BMF: E-Rechnung bei B2B-Umsätzen

Zum 1.1.2025 kommt die verpflichtende E-Rechnung für Leistungen zwischen zwei Unternehmern, die beide im Inland ansässig sind (mit Übergangsregelungen). Nachdem die Finanzverwaltung schon im Juni 2024 einen Entwurf eines BMF-Schreibens vorgestellt hatte, ist jetzt das endgültige Einführungsschreiben veröffentlicht worden.

Am 1.1.2025 tritt die gesetzliche Verpflichtung in Kraft, bei bestimmten Umsätzen mit einer strukturierten elektronischen Rechnung abzurechnen (E-Rechnung). Dies ist allerdings (derzeit) auf Umsätze beschränkt, die zwischen inländischen Unternehmern ausgeführt werden und wird durch verschiedene Übergangsregelungen flankiert. Wegen der weitreichenden Bedeutung hatte die Finanzverwaltung im Juni 2024 schon einen Entwurf eines Einführungsschreibens zur neuen E-Rechnung veröffentlicht. Die Finanzverwaltung hat jetzt mit Datum vom 15.10.2024 das endgültige Einführungsschreiben veröffentlicht, in dem die Grundsätze zur Anwendung der neuen E-Rechnung von Seiten der Finanzverwaltung dargestellt werden.

E-Rechnung im Wachstumschancengesetz

Durch das Wachstumschancengesetz ist national zum 1.1.2025 die Verpflichtung eingeführt worden, bei bestimmten Umsätzen (steuerbare Umsätze, die nicht nach § 4 Nr. 8 - 29 UStG von der Umsatzsteuer befreit sind) zwischen im Inland ansässigen Unternehmern mit einer strukturierten elektronischen Rechnung abzurechnen (E-Rechnung). Für die Ausstellung und Übermittlung einer E-Rechnung ergeben sich aber nach § 27 Abs. 38 UStG verschiedene Übergangsregelungen.

Obwohl sich wichtige Dinge ab dem 1.1.2025 bei der Rechnungsausstellung ändern, bleiben viele Regelungen unverändert. Dies sind insbesondere:

  • Unternehmer sind – wie bisher – grundsätzlich berechtigt, mit einer Rechnung abzurechnen, wenn sie eine Leistung nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG ausführen (Lieferung oder sonstige Leistung, deren Leistungsort im Inland ist, § 14 Abs. 2 Satz 1 UStG; bis 31.12.2024: § 14 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UStG).
  • Unternehmer sind – wie bisher – in bestimmten Fällen dazu verpflichtet, mit einer Rechnung abzurechnen, wenn der Umsatz nicht nach § 4 Nr. 8 - 29 UStG steuerfrei ist. Dies liegt vor, wenn die Leistung an einen Unternehmer für dessen Unternehmen ausgeführt wird , die Leistung an eine juristische Person ausgeführt wird (§ 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG), die nicht Unternehmer ist (§ 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UStG) oder wenn eine steuerpflichtige Werklieferung oder sonstige Leistung im Zusammenhang mit einem Grundstück an einen Nichtunternehmer ausgeführt wird Unternehmer ist  oder wenn eine steuerpflichtige Werklieferung oder sonstige Leistung im Zusammenhang mit einem Grundstück an einen Nichtunternehmer ausgeführt wird (§ 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 UStG). Ab dem 1.1.2025 wird diese Verpflichtung entfallen, wenn die Leistung durch einen Kleinunternehmer ausgeführt wird, da Kleinunternehmer ab diesem Zeitpunkt steuerfreie Umsätze ausführen.
  • Ist der Unternehmer verpflichtet, mit einer Rechnung abzurechnen, muss dies - wie bisher auch schon - innerhalb von 6 Monaten nach Ausführung der Leistung erfolgen (§ 14 Abs. 2 Satz 2 UStG).
  • Die Hinweise zur Echtheit der Herkunft der Rechnung, der Unversehrtheit ihres Inhalts und der Lesbarkeit bleiben inhaltlich unverändert (bisher § 14 Abs. 1 Satz 2 - 6 UStG; ab 2025 § 14 Abs. 3 Satz 1- 5 UStG).
  • Die Vorgaben, wann bei einer elektronischen Rechnung die Echtheit der Herkunft und die Unversehrtheit des Inhalts als gewährleistet gelten, bleiben inhaltlich ebenfalls unverändert (§ 14 Abs. 3 Satz 1 - 5 UStG; bis 31.12.2024: § 14 Abs. 1 Satz 2 - 6 UStG.).
  • Die inhaltlichen Vorgaben für die Rechnungsangaben bleiben unverändert (§ 14 Abs. 4 UStG).
  • Weiterhin besteht unter bestimmten (unveränderten) Voraussetzungen die Möglichkeit, mit einer Gutschrift (§ 14 Abs. 2 Satz 5 und Satz 6 UStG; bis 31.12.2024: § 14 Abs. 2 Satz 2 und 3 UStG) über eine erhaltene Leistung abzurechnen.

Praxis-Tipp: Insbesondere bleiben die Anforderungen an die Inhalte der Rechnungen – unabhängig von der Art der ausgestellten Rechnung – unverändert. Damit müssen – damit eine ordnungsgemäße Rechnung vorliegt, die für den Vorsteuerabzug des Leistungsempfängers in den in § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UStG genannten Fällen weiterhin notwendige Voraussetzung bleibt – alle inhaltlichen Voraussetzungen des § 14 Abs. 4 UStG in der Rechnung enthalten sein.

Zum 1.1.2028 ist aber geplant, eine weitere Pflichtangabe in § 14 Abs. 4 UStG mit aufzunehmen: Soweit der leistende Unternehmer seine Umsätze nach vereinnahmten Entgelten (Istversteuerung) versteuert, soll er auf die Besteuerung nach vereinnahmten Entgelten hinweisen. Dies ist vor dem Hintergrund der ebenfalls zu diesem Zeitpunkt geplanten Änderung des § 15 UStG notwendig, da Leistungsempfänger in diesen Fällen (Istversteuerung des leistenden Unternehmers) den Vorsteuerabzug erst dann erhalten, wenn die Zahlung auch tatsächlich geleistet worden ist. Ursprünglich sollte diese Änderung nach dem Regierungsentwurf des Jahressteuergesetzes 2024 zum 1.1.2026 umgesetzt werden. Nach den Beratungen des Finanzausschusses wird aber eine Änderung erst zum 1.1.2028 umgesetzt werden.

In § 14 Abs. 1 UStG erfolgt eine neue Definition der Rechnung:

  • Elektronische Rechnung: Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht. Die Rechnung muss der europäischen Norm für die elektronische Rechnungsstellung und der Liste der entsprechenden Syntaxen gemäß der Richtlinie 2014/55/EU vom 16.4.2014 entsprechen. Eine E-Rechnung kann neben der europäischen Norm auch in einem zwischen Rechnungsaussteller und Rechnungsempfänger vereinbarten elektronischen Format erstellt werden, wenn das Format die richtige und vollständige Extraktion der nach dem UStG erforderlichen Angaben aus der elektronischen Rechnung in ein Format ermöglicht, das der europäischen Norm entspricht oder mit dieser interoperabel ist. Diese vom Finanzausschuss hinzugefügte Möglichkeit der elektronischen Rechnung soll die geforderte "Technologieoffenheit" gewährleisten.
  • Sonstige Rechnung: Rechnung, die in einem anderen elektronischen Format oder auf Papier übermittelt wird. Dies sind ab dem 1.1.2025 dann auch Rechnungen, die im PDF-Format oder als JPEG-Datei übertragen werden.

Wichtig: Eine per E-Mail übermittelte PDF-Datei stellt ab 2025 keine "elektronische Rechnung" mehr dar. Die E-Rechnung muss in einem "strukturierten elektronischen Format" ausgestellt, übermittelt und empfangen werden. Die Finanzverwaltung (BMF, Schreiben v. 2.10.2023, III C 2 – S 7287 – a/23/10001 :007; nicht allgemein veröffentlichtes Schreiben an Verbände) hatte schon früher klargestellt, dass die bisherigen elektronischen Formate, die insbesondere für die Abrechnung gegenüber öffentlichen Auftraggebern verwendet werden (XRechnung) oder das in der Wirtschaft schon verwendete hybride Format "ZUGFeRD" diesem Format entsprechen.

Eine elektronische Rechnung oder elektronisch übermittelte Rechnung, die nicht den Anforderungen nach den unionsrechtlichen Vorgaben (CEN-Format EN 16931 oder damit interoperabel) entspricht, ist dann als "sonstige Rechnung" einzuordnen.

Bisher war die Ausstellung der Rechnung auf Papier vorrangig – dieser Vorrang für die papiergebundene Rechnung ist zum 1.1.2025 gestrichen worden. Allerdings bleibt weiterhin die Zustimmung des Leistungsempfängers (Rechnungsempfängers) für die Abrechnung mittels einer elektronischen Rechnung notwendige Voraussetzung. Dies wird allerdings eingeschränkt für die Fälle, in denen ab dem 1.1.2025 die Ausstellung der elektronischen Rechnung zwingend vorgeschrieben ist.

Wichtig: Zu unterscheiden sind die Fälle, in denen die Erstellung einer Rechnung zwingend gesetzlich vorgeschrieben ist und die Fälle, in denen verpflichtend mit einer elektronischen Rechnung abzurechnen ist. Nicht in allen Fällen, in denen eine Rechnung ausgestellt werden muss, muss dies auch eine E-Rechnung sein! Eine E-Rechnung in dem neuen "strukturierten" Format ist nur auszustellen, wenn eine Verpflichtung zur Rechnungsausstellung besteht, der Leistungsempfänger ein Unternehmer ist, der die Leistung für Zwecke seines Unternehmens bezieht, und sowohl der leistende Unternehmer als auch der Leistungsempfänger im Inland oder in einem in § 1 Abs. 3 UStG genannten Gebiet ansässig sind (in § 1 Abs. 3 UStG sind die (verbliebenen) Freihäfen – Bremerhaven und Cuxhaven – sowie die Gewässer und Watten zwischen der jeweiligen Strandlinie und der Hoheitsgrenze genannt; er Freihafen Cuxhaven soll zum 1.1.2026 aufgehoben werden). Bisher war die Ausstellung der Rechnung auf Papier vorrangig – dieser Vorrang für die papiergebundene Rechnung ist zum 1.1.2025 gestrichen worden. Allerdings bleibt weiterhin die Zustimmung des Leistungsempfängers (Rechnungsempfängers) für die Abrechnung mittels einer elektronischen Rechnung notwendige Voraussetzung. Dies wird allerdings eingeschränkt für die Fälle, in denen ab dem 1.1.2025 die Ausstellung der elektronischen Rechnung zwingend vorgeschrieben ist.

In den ab dem 1.1.2025 gesetzlich vorgeschriebenen Fällen der Abrechnung mit einer strukturierten E-Rechnung ist die Zustimmung des Leistungsempfängers nicht notwendig. Dies gilt auch schon in den Zeiten der Übergangsregelungen nach § 27 Abs. 38 UStG. Damit muss jeder Unternehmer ab 2025 in der Lage sein, E-Rechnungen zu empfangen, zu visualisieren (lesen) und rechtskonform digital zu archivieren und die Rechnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist der Finanzverwaltung für Prüfzwecke digital zur Verfügung zu stellen.

Ein offizielles Portal des Bundes, über das E-Rechnungen ausgestellt oder visualisiert werden können, wird es nicht geben. Dies ist zwar ursprünglich bei den Anhörungen im Finanzausschuss gefordert worden, schlussendlich aber von der Bundesregierung zurückgewiesen worden, gem. Antwort der parlamentarischen Staatssekretärin Katja Hessel vom 29.8.2024 zu einer kleinen Anfrage der CDU/CSU-Fraktion.

In § 14 Abs. 2 UStG ist definiert, wann der leistende Unternehmer und der Leistungsempfänger im Inland ansässig sind: Ein im Inland oder in einem der in § 1 Abs. 3 bezeichneten Gebiete ansässiger Unternehmer ist ein Unternehmer, der in einem dieser Gebiete seinen Sitz, seine Geschäftsleitung, eine Betriebsstätte, die an dem Umsatz beteiligt ist, oder in Ermangelung eines Sitzes seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat. Allein eine Registrierung im Inland macht einen Unternehmer noch nicht zu einem im Inland ansässigen Unternehmer.

Wichtig: Sind der leistende Unternehmer und/oder der Leistungsempfänger nicht im Inland ansässig, kann die Rechnung auch als sonstige Rechnung (auf Papier oder bei Zustimmung des Rechnungsempfängers in einem anderen elektronischen Format) ausgestellt werden. Wird ab dem 1.1.2025 mit einer "anderen elektronischen Rechnung" abgerechnet, ist weiterhin die Zustimmung des Rechnungsempfängers notwendig, auch in den Fällen, in denen für die Abrechnung mit einer strukturierten E-Rechnung keine Zustimmung mehr notwendig ist.

In einem neu angefügten § 14 Abs. 6 Satz 2 UStG ist eine Verordnungsermächtigung aufgenommen worden, um mögliche Änderungen der MwStSystRL hinsichtlich der Anforderungen an eine elektronische Rechnung und Anpassungen des CEN-Formats EN 16931 auch im Hinblick auf das zukünftige Meldesystem kurzfristig umsetzen zu können.


Wichtig: Sowohl Kleinbetragsrechnungen (bis zu einem Gesamtbetrag von 250 EUR) als auch Fahrausweise (als Rechnungen) nach § 33 und § 34 UStDV können immer als sonstige Rechnungen erstellt werden – dies gilt aus Praxisgründen notwendigerweise auch bei B2B-Umsätzen. Klargestellt wird dies durch Aufnahme einer Ausnahme sowohl in § 33 Satz 4 UStDV zur Kleinbetragsrechnung als auch in § 34 Abs. 1 Satz 2 UStDV für die Fahrausweise als Rechnung.

Kleinunternehmer sollen aber nicht verpflichtet sein, für ihre Leistungen mit einer E-Rechnung abzurechnen.  Dies bezieht sich aber nur auf die Ausstellung der Rechnung und betrifft nicht die Notwendigkeit, E-Rechnungen ab dem 1.1.2025 empfangen zu können. Durch das Jahressteuergesetz 2024 soll eine entsprechende Ausnahme in § 34a Satz 1 UStDV (neu ab dem 1.1.2025 geltende Regelung zu den Rechnungen von Kleinunternehmern) aufgenommen werden, dass Kleinunternehmer immer mit einer "sonstigen Rechnung" abrechnen können.

Die verpflichtende Einführung der E-Rechnung wird durch Übergangsregelungen begleitet:

  • Grundsätzlich kann für Umsätze, die zwischen dem 1.1.2025 und dem 31.12.2026 ausgeführt werden, weiterhin mit einer "sonstigen Rechnung" abgerechnet werden, selbst wenn eigentlich verpflichtend eine E-Rechnung erstellt werden müsste (§ 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 1 UStG). Dies aber nur, wenn die Rechnung dann auch bis zum 31.12.2026 übermittelt wird. Wenn mit einer anderen elektronischen Rechnung abgerechnet wird, ist die Zustimmung des Leistungsempfängers (wie bisher) notwendig; keine Zustimmung ist bei Abrechnung auf Papier notwendig.
  • Für kleinere Unternehmer, deren Gesamtumsatz im Vorjahr (hier 2026) nicht mehr als 800.000 EUR betragen hat, wird diese Ausnahmeregelung für Umsätze, die in der Zeit zwischen dem 1.1.2027 und dem 31.12.2027 ausgeführt werden, bis zum 31.12.2027 verlängert (§ 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 2 UStG).

Wichtig: Grundsätzlich bleibt aber nach der bisherigen Regelung die Verpflichtung des Leistungsempfängers bestehen, eine elektronische Rechnung entgegenzunehmen. Dies betrifft auch Kleinunternehmer, Unternehmer, die nur steuerfreie Umsätze ausführen (z. B. Wohnungsvermieter, Ärzte) für Rechnungen, die ab dem 1.1.2025 ausgestellt werden. Ob und wem gegenüber von den Übergangsregelungen Gebrauch gemacht wird, liegt nur in der Hand des leistenden Unternehmers.

  •  Soweit Unternehmer das EDI-Verfahren  (Elektronischer Datenaustausch nach Art. 2 der Empfehlung 94/820/EG der Kommission v. 19.10.1994 über die rechtlichen Aspekte des elektronischen Datenaustausches) anwenden, wird weiterhin ermöglicht, dass bei einem zwischen dem 1.1.2027 und dem 31.12.2027 (dies ist in § 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 3 UStG zeitlich noch falsch umgesetzt, soll aber durch das Jahressteuergesetz 2024 berichtigt werden) ausgeführten Umsatz befristet bis zum 31.12.2027 statt einer E-Rechnung auch eine sonstige Rechnung im EDI-Verfahren ausgestellt werden kann. Dies bedarf der Zustimmung des Empfängers. Damit soll dem Wunsch der Wirtschaft Rechnung getragen werden, dass das EDI-Verfahren noch länger angewendet werden kann.

Neues BMF-Schreiben: Grundsätze

Bei dem Schreiben handelt es sich um die endgültige Fassung eines Schreibens, dass die Finanzverwaltung schon in einer Entwurfsfassung vom 13.6.2024 auf ihrer Internetseite veröffentlicht hatte.

Wesentliche Veränderungen haben sich dabei im Vergleich zu dem Entwurf des Schreibens nicht ergeben. In einigen Fällen hat die Finanzverwaltung präzisere Formulierungen gewählt, geringfügig Ergänzungen vorgenommen bzw. Umstrukturierungen im Aufbau vorgenommen. Wichtige – materiell relevante – Änderungen wurden nur in wenigen Punkten vorgenommen.

Die Finanzverwaltung stellt erst einmal die allgemeinen Grundsätze zur Anwendung von elektronischen Rechnungen (E-Rechnung) ab dem 1.1.2025 dar. Neben der Abgrenzung der E-Rechnung von den sonstigen Rechnungen wird die sich auch aus dem Gesetz ab dem 1.1.2025 ergebende Verpflichtung zur Ausstellung einer E-Rechnung dargestellt.

Wichtig: Die Finanzverwaltung stellt heraus, dass bei Verpflichtung zur Ausstellung einer E-Rechnung nicht mehr die Zustimmung des Empfängers notwendig ist; gleichzeitig setzt dies voraus, dass der Leistungsempfänger die technischen Voraussetzungen für die Entgegennahme einer E-Rechnung schafft.

Die Verpflichtung zur Erstellung einer E-Rechnung ergibt sich bei im Inland ausgeführten steuerbaren Umsätzen (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG), die auch nicht nach § 4 Nr. 8 - 29 UStG steuerfrei sind, und wenn beide Beteiligten inländische Unternehmer sind. Die Verpflichtung besteht auch dann, wenn in der Rechnung nur Teile der abgerechneten Leistung der Pflicht zur Verwendung einer E-Rechnung unterliegen. Die Finanzverwaltung stellt klar, dass die Verpflichtung zur Abrechnung mit einer E-Rechnung sich auch auf die folgenden Sachverhalte erstreckt:

  • Bei Abrechnung durch den Leistungsempfänger mit einer Gutschrift;
  • für Umsätze, für die der Leistungsempfänger die Steuer schuldet (§ 13b UStG - Reverse-Charge-Verfahren);
  • für Rechnungen, die von Kleinunternehmern (§ 19 UStG) ausgestellt werden (dies gilt entsprechend auch nach der Reform der Kleinunternehmerbesteuerung ab 2025 durch das Jahressteuergesetz 2024);
  • für Umsätze, die der Durchschnittssatzbesteuerung für land- und forstwirtschaftliche Betriebe (§ 24 UStG) unterliegen;
  • bei Reiseleistungen (§ 25 UStG) und
  • bei Umsätzen, für welche die Differenzbesteuerung (§ 25a UStG) angewendet wird.

Hinweis: Die Finanzverwaltung hat in ihrem Schreiben noch (weiterhin) darauf hingewiesen, dass auch Kleinunternehmer verpflichtet sind, unter den weiteren Voraussetzungen E-Rechnungen für die von ihnen ausgeführten Leistungen auszustellen. Hier ist aber zu beachten, dass durch das Jahressteuergesetz 2024 ausdrücklich geregelt werden soll, dass Kleinunternehmer weiterhin – auch über die Übergangsregelungen hinaus – sonstige Rechnungen für ihre Leistungen ausstellen können und damit nicht verpflichtet sein werden, E-Rechnungen selbst zu erstellen (§ 34a Satz 3 UStDV (in der Fassung des Finanzausschusses zum Jahressteuergesetz 2024). Als Unternehmer müssen sie aber ab dem 1.1.2025 in der Lage sein, E-Rechnungen zu erhalten, zu visualisieren und zu archivieren.

Die Verpflichtung zur Ausstellung einer E-Rechnung gilt für Unternehmer auch dann, wenn der Rechnungsempfänger ein Kleinunternehmer ist, Land- oder Forstwirt ist oder ausschließlich steuerfreie Umsätze – unabhängig von der Vorsteuerabzugsmöglichkeit – ausführt.

Ist der Leistungsempfänger kein Unternehmer oder sind nicht beide Beteiligten im Inland ansässig, besteht keine Verpflichtung zur Abrechnung mit einer E-Rechnung. Ein Rechnungsaussteller kann sich bei Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auf die Angabe des Leistungsempfängers verlassen, ob dieser ein inländischer Unternehmer ist oder nicht, sofern ihm keine gegenteiligen Informationen vorliegen. Dabei kann die Verwendung der USt-IdNr. oder der Wirtschafts-Identifikationsnummer ein Indiz dafür sein, dass der Empfänger als Unternehmer handelt. Weitergehende Recherchen, ob der Leistungsempfänger Unternehmer ist und auch als solcher handelt, muss der leistende Unternehmer nicht anstellen.

Hinweis: Wird in den Fällen, in denen nicht zwingend mit einer E-Rechnung abgerechnet werden muss, dennoch mit einer E-Rechnung oder mit einer Rechnung in einem anderen elektronischen Format abgerechnet, muss der Rechnungsempfänger dem zustimmen. Die Zustimmung bedarf keiner besonderen Form und kann auch konkludent (z. B. durch eine widerspruchslose Annahme) erfolgen.

Die Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung nach anderen Vorschriften (z. B. nach der E-Rechnungsverordnung - ERechV) ist unabhängig von den umsatzsteuerrechtlichen Regelungen zu beachten.

Kleinbetragsrechnungen (§ 33 UStDV bis zu einem Gesamtrechnungsbetrag von 250 EUR) können auch ab dem 1.1.2025 weiter als sonstige Rechnung ausgestellt werden. Übersteigt der Gesamtrechnungsbetrag 250 EUR, ist eine E-Rechnung auszustellen, auch wenn der Bruttobetrag des der Pflicht zur Erteilung einer E-Rechnung unterliegenden Anteils der abgerechneten Leistungen weniger als 250 EUR beträgt. In der endgültigen Fassung des Schreibens stellt die Finanzverwaltung ergänzend klar, dass bei Kleinbetragsrechnungen mit Zustimmung des Empfängers auch mit einer E-Rechnung abgerechnet werden kann.

E-Rechnungen können sowohl in einem rein strukturierten als auch in einem hybriden Format erstellt werden. Welches zulässige Format verwendet wird, ist eine zivilrechtliche Frage, die nur zwischen den Vertragsparteien zu entscheiden ist. Wenn ein übersandter Datensatz nicht den Anforderungen an eine E-Rechnung entspricht, kann der zivilrechtliche Anspruch auf Erteilung einer Rechnung vor den ordentlichen Gerichten gelten gemacht werden.

Praxis-Tipp: Rechnungen nach dem XStandard ("XRechnung") oder nach dem ZUGFeRD-Format sind Rechnungen in einem strukturierten elektronischen Format. Es können aber auch andere europäische E-Rechnungsformate verwendet werden, die der europäischen Norm entsprechen (z. B. Factur-X (Frankreich) oder Peppol-BIS Billing).

Rechnungsdaten, die in einem strukturierten elektronischen Format (z. B. XML-Datei) übermittelt werden, sind in diesem Datenformat grundsätzlich nicht menschenlesbar, sondern erst nach einer Konvertierung (Visualisierung). Lesbar bedeutet ab 2025, dass die Datei maschinenlesbar sein muss. Bei einem hybriden Format bilden die im XML-Format vorliegenden Rechnungsdaten den führenden Teil.

Wichtig: Im Fall von Abweichungen zwischen den strukturierten Rechnungsdaten und den sonstigen Informationen gehen die Daten des strukturierten Teils denen der Bilddatei vor. Enthält der Bildteil abweichende Rechnungsangaben (z. B. aufgrund manipulativer Eingriffe eine andere Leistungsbeschreibung oder einen abweichenden Umsatzsteuerbetrag), können sich daraus die Rechtsfolgen des § 14c UStG (unrichtiger bzw. unberechtigter Steuerausweis) ergeben.

Neues BMF-Schreiben: Einzelfragen

Die Finanzverwaltung hat in dem BMF-Schreiben auch zu weiteren Fragen Stellung genommen, die von der Praxis aufgeworfen wurden. Leider sind nicht alle Praxisfragen durch das endgültige Schreiben beantwortet worden:

  • Umfang einer E-Rechnung: Die E-Rechnung muss alle notwendigen Rechnungsinhalte enthalten. Für die Leistungsbeschreibung bedeutet dies, dass die im strukturierten Teil der E-Rechnung enthaltenen Angaben eine eindeutige Identifizierung der abgerechneten Leistung ermöglichen müssen, jedoch können ergänzende Angaben in einem in die E-Rechnung integrierten Anhang aufgenommen werden – s. dazu kritisch auch die Praxishinweise unten.
  • Übermittlung der E-Rechnung: Die E-Rechnung kann per E-Mail versandt werden, es können aber auch die Daten mittels einer elektronischen Schnittstelle oder die E-Rechnung als Download über ein (Kunden-)Portal bereitgestellt werden. Auch können externe Dienstleister eingeschaltet werden. Wird eine E-Rechnung mehrfach übermittelt, handelt es sich regelmäßig um die Übermittlung als inhaltlich identisches Mehrstück, das nicht zur Steuerschuld nach § 14c UStG führt. In dem Entwurf des BMF-Schreibens hatte die Finanzverwaltung noch festgestellt, dass die Übergabe der XML-Datei auf einem externen Speichermedium (z. B. USB-Stick) nicht die Voraussetzungen der Übermittlung in elektronischer Form erfüllen soll. Diesen Passus hat die Finanzverwaltung nicht in das endgültige Schreiben übernommen.
  • Empfang der E-Rechnung: Inländische Unternehmer müssen ab dem 1.1.2025 in der Lage sein, eine E-Rechnung zu empfangen. Hierfür reicht es aus, wenn der Rechnungsempfänger ein E-Mail-Postfach zur Verfügung stellt. Es muss sich dabei nicht um ein gesondertes E-Mail-Postfach für den Empfang von E-Rechnungen handeln.
  • Gebührenbescheide: Handelt es sich bei der E-Rechnung um einen öffentlich-rechtlichen Gebührenbescheid, gelten die allgemeinen umsatzsteuerrechtlichen Regelungen, auch wenn das anzuwendende Verfahrensrecht ggf. abweichende Vorgaben macht. Diese Position ist neu in dem abschließenden BMF-Schreiben mit aufgenommen worden.
  • Verweigerung der Annahme: Verweigert der Rechnungsempfänger die Annahme einer E-Rechnung oder ist er technisch hierzu nicht in der Lage, hat er kein Anrecht auf eine alternative Ausstellung einer sonstigen Rechnung durch den Rechnungsaussteller. In diesem Fall gelten die umsatzsteuerrechtlichen Pflichten des Rechnungsausstellers als erfüllt, wenn er eine E-Rechnung ausgestellt und sich nachweislich (z. B. anhand eines Sendeprotokolls) um eine ordnungsgemäße Übermittlung bemüht hat. Dies ist im Zusammenhang mit der Frage einer Ordnungswidrigkeit zu beachten, da der Unternehmer ordnungswidrig handelt, wenn er verpflichtet ist, eine Rechnung zu erteilen und dies nicht innerhalb von 6 Monaten nach Ausführung der Leistung tut, § 26a Abs. 2 Nr. 1 UStG. In diesem Fall gelten die umsatzsteuerrechtlichen Pflichten des Rechnungsausstellers auch als erfüllt, wenn er eine E-Rechnung ausgestellt und sich nachweislich um eine ordnungsgemäße Übermittlung bemüht hat.
  • Verträge als Rechnung: Auch Verträge können dem Grunde nach ab 2025 weiterhin als Rechnung gelten. Allerdings werden Verträge regelmäßig nicht für die vordefinierten Felder der E-Rechnung geeignet sein. Deshalb muss in diesen Fällen eine separate (Dauer-)Rechnung ausgestellt werden. Bei Dauerschuldverhältnissen (z. B. Mietverhältnissen) soll es ausreichend sein, wenn einmalig für den ersten Teilleistungszeitraum eine E-Rechnung ausgestellt wird, in welcher der zugrundeliegende Vertrag als Anhang enthalten ist, oder sich aus dem sonstigen Inhalt klar ergibt, dass es sich um eine Dauerrechnung handelt. Änderungen der erstmaligen E-Rechnung brauchen erst zu erfolgen, wenn sich die umsatzsteuerrechtlichen Rechnungspflichtangaben nach § 14 oder § 14a UStG ändern (z. B. bei einer Mieterhöhung).

Wichtig: In dem Entwurf des BMF-Schreibens hatte die Finanzverwaltung noch gefordert, dass für Dauerschuldverhältnisse spätestens nach Ende der Übergangsregelungen eine initiale E-Rechnung zu erteilen ist. Dies sollte auch für Dauerschuldverhältnisse gelten, die vor dem 1.1.2025 begründet worden sind. In der endgültigen Fassung des BMF-Schreibens ist dies so nicht mehr enthalten. Für vor dem 1.1.2027 als sonstige Rechnungen erteilte Dauerrechnungen besteht danach keine Pflicht, zusätzlich eine E-Rechnung auszustellen, solange sich die Rechnungsangaben nicht ändern.

  • Endrechnungen (Restrechnung) nach Anzahlungen: Hat der Unternehmer schon für Anzahlungen oder Vorauszahlungen Rechnungen (auch E-Rechnungen) mit gesondert ausgewiesener Umsatzsteuer erteilt, darf in der Endrechnung die schon gesondert ausgewiesene Umsatzsteuer nicht noch einmal gesondert ausgewiesen werden. Bisher war es in solchen Fällen möglich, entweder eine Endrechnung (über den gesamten Rechnungsbetrag) auszustellen, in der die schon gesondert ausgewiesenen Steuerbeträge gesondert abgesetzt werden. Alternativ war auch die Ausstellung einer Restrechnung möglich, in der nur die Umsatzsteuer auf die Restzahlung gesondert ausgewiesen wird (vgl. zu den unterschiedlichen Darstellungsmöglichkeiten Abschn. 14.8 UStAE. Sollte Umsatzsteuer, die in den Anzahlungs- oder Vorauszahlungsrechnungen gesondert ausgewiesen worden ist, in einer Schlussrechnung nochmals gesondert ausgewiesen werden, kann es sich um einen unrichtigen Steuerausweis handeln, § 14c Abs. 1 UStG).

Wichtig: Offensichtlich kann derzeit in dem strukturierten Datenformat eine Endrechnung (Ausweis des Gesamtrechnungsbetrags unter Abzug der gesondert in Anzahlungsrechnungen ausgewiesenen Umsatzsteuer) nicht dargestellt werden. Es bietet sich daher aus Sicht der Finanzverwaltung an, mit einer Restrechnung (Ausweis der Umsatzsteuer nur auf den Restbetrag) abzurechnen. Es wird aber bei einer bis 31.12.2027 ausgestellten E-Rechnung als Endrechnung nicht beanstandet, wenn eine Aufstellung nach Abschn. 14.8 Abs. 8 Nr. 2 UStAE (eine besondere Zusammenstellung nach Abschn. 14.8 Abs. 8 Nr. 3 UStAE soll danach aber nicht möglich sein) in einem unstrukturierten Anhang in der E-Rechnung enthalten ist.

  • Berichtigungen von Rechnungen: Auch für E-Rechnungen gelten die allgemeinen Grundsätze zur Rechnungsberichtigung. Sollte eine irrtümlich als sonstige Rechnung ausgestellte Rechnung später durch eine E-Rechnung berichtigt werden, wirkt die Berichtigung auf den ursprünglichen Zeitpunkt der Ausstellung der ersten Rechnung zurück. Wird eine fehlerhafte E-Rechnung berichtigt, muss die Berichtigung ebenfalls in einem strukturierten Datenformat erfolgen. Bei Änderungen der Bemessungsgrundlage gelten dieselben Regelungen wie bisher, sodass in aller Regel keine berichtigte Rechnung erstellt werden muss (z. B. bei nachträglich abgerechneten Rabatt- oder Bonusvereinbarungen).

Wichtig: Soweit die Rechnungsberichtigung sich auf Umsätze bezieht, die vor dem 1.1.2025 ausgeführt wurden, muss sie nicht durch eine E-Rechnung erfolgen. Dies gilt auch für den Zeitraum, in dem die Übergangsregelungen in Anspruch genommen werden können.

  • Juristische Personen des öffentlichen Rechts: Auch juristische Personen des öffentlichen Rechts (jPöR) unterliegen unabhängig von einer Verpflichtung z. B. nach der ERechV des Bundes unter den übrigen Voraussetzungen der umsatzsteuerrechtlichen Pflicht zur Ausstellung und der Notwendigkeit zum Empfang einer E-Rechnung. Soweit nur Teile der von einer jPöR ausgeführten Leistungen unter die E-Rechnungspflicht fallen und eine einheitliche Rechnung ausgestellt wird, ist die Rechnung insgesamt als E-Rechnung auszustellen.
  • Aufbewahrung: Der strukturierte Teil einer E-Rechnung ist so aufzubewahren, dass dieser in seiner ursprünglichen Form vorliegt und die Anforderungen an die Unveränderbarkeit erfüllt werden. Eine maschinelle Auswertbarkeit seitens der Finanzverwaltung muss sichergestellt sein. Soweit separat versandte Dokumente für die Besteuerung relevant sind, müssen diese ebenfalls in der ursprünglichen Form aufbewahrt werden.

Tipp: Regelmäßig werden E-Rechnungen per E-Mail übermittelt werden. Soweit sich in der E-Mail keine relevanten Rechnungsdaten (z. B. Ergänzungen, Erläuterungen) befinden, muss die E-Mail nicht mit archiviert werden (die E-Mail dient in diesem Fall lediglich als "elektronischer Briefumschlag").

Umfassender nimmt die Finanzverwaltung zum Vorsteuerabzug des Leistungsempfängers in dem Entwurf Stellung. Vorab stellt sie klar, dass in den Fällen, in denen eine E-Rechnung verpflichtend ist, nur diese die Anforderungen an eine ordnungsgemäße Rechnung nach § 14 und § 14a UStG erfüllt. Eine sonstige Rechnung erfüllt in diesen Fällen nicht die gesetzlichen Anforderungen an eine ordnungsmäßige Rechnung und berechtigt dem Grunde nach nicht zum Vorsteuerabzug. Ist (versehentlich) eine sonstige Rechnung ausgestellt worden, kann dies durch eine E-Rechnung berichtigt werden, soweit sie eine eindeutige Bezugnahme auf die ursprüngliche Rechnung enthält. Eine solche Berichtigung wirkt unter den übrigen Voraussetzungen (vgl. Abschn. 15.2a Abs. 1a UStAE) auf den Zeitpunkt der Ausstellung der sonstigen Rechnung zurück.

Wichtig: Erfolgt keine Rechnungsberichtigung durch nachträgliches Ausstellen einer E-Rechnung, kann auch aus einer sonstigen Rechnung unter Anlegung eines strengen Maßstabs ein Vorsteuerabzug möglich sein, sofern die Finanzverwaltung über sämtliche Angaben verfügt, um die materiellen Voraussetzungen für den Vorsteuerabzug zu überprüfen. In diesem Zusammenhang hat die Finanzverwaltung die Hinweise in dem endgültigen BMF-Schreiben zugunsten der Unternehmer nachgeschärft. Während sie in dem Entwurf noch formuliert hatte, dass die in einer sonstigen Rechnung enthaltenen Angaben als mögliche objektive Nachweise (vgl. Abschn. 15.2a Abs. 1a UStAE) gelten können, stellt sie jetzt klar, dass bei einer inhaltlich richtigen und vollständigen sonstigen Rechnung die genannten Voraussetzungen regelmäßig erfüllt sein werden.

Während der Übergangszeiträume nach § 27 Abs. 38 UStG wird allein wegen der Ausstellung der Rechnung im falschen Format der Vorsteuerabzug grundsätzlich nicht beanstandet, sofern der Rechnungsempfänger anhand der ihm vorliegenden Informationen davon ausgehen konnte, dass der Rechnungsaussteller die Übergangsregelungen in Anspruch nehmen konnte. Die Finanzverwaltung hat in ihrem endgültigen Schreiben noch ausdrücklich festgestellt, dass der Rechnungsempfänger über diese Sorgfaltspflichten eines ordentlichen Kaufmanns hinaus keine weiteren Recherchen vorzunehmen hat. Allerdings sollen – dies gilt offensichtlich in den Fällen der verlängerten Übergangsfrist – Fakten wie z. B. der mit diesem Rechnungsaussteller ausgeführte Vorjahresumsatz, die bekannte Größe des Rechnungsausstellers oder Kenntnisse aufgrund verbundener Unternehmensstrukturen zu berücksichtigen sein.

Abschließend nimmt die Finanzverwaltung zu den Übergangsregelungen Stellung (vgl. dazu oben). Ausdrücklich wird noch einmal darauf verwiesen, dass es sich um Übergangsregelungen für den Rechnungsaussteller handelt, nicht für den Rechnungsempfänger – dieser muss ab dem 1.1.2025 in der Lage sein, E-Rechnungen zu empfangen.

Hinweis: Zu der erweiterten Übergangsregelung für kleinere Unternehmer, deren Gesamtumsatz im Jahr 2026 nicht mehr als 800.000 EUR betragen hat (§ 27 Abs. 38 Satz 1 Nr. 2 UStG), stellt die Finanzverwaltung klar, dass die Grenze bei Organschaften anhand des Gesamtumsatzes des Organkreises zu prüfen ist.

Wichtig: Erfolgt die Rechnungserteilung in Form einer Gutschrift (§ 14 Abs. 2 Satz 5 UStG; bis 31.12.2024: § 14 Abs. 2 Satz 2 UStG), soll auf den Gesamtumsatz des Gutschriftausstellers abzustellen sein. Wird die Rechnung durch einen nicht am Leistungsaustausch beteiligten Dritten ausgestellt, ist der Gesamtumsatz des Auftraggebers maßgeblich. Diese nicht besonders überzeugende Sichtweise ist von der Finanzverwaltung auch in dem endgültigen Schreiben so aufrechterhalten worden.

Abschließend stellt die Finanzverwaltung fest, dass die Anpassung des UStAE in einem separaten Schreiben erfolgen wird. Allerdings sind die diesen Grundsätzen entgegenstehenden Regelungen des UStAE ab dem Besteuerungszeitraum 2025 nicht mehr anzuwenden.

Konsequenzen für die Praxis

Es ist positiv – und notwendig –, dass die Finanzverwaltung rechtzeitig vor Inkrafttreten der Regelungen eine Verwaltungsanweisung veröffentlicht. Zumindest ist damit bei bestimmten Sachverhalten klar, welche Rechtsauffassung die Finanzverwaltung vertreten wird. Teilweise sind die Hinweise eher technischer Natur und betreffen weniger die praktische Umsetzung, sondern sind eher für die technische Umsetzung wichtig.

Wie die Unternehmer individuell die Anforderungen an Ausstellung und Empfang der E-Rechnungen umsetzen können, bleibt ihnen überlassen. Mittlerweile steht fest, dass die Aufforderung an die Bundesregierung, ein kostenfreies Tool zur Erstellung von E-Rechnung und zur Visualisierung von E-Rechnungen – gerade auch um die Akzeptanz bei den zahlenmäßig sehr vielen kleineren Unternehmern zu steigern – ins Leere gelaufen ist und ein solches Tool nicht kommen wird (gem. Antwort der parlamentarischen Staatssekretärin Katja Hessel vom 29.8.2024 zu einer kleinen Anfrage der CDU/CSU-Fraktion). Es hätte möglich sein sollen, z. B. in Elster ein solches Modul zu integrieren.

Tipp: Die Umsetzung wird sich abhängig von der Größe und der technischen Affinität des jeweiligen Unternehmers ergeben. Bei professionellen Buchhaltungs- oder Rechnungsprogrammen wird ein Modul zur E-Rechnung sicher integriert sein. Bei einem größeren Belegvolumen sollte dies mit einem Dokumenten-Management-System verbunden sein und auch einer professionelle (ausgelagerten) Archivierung zugänglich sein. Bei kleinen und kleinsten Unternehmen, mit einem nur geringen Belegaufkommen, wird sich die Frage einer zuverlässigen Software stellen. Derzeit sind am Markt (wenige) Angebote im unteren Preissegment und auch im kostenfreien Segment vorhanden, bei denen ZUGFeRD-Rechnungen erstellt bzw. visualisiert werden können. Zu beachten sind in solchen Fällen aber auch die Datensicherheit, Grundregelungen der Datenschutz-Grundverordnung und der GoBD.

Inhaltlich hat die Finanzverwaltung bei dem endgültigen Schreiben einige Kritikpunkte aufgegriffen und einige strittige Punkte aufgegeben. Allerdings bestehen weiterhin Kritikpunkte an bestimmten Aussagen der Finanzverwaltung bzw. bei den weiterhin bestehenden Problemen, zu denen die Finanzverwaltung keine Aussagen trifft.

  • Wenig überzeugend ist die Aussage der Finanzverwaltung zu den umfassenden Dateninhalten (z. B. bei der Leistungsbeschreibung) bzw. bei den Verträgen als Rechnung. In diesem Zusammenhang wird festgestellt, dass der zugrunde liegende Vertrag (bzw. die ergänzenden Angaben bei umfassender Leistungsbeschreibung) "als ergänzende Angabe in einem in der E-Rechnung enthaltenen Anhang" aufgenommen werden kann. Es erscheint zweifelhaft, ob ein Anhang "in eine E-Rechnung" technisch integriert werden kann. Offensichtlich meint die Finanzverwaltung einen (unstrukturierten) Anhang der separat zu der E-Rechnung – z. B. als separate PDF-Datei – mit übermittelt wird.
  • Keine Aussagen sind weiterhin zur Frage der technischen Abwicklung bei Barverkäufen oberhalb der Grenze für Kleinbetragsrechnungen enthalten. Hier möchte die Finanzverwaltung wohl der praktischen Umsetzung nicht vorgreifen.
  • Ebenfalls sind keine Hinweise zu Sanktionen enthalten, wenn der leistende Unternehmer entgegen den Vorgaben auch nach Ablauf der Übergangsfristen keine E-Rechnung ausstellen sollte. Da nach den Vorgaben des BMF-Schreibens für den Leistungsempfänger kein besonders großes Risiko bestehen dürfte, den Vorsteuerabzug zu verlieren, wird sich wohl auch für den zur Rechnungsausstellung verpflichteten Unternehmer kein relevantes Risiko ergeben. Soweit eine "sonstige Rechnung" ausgestellt wird, kann sich m. E. auch kein Verstoß gegen die Rechnungsausstellungspflicht und damit auch keine Ordnungswidrigkeit (§ 26a Abs. 2 Nr. 1 UStG) ergeben.

Hinweis: Der Druck in der Praxis, mit einer E-Rechnung abzurechnen, wird sich deshalb voraussichtlich gar nicht aufgrund der Vorgaben des Umsatzsteuerrechts ergeben, sondern wird eher aus der Praxis herauskommen. Relevante Teile der Wirtschaft haben ein berechtigtes Interesse an einer Digitalisierung der Rechnungsabwicklung und kein Interesse, verschiedene Systeme zeitgleich zu verwenden.

Zu beachten ist, dass der Leistungsempfänger aufgrund der umsatzsteuerrechtlichen Regelungen innerhalb der gesetzlichen Übergangsfristen nicht gegenüber seinem Vertragspartner verlangen kann, mit einer E-Rechnung abzurechnen. Soweit aber nach einer zivilrechtlichen Vereinbarung (Vertrag, AGB) der Auftraggeber den leistenden Unternehmer verpflichtet hat, mit einer E-Rechnung abzurechnen, ergibt sich außerhalb der umsatzsteuerrechtlichen Vorgaben eine zivilrechtliche Anspruchsgrundlage.

  • Umfassender hätten die Hinweise der Finanzverwaltung zu der Gefahr des doppelten Steuerausweises ausfallen können (z. B. bei Verträgen und zusätzlicher Dauerrechnung oder bei "sonstiger Rechnung" und anschließender "Berichtigung" durch eine E-Rechnung). Hier hätte klarer dargestellt werden können, dass in den Fällen, in denen nicht deutlich gemacht wird, dass es sich um eine "Berichtigung" handelt, die Gefahr eines unberechtigten Steuerausweises (§ 14c Abs. 2 UStG) besteht.

Tipp: Unternehmer – insbesondere auch kleinere Unternehmer oder Unternehmer, die ansonsten wenig mit der Umsatzsteuer zu tun haben (Ärzte, Vermieter etc.) müssen sich ab dem 1.1.2025 auf die Entgegennahme von E-Rechnungen einrichten und diese auch entsprechend sicher archivieren (i. d. R. sollte wenigstens eine räumlich getrennte Datensicherung unterhalten werden). Die Visualisierung von E-Rechnungen kann auch über kostenfreie/kostengünstige Programme sichergestellt werden. Regelmäßig werden aber E-Rechnungen – soweit sie überhaupt schon zeitnah zum 1.1.2025 erstellt werden sollten – als ZUGFeRD-Rechnungen mit einem (menschenlesbaren) PDF-Teil und dem maschinenlesbaren XML-Teil erstellt werden.

Der Rechnungsempfänger muss die ihm elektronisch übermittelte Datei zwar elektronisch archivieren und dem Finanzamt auf Anforderung zur Verfügung stellen können, er muss diese Datei aber nicht elektronisch weiterverarbeiten. Die E-Rechnung muss nur elektronisch verarbeitbar sein, eine elektronische Weiterverarbeitung ist aber nicht vorgeschrieben. So können die Daten (z. B. der Vorsteuerbetrag) aus der erhaltenen E-Rechnung auch manuell in eine Excel-Liste eingegeben werden, die dann Grundlage für eine in Elster erstellte Voranmeldung ist.

Leider hat die Finanzverwaltung in dem Schreiben noch darauf hingewiesen, dass auch Kleinunternehmer zur Ausstellung einer E-Rechnung verpflichtet sind, obwohl zum Zeitpunkt der Ausgabe des BMF-Schreibens schon erkennbar war, dass im Rahmen des Jahressteuergesetzes 2024 die Kleinunternehmer auch über die Übergangsfristen hinaus "sonstige Rechnungen" ausstellen können (§ 34a Satz 3 UStDV).

Die Anweisungen der Finanzverwaltung sollen ab dem 1.1.2025 die Aussagen des UStAE ersetzen, soweit sie den bisherigen Aussagen entgegenstehen. Eine umfassende Überarbeitung der Verwaltungsanweisungen zu § 14 und § 14a UStG wird wahrscheinlich noch einige Zeit dauern.

BMF, Schreiben v. 15.10.2024, III C 2 - S 7287-a/23/10001 :007


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