§ 1 Einführung in die European Sustainability Reporting ... / 1 Corporate Sustainability Reporting Directive als Rechtsgrundlage für verbindliche EU-Berichtsstandards

Rz. 1

Die am 5.1.2023 EU-weit in Kraft getretene Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) stellt die unabdingbare Basis für den Erlass verbindlicher EU-Berichtsstandards zu Nachhaltigkeitsaspekten, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS), dar. Der Richtlinienentwurf wurde von der EU-Kommission im April 2021 mit der Begründung einer unzureichenden Verfügbarkeit von Nachhaltigkeitsdaten seitens der Unternehmen veröffentlicht. Dabei stellte die EU-Kommission besonders heraus, dass Unternehmen zukünftig verstärkt relevante, vergleichbare und verlässliche Nachhaltigkeitsinformationen offenlegen müssen.^[1] Die CSRD ersetzt die zuvor geltenden Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung, die im Jahr 2014 mit der CSR-Richtlinie^[2] vom europäischen Gesetzgeber beschlossen wurde. Diese schaffte damals erstmals – formell bereits als Teil der Bilanz-RL^[3] – eine besondere, der Sache nach weitestgehend flexible Berichterstattungspflicht in gesetzlicher Form. Angetrieben wurde die Reform der Nachhaltigkeitsberichtsvorschriften durch die EU-Sustainable-Finance-Regulierung und den damit verbundenen "EU Green Deal". Die EU-Sustainable-Finance-Regulierung verpflichtet die Breite der Finanzmarktakteure, u. a. Vermögensverwalter und Kreditinstitute, ihr Handeln an Nachhaltigkeits- und insbes. Klimarisiken auszurichten. Dafür werden zuverlässige Nachhaltigkeitsdaten seitens der Unternehmen benötigt.^[4] Gerade die Zuverlässigkeit der Datenermittlung rückt die Finanzfunktion der Unternehmen in den Mittelpunkt des Umgangs mit den neuen Berichterstattungspflichten, da diese in der Ausgestaltung belastbarer Berichtsprozesse regelmäßig besondere Expertise aufweist.

Rz. 2

Mit der Umsetzung der CSRD geht eine bedeutende Ausweitung des Kreises der berichtspflichtigen Unternehmen einher. Die Zahl der in der EU berichtspflichtigen Unternehmen schnellt von zuvor ca. 11.000 auf ca. 49.000 Unternehmen hoch. Aufgrund der Wirtschaftsstruktur verzeichnet man insbes. in Deutschland einen rasanten Anstieg von ca. 550 auf etwa 14.600 unmittelbar berichtspflichtige Unternehmen.^[5] Diese Vervielfachung in Deutschland resultiert aus dem Umstand, dass zusätzlich zu den sog. Unternehmen von öffentlichem Interesse auch sämtliche große haftungsbeschränkte Unternehmen und ihnen gleichgestellte Personengesellschaften nunmehr von der Pflichtberichterstattung betroffen sind. Besonders fällt ins Gewicht, dass bzgl. der Kriterien für die Pflichtberichterstattung die Arbeitnehmerschwelle von 500 auf 250 reduziert wurde. Betroffene Unternehmen müssen Nachhaltigkeitsberichte künftig zwingend im (Konzern-)Lagebericht verorten. Separate Nachhaltigkeitsberichte – wie noch nach der alten CSR-Richtlinie möglich – sind nicht mehr zulässig.

Rz. 3

Auch die elektronische Berichterstattung wird verpflichtend. Nachhaltigkeitsinformationen sollen vergleichbar zum elektronischen Berichterstattungsformat der ESEF-Verordnung (ESEF-VO)^[6] für die IFRS-Berichterstattung von Emittenten ebenfalls in Form eines einheitlichen elektronischen Berichtsformats von den berichtenden Unternehmen zur Verfügung gestellt werden (§ 20). Dies erleichtert den Zugang der Nutzer zu den Daten und erlaubt eine einfachere Weiterverarbeitung. Mit Blick auf die geforderte Zuverlässigkeit der berichteten Nachhaltigkeitsdaten sind diese verpflichtend extern zu prüfen. Dies hat zunächst mit begrenzter Sicherheit und nach einer Übergangsphase mit hinreichender Sicherheit zu erfolgen (§ 17 Rz 8 ff.).

Rz. 4

Dem Charakter nach handelt es sich bei der CSRD um eine Rahmenrichtlinie. Die Ausgestaltung der detaillierten Angabepflichten erfolgt über die ESRS. Formell werden die ESRS durch delegierte Verordnungen verbindlich, die als delegierte Rechtsakte der EU-Kommission erlassen werden. Delegierte Verordnungen bedürfen keiner weiteren nationalen Umsetzung und gelten gegenüber den berichtspflichtigen Unternehmen unmittelbar. Mit der Ausarbeitung der ESRS ist nach Art. 49 Abs. 3a der Bilanz-RL die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) beauftragt. Nach einem festgelegten Verfahren erarbeitet die EFRAG ESRS-Entwürfe als fachlichen Ratschlag für die EU-Kommission. Es liegt dann in der Verantwortung der EU-Kommission, diese fachlichen Ratschläge als delegierte Rechtsakte zu erlassen.

Rz. 5

Ein erster Satz von zwölf sektorübergreifenden ESRS (Set 1) wurde von der EU-Kommission am 31.7.2023 als delegierter Rechtsakt erlassen und am 22.12.2023 im EU-Amtsblatt veröffentlicht.^[7] Am 18.4.2024 hat die EU-Kommission Berichtigungen (sog. Corrigendum) zum Set 1 erlassen, die am 19.4.2024 im EU-Amtsblatt veröffentlicht wurden.^[8] Diese ersten Berichtigungen umfassten v.a. Rechtschreibfehler, falsche Verweise und andere offensichtliche Fehler. Es handelt sich somit um Korrekturen redaktioneller Natur bezogen auf alle Sprachfassungen des Set 1 und keine umfassende inhaltliche Änderung am Set 1. Das DRSC hatte dem Bundesministerium der Justiz bereits am 18.9.2023 eine Analyse der deuts...