§ 1 Einführung in die European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Vorbemerkung

Die CSRD stellt die Basis für den Erlass verbindlicher EU-Berichtsstandards zu Nachhaltigkeitsaspekten, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS), dar. Angetrieben wurde die Reform der Nachhaltigkeitsberichtsvorschriften durch die EU-Sustainable-Finance-Regulierung und den damit verbundenen EU Green Deal. Mit der Umsetzung der CSRD geht eine bedeutende Ausweitung des Kreises der berichtspflichtigen Unternehmen einher.

Ergänzende Ausführungen berücksichtigen die jüngsten regulatorischen Entwicklungen, insbes. zur deutschen Sprachfassung der ESRS (Rz 4), zum Stand der CSRD-Umsetzung in nationale Gesetzgebung (Rz 8), zum Frage-Antwort-Dokument der EU-Kommission zu rechtlich geprägten Zweifelsfragen (Rz 9), zum Stand der Überarbeitung von DRS 20 zum Lagebericht (Rz 10), zu Fragen des Konsolidierungskreises und Nachhaltigkeitsberichterstattung (Rz 11), zu den sektorspezifischen ESRS (Rz 75), den ESRS für KMU (Rz 76) und den Taxonomien für die elektronische Nachhaltigkeitsberichterstattung (Rz 77). Außerdem wurden Ausführungen zu den Implementierungshilfen und der Q&A-Plattform der EFRAG neu aufgenommen (Rz 34–37, 72).

1 Corporate Sustainability Reporting Directive als Rechtsgrundlage für verbindliche EU-Berichtsstandards

Rz. 1

Die am 5.1.2023 EU-weit in Kraft getretene Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) stellt die unabdingbare Basis für den Erlass verbindlicher EU-Berichtsstandards zu Nachhaltigkeitsaspekten, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS), dar. Der Richtlinienentwurf wurde von der EU-Kommission im April 2021 mit der Begründung einer unzureichenden Verfügbarkeit von Nachhaltigkeitsdaten seitens der Unternehmen veröffentlicht. Dabei stellte die EU-Kommission besonders heraus, dass Unternehmen zukünftig verstärkt relevante, vergleichbare und verlässliche Nachhaltigkeitsinformationen offenlegen müssen.^[1] Die CSRD ersetzt die zuvor geltenden Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung, die im Jahr 2014 mit der CSR-Richtlinie^[2] vom europäischen Gesetzgeber beschlossen wurde. Diese schaffte damals erstmals – formell bereits als Teil der Bilanz-RL^[3] – eine besondere, der Sache nach weitestgehend flexible Berichterstattungspflicht in gesetzlicher Form. Angetrieben wurde die Reform der Nachhaltigkeitsberichtsvorschriften durch die EU-Sustainable-Finance-Regulierung und den damit verbundenen "EU Green Deal". Die EU-Sustainable-Finance-Regulierung verpflichtet die Breite der Finanzmarktakteure, u. a. Vermögensverwalter und Kreditinstitute, ihr Handeln an Nachhaltigkeits- und insbes. Klimarisiken auszurichten. Dafür werden zuverlässige Nachhaltigkeitsdaten seitens der Unternehmen benötigt.^[4] Gerade die Zuverlässigkeit der Datenermittlung rückt die Finanzfunktion der Unternehmen in den Mittelpunkt des Umgangs mit den neuen Berichterstattungspflichten, da diese in der Ausgestaltung belastbarer Berichtsprozesse regelmäßig besondere Expertise aufweist.

Rz. 2

Mit der Umsetzung der CSRD geht eine bedeutende Ausweitung des Kreises der berichtspflichtigen Unternehmen einher. Die Zahl der in der EU berichtspflichtigen Unternehmen schnellt von zuvor ca. 11.000 auf ca. 49.000 Unternehmen hoch. Aufgrund der Wirtschaftsstruktur verzeichnet man insbes. in Deutschland einen rasanten Anstieg von ca. 550 auf etwa 14.600 unmittelbar berichtspflichtige Unternehmen.^[5] Diese Vervielfachung in Deutschland resultiert aus dem Umstand, dass zusätzlich zu den sog. Unternehmen von öffentlichem Interesse auch sämtliche große haftungsbeschränkte Unternehmen und ihnen gleichgestellte Personengesellschaften nunmehr von der Pflichtberichterstattung betroffen sind. Besonders fällt ins Gewicht, dass bzgl. der Kriterien für die Pflichtberichterstattung die Arbeitnehmerschwelle von 500 auf 250 reduziert wurde. Betroffene Unternehmen müssen Nachhaltigkeitsberichte künftig zwingend im (Konzern-)Lagebericht verorten. Separate Nachhaltigkeitsberichte – wie noch nach der alten CSR-Richtlinie möglich – sind nicht mehr zulässig.

Rz. 3

Auch die elektronische Berichterstattung wird verpflichtend. Nachhaltigkeitsinformationen sollen vergleichbar zum elektronischen Berichterstattungsformat der ESEF-Verordnung (ESEF-VO)^[6] für die IFRS-Berichterstattung von Emittenten ebenfalls in Form eines einheitlichen elektronischen Berichtsformats von den berichtenden Unternehmen zur Verfügung gestellt werden (§ 20). Dies erleichtert den Zugang der Nutzer zu den Daten und erlaubt eine einfachere Weiterverarbeitung. Mit Blick auf die geforderte Zuverlässigkeit der berichteten Nachhaltigkeitsdaten sind diese verpflichtend extern zu prüfen. Dies hat zunächst mit begrenzter Sicherheit und nach einer Übergangsphase mit hinreichender Sicherheit zu erfolgen (§ 17 Rz 8 ff.).

Rz. 4

Dem Charakter nach handelt es sich bei der CSRD um eine Rahmenrichtlinie. Die Ausgestaltung der detaillierten Angabepflichten erfolgt über die ESRS. Formell werden die ESRS durch delegierte Verordnungen verbindlich, die als delegierte Rechtsakte der EU-Kommission erlassen werden. Delegierte Verordnungen bedürfen keiner weiteren nationalen Umsetzung und ...