§ 16 ESRS G1 – Unternehmensführung / 2.2 Governance: ESRS 2 GOV-1 – Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane

Rz. 13

In ESRS G1.5 werden zunächst Offenlegungspflichten statuiert, die die Vorgaben des ESRS 2 GOV-1 hinsichtlich der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane weiterführen. Unternehmen sollen auch darüber berichten, welche Rolle die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf die Unternehmensführung – treffender wäre auf die Unternehmenspolitik – haben. Ferner sollen Unternehmen angeben, welches Fachwissen die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Fragen der Unternehmensführung – auch hier dürfte eher die Unternehmenspolitik gemeint sein bzw. ist die Unternehmensführung sehr weit zu verstehen – aufweisen.

Ziel dieser Offenlegungspflichten ist es, ein Verständnis dafür zu schaffen, wie die Aufgaben und Zuständigkeiten innerhalb der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane hinsichtlich der Steuerung und Überwachung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit der Unternehmensführung verteilt sind und ob die jeweiligen Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane über das notwendige Fachwissen bzw. die Fähigkeiten verfügen oder den Zugang zu solchen Fachkenntnissen und Fähigkeiten haben. Auf Basis dieser Informationen sollen externe Berichtsadressaten besser nachvollziehen können, ob die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane insgesamt in der Lage sind, ihre Verantwortlichkeiten im Zusammenhang mit der Unternehmenspolitik zu erfüllen. Eine knappe Darstellung findet sich dazu im Sustainability Non-Financial Report 2023 der Ottobock SE & Co. KGaA.

Praxis-Beispiel Ottobock SE & Co. KGaA^[1]

„4.1.2. Rolle und Fachwissen der Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane im Zusammenhang mit der Unternehmenspolitik

Die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane von Ottobock spielen eine entscheidende Rolle bei der Gestaltung und Überwachung der Unternehmnspolitik. Sie bestehen aus erfahrenen Fach- und Führungskräften und sind dafür verantwortlich, ethische Standards festzulegen und aufrechtzuerhalten, die Einhaltung relevanter Gesetze und Vorschriften sicherzustellen und eine Kultur der Integrität im Unternehmen zu fördern.

Unser Vorstand gibt den Gesamtton für ethisches Verhalten vor. Sie sind für die Festlegung von Richtlinien verantwortlich, die das Geschäftsverhalten leiten. Alle Führungsgremien, einschließlich der Abteilungsleiter, sind für die Umsetzung dieser Richtlinien und die Förderung einer Kultur verantwortlich, die ethische Entscheidungen auf allen Ebenen der Organisation fördert. Sie alle verfügen über Erfahrung in Bereichen wie Corporate Governance, Rechtskonformität, Risikomanagement und ethischer Führung.

Unser Aufsichtsrat sowie externe Wirtschaftsprüfer sorgen für die Aufsicht und sorgen für die Rechenschaftspflicht in der Unternehmenspolitik.”

Weder in ESRS G1.5 noch an anderer Stelle wird näher erläutert, welche konkreten Kenntnisse oder Fähigkeiten seitens der Organmitglieder notwendig sind. Auch wenn dies nicht explizit in ESRS G1.5 gefordert wird, kann es daher sinnvoll sein, im Nachhaltigkeitsbericht zu erläutern, in welchem Zusammenhang die genannten Kompetenzen der Organmitglieder mit der Steuerung und Überwachung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen in puncto Unternehmenspolitik stehen.

Praxis-Tipp

Die Vielzahl an unterschiedlichen Nachhaltigkeitsthemen schlagen sich in hohen Anforderungen an die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane nieder. Es ist daher sinnvoll, die Kompetenzen der einzelnen Mitglieder zu den einzelnen Nachhaltigkeitsthemen für externe Berichtsadressaten nachvollziehbar im Nachhaltigkeitsbericht darzustellen. Als Vorbild kann das sog. Kompetenzprofil für Aufsichtsräte dienen, welches Unternehmen, die in den Anwendungsbereich des § 161 AktG fallen, in der (Konzern-)Erklärung zur Unternehmensführung offenzulegen haben (siehe Beispiel unter § 4 Rz 48). DCGK-Empfehlung C.1 sieht vor, das Kompetenzprofil in Form einer Matrix darzustellen. Die Matrixdarstellung erscheint auch zur Umsetzung der Berichtserfordernisse im Zusammenhang mit ESRS 2 GOV-1 zweckmäßig, damit Außenstehende den Überblick behalten.

[1] Entnommen Ottobock SE & Co. KGaA, Sustainability Non-Financial Report 2023, S. 61, eigene Übersetzung aus dem Englischen.