Tanja Traub, Daniel Schwab
Bewusst haben sich Bund und Länder im Zuge der Einführung des kaufmännischen Rechnungswesens dafür entschieden, die handelsrechtlichen Regelungen nicht vollumfänglich auf den öffentlichen Sektor zu übertragen und eine Öffnungsklausel für öffentliche Besonderheiten geschaffen. Denn das Handelsrecht betrachtet die Rechnungslegung vorwiegend aus dem Blickwinkel des Gläubigerschutzes. Indes rücken im Zuge der Internationalisierung der Rechnungslegung auch die Informationsbedürfnisse von Kapitalmarktakteuren in den Vordergrund. Hier setzt auch die CSRD an. Ihr Kernanliegen ist es, Kapitalströme zugunsten nachhaltiger Investitionen und Unternehmen zu lenken. Die Vorgaben sind folgerichtig auf die Informationsbedürfnisse von Kapitalmarktakteuren als potenzielle Investoren ausgerichtet.
Die Rechnungslegung der Kernverwaltung der Stadt Hamburg hingegen soll andere Informationsbedürfnisse bedienen. Im Mittelpunkt steht die Rechenschaftslegung gegenüber dem Parlament, der Hamburgischen Bürgerschaft, die auf der Grundlage des vorgelegten Zahlenwerks nebst Erläuterungen über die Entlastung des Senats befindet. Es steht die Frage im Vordergrund, ob die haushaltsrechtlichen Bestimmungen, etwa die Vorgabe, die städtische Ergebnisrechnung auszugleichen, eingehalten wurden und somit die Substanz des öffentlichen Vermögens für nachfolgende Generationen erhalten bleibt. Diese Informationsbedürfnisse decken sich keineswegs mit denen potenzieller Kapitalgeber. Es erschiene somit nicht angemessen, die Vorgaben der CSRD vollumfänglich auf die Rechnungslegung der Kernverwaltung zu übertragen. Vielmehr sollte Art und Umfang einer Nachhaltigkeitsberichterstattung auf die Informationsbedürfnisse des Parlaments ausgerichtet werden. Die CSRD kann hierbei jedoch als Referenzrahmen dienen.
Dies lässt sich auf die Landesbetriebe und Sondervermögen der Stadt übertragen. Als Teil der Rechtsperson Freie und Hansestadt Hamburg richtet sich ihre Rechnungslegung ebenfalls vornehmlich an Verwaltung und Parlament. Schließlich erfüllen sie öffentliche Aufgaben. Dies gilt auch für Anstalten, Körperschaften und Stiftungen des öffentlichen Rechts. Sie müssen bei der Erbringung ihrer Leistungen die Vorgaben von Bürgerschaft und Senat beachten. Schließlich werden sie häufig über Zuweisungen und Zuschüsse aus dem städtischen Haushalt zu einem gewissen Teil finanziert. Überdies sind sie in aller Regel nicht kapitalmarktorientiert. Somit erscheint es auch hier mit Blick auf Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit nicht angemessen, sie den umfangreichen Berichtspflichten der CSRD zu unterwerfen.
Denn der mit der Erfüllung der Berichtspflichten gemäß CSRD verbundene Aufwand ist nicht zu unterschätzen. Es sind zahlreiche Daten zu erheben, die bislang nicht systematisch vorliegen. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter müssen sich mit den Regelungen der CSRD vertraut machen, etwa entsprechende Schulungen besuchen. Auch der Erstellungsaufwand für den Jahresabschluss und den Lagebericht wird angesichts des zunehmenden Berichtsumfangs steigen. Die personellen Kapazitäten sind hierauf nicht zwingend ausgerichtet.
Dies wiegt umso schwerer, da sich die betroffenen Unternehmen mit zeitlichen Herausforderungen konfrontiert sehen. Im Extremfall wäre bereits der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 unter Berücksichtigung der CSRD zu erstellen. Vielfach steckt die Nachhaltigkeitsberichterstattung der öffentlichen Unternehmen jedoch noch in den Kinderschuhen und ist weit davon entfernt, den Anforderungen der CSRD genügen zu können.
Vor diesem Hintergrund und angesichts des besonderen Adressatenkreises der Rechnungslegung der Kernverwaltung und der öffentlichen Unternehmen erschiene eine vollumfängliche Anwendung der CSRD unverhältnismäßig und unter Wirtschaftlichkeitsgesichtspunkten kaum vertretbar. Der Wirtschaftlichkeitsgedanke wird auch von der Europäischen Kommission akzeptiert. Kleine und mittlere Unternehmen wurden schließlich nicht in den Anwendungsbereich der CSRD aufgenommen. Es spricht nichts dagegen, dies auf öffentliche Unternehmen in zumindest vergleichbarer Größenordnung zu übertragen.
Es wird daher dringend geraten, die verschiedenen Rechtsgrundlagen für die Kernverwaltung und die Hamburger öffentlichen Unternehmen derart anzupassen, dass keine Berichtspflicht gemäß CSRD besteht. Dies beträfe die VV Bilanzierung für die Rechnungslegung der Kernverwaltung, die VV zu § 106 LHO für die Rechnungslegung der Landesbetriebe und Sondervermögen und die Errichtungsgesetze für die Rechnungslegung der Anstalten, Körperschaften und Stiftungen des öffentlichen Rechts.
Ferner sollte § 65 Abs. 1 Nr. 4 LHO mit Blick auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung so neu gefasst werden, dass ausschließlich große kapitalmarktorientierte öffentliche Unternehmen zur Anwendung der CSRD verpflichtet werden. Dies ist in der CSRD selber so angelegt.
Dies bedeutet keineswegs, dass sich die Stadt den Diskussionen rund um eine angemessene Nachhaltigkeitsberichterstattung entziehen soll. Das wäre s...