BGH stärkt Informationsrechte des Kommanditisten

Hintergrund

Die Antragstellerin war an mehreren Kommanditgesellschaften beteiligt, deren Zweck die Errichtung und der Betrieb von Windkraftanlagen war. Persönlich haftende Gesellschafterin war jeweils dieselbe GmbH, die auch in weiteren Gesellschaften mit derselben Zwecksetzung als persönliche haftende Gesellschafterin die Geschäfte führte. Während in anderen Gesellschaften der Zweck bereits in die Tat umgesetzt worden war, war dies bei den Gesellschaften, an denen die Antragstellerin beteiligt war, bislang nicht geschehen. Sie begehrte deshalb von der Komplementär-GmbH Informationen zu den Gründen der nicht erfolgten Umsetzung des Gesellschaftszwecks.

Beschluss des BGH vom 14.6.2016 – II ZB 10/15 

Das Beschwerdegericht hatte einen entsprechenden Auskunftsanspruch der Antragstellerin abgelehnt. Das „sonstige Auskunftsrecht“ des Kommanditisten aus § 166 Abs. 3 HGB beziehe sich nur auf solche Auskünfte, die der Kommanditist zum Verständnis des Jahresabschlusses benötige, mithin nur auf Fragen zur Vermögenssituation der Gesellschaft, nicht aber auf Fragen zur Geschäftsführung als solcher.

Dem ist der BGH in einem Grundsatzbeschluss entgegengetreten. Das außerordentliche Informationsrecht des Kommanditisten ist danach nicht auf Auskünfte beschränkt, die im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss stehen. Vielmehr kann der Kommanditist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs und Einsicht in die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft verlangen.

Ein wichtiger Grund ist jedenfalls zu bejahen, wenn die Belange des Kommanditisten durch sein Recht auf Abschrift und Prüfung des Jahresabschlusses nicht hinreichend gewahrt sind und darüber hinaus die Gefahr besteht, dass die Gesellschaft oder der Kommanditist selbst Schaden nehmen. Der Kommanditist muss jedoch konkrete Umstände für die Erforderlichkeit der begehrten Informationserteilung darlegen. Der Umfang des Auskunftsanspruchs hängt dann von einer Abwägung des Informationsbedürfnisses des Gesellschafters gegen die Interessen der Gesellschaft ab.

Praxishinweis

Der Umfang des sonstigen Auskunftsrechts des Kommanditisten wurde in der obergerichtlichen Rechtsprechung bislang unterschiedlich bestimmt. Mit seiner Entscheidung hat der BGH den Streit nun zugunsten der Kommanditisten entschieden: Das sonstige Auskunftsrecht flankiert nicht nur das primäre Kontrollrecht der Kommanditisten, zur Prüfung der Richtigkeit des Jahresabschlusses Bücher und Papiere der Gesellschaft einsehen zu dürfen. Vielmehr kann auch ein Kommanditist – allerdings nur wenn und solange dafür ein wichtiger Grund vorliegt – verlangen, über die Geschäftsführung informiert zu werden.

Die differenzierte Begründung des BGH, die sich intensiv mit der systematischen und historischen Auslegung der gesetzlichen Regelung auseinandersetzt, überzeugt im entschiedenen Einzelfall: Der Kommanditist haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit seiner Einlage; sein Risiko, für Fehler in der Geschäftsführung gerade stehen zu müssen, ist damit begrenzt. Deshalb ist er auch von der Geschäftsführung ausgeschlossen und sein primärer Auskunftsanspruch ist nur darauf gerichtet, anhand des Jahresabschlusses zu prüfen, ob die Gesellschaft mit seiner Vermögenseinlage korrekt umgegangen ist. Solange der Geschäftsbetrieb in normalen Bahnen verläuft, genügt das auch. Nur wenn ein so besonderes Ereignis / ein so besonderes Abweichen von dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb vorliegt, dass die gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Einsichtsrechte zum Schutz der Rechts- und Vermögensposition des Kommanditisten nicht mehr ausreichen, muss er sich auch von den entsprechenden Geschäftsführungsmaßnahmen ein Bild machen können.

Die Voraussetzungen für die Geltendmachung des sonstigen Auskunftsrechts bleiben indes hoch. Die Entscheidung des BGH ist deshalb nicht dahingehend zu verstehen, der Kommanditist habe nun ein ähnlich umfassendes und voraussetzungsloses Einsichtsrecht wie etwa ein GmbH-Gesellschafter. Der BGH grenzt das sonstige Auskunftsrecht des Kommanditisten nämlich selbst scharf von dem eines von der Geschäftsführung ausgeschlossenen OHG-Gesellschafters ab, der sich aufgrund seines gleichwohl bestehenden Haftungsrisikos jederzeit Einblick in die Geschäftsführungsmaßnahmen seiner Kollegen verschaffen darf. Der Kommanditist ist dagegen in der Bringschuld, wenn er sonstige Auskünfte verlangt. Er muss einen wichtigen Grund dafür darlegen, dass ihm die nachträgliche Kontrolle der Geschäftsführung anhand des Jahresabschlusses nicht genügt, und konkret benennen, welcher Informationen und Unterlagen er zur berechtigten Ausübung seiner Gesellschafterrechte bedarf. Die Anforderungen hierfür sind hoch anzusetzen. Denn gerade in Publikumsgesellschaften muss sichergestellt sein, dass weder querulatorische Anleger die Geschäftsführung lähmen oder Sonderinteressen verfolgen und damit ihre Gesellschafterrechte missbrauchen, noch dass einem unüberschaubaren Personenkreis Geschäftsgeheimnisse offenbart werden müssen.

Rechtsanwälte Dr. Stefan Lammel, Jan Barth, Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB, Freiburg