Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

a) Verpflichtung zur Protokollführung Rz. 386 Von jeder Gesellschafterversammlung und der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse müssen Protokolle gefertigt und aufbewahrt werden (Sec. 355, 359 CA 2006). Diese Protokolle sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sie besitzen Beweiskraft dafür, dass die in ihnen enthaltenen Vorgänge (Sec. 356 CA 2006) so stattgefunde...mehr

Rz. 101 Über sämtliche Beschlüsse der Gesellschafter, unabhängig davon, ob sie in einer Versammlung oder im schriftlichen Verfahren gefasst wurden, ist ein Protokoll (minutes) zu führen. Diese Protokolle werden in dem corporate minute book aufbewahrt (§ 1500 CalCC).mehr

Rz. 68 Die Gesellschafterversammlung ist in den Art. 199 ff. ZPD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen (Art. 200 ZPD) oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Die Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse auch im Korrespondenzweg, per Telefon oder auf andere, im Gründungsakt bestimmte Weise fassen (Art. 212 ZPD).mehr

Rz. 154 In der Regel genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 39 Abs. 1 GmbHG). Berechnungsbasis ist stets die Summe der abgegebenen Stimmen, Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt. Hingegen wird bei der Abstimmung im schriftlichen Weg (Umlaufbeschluss, siehe Rdn 161) als Berechnungsbasis die Gesamtzahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen herangez...mehr

Rz. 90 Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist gem. § 89 Abs. 1 SEL spätestens zwei Wochen, nachdem dies vom zentralen Leitungsorgan, dem Aufsichtsrat oder dem Rechnungsprüfer beantragt worden ist, einzuberufen. In einer ApS kann im Übrigen jeder Gesellschafter eine Einberufung verlangen (§ 89 Abs. 2 SEL). Eine Beschlussfassung in Angelegenheiten, die nicht auf d...mehr

Rz. 58 Die Frist für die Einreichung registerpflichtiger Gesellschafterbeschlüsse beträgt 20 Tage (siehe näher Rdn 55) und des Gründungsaktes 30 Tage, Art. 1151 § 1 CC. Für die Anmeldung/Einreichung sind in erster Linie die Geschäftsführer zuständig (Art. 1151 CC), hilfsweise auch die Gesellschafter und sonstige Personen, die ein rechtliches Interesse haben.mehr

Rz. 344 Bis auf eine Ausnahme für sog. traded companies sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften nicht verpflichtet, jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten, weshalb das Thema hier nicht vertieft wird. Falls ein AGM abzuhalten ist, muss es innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag stattfinden.mehr

Rz. 54 Die Gesellschafterversammlung selbst wird vom Vorstand einberufen, der in gesetzlich bestimmten Fällen dazu verpflichtet ist. Weitere Voraussetzungen für die Einberufung können durch die Satzung festgelegt werden. Kommt der Vorstand der Einberufungspflicht nicht nach, so kann das Handelsregister eine Gesellschafterversammlung anordnen.mehr

a) Beschlussformen und Beschlussmehrheiten Rz. 347 Im englischen Gesellschaftsrecht werden Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung durch Beschlüsse (resolutions) gefasst. Grundsätzlich ist die einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend. In diesem Zusammenhang spricht man von einfachen Mehrheitsbeschlüssen (ordinary resolutions). Manche Gesellschafterbeschl...mehr

a) Ladungsempfänger Rz. 356 Das Gesetz (Sec. 301–335 CA 2006) macht Vorgaben, wie die Gesellschafter zu Gesellschafterversammlungen einzuladen sind. Die Regelungen sind zwingend, so dass Table A hierzu keine Bestimmungen enthält. Es sind sowohl die Gesamtrechtsnachfolger von Gesellschaftern, die bislang nicht in das Gesellschafterbuch eingetragen worden sind (siehe Rdn 340 f....mehr

Rz. 66 Die Existenz der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnisse ihrer Organe können im Rechtsverkehr durch Einsichtnahme in das Handelsregister auf der Grundlage der dort registrierten Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere der Beschlüsse zur Bestellung von Geschäftsführern, ggf. mit etwaigen Befugnisbeschränkungen, eindeutig und zweifelsfrei ermittelt und nachgewiesen we...mehr

Rz. 95 Beschlüsse über eine Änderung der Satzung, einschließlich der Erhöhung oder Verringerung des Gesellschaftskapitals, den Ausschluss von Mitgliedern aus dem Aufsichtsrat vor Ablauf ihrer Amtszeit oder Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft sind im Handelsregister einzutragen. Dem beim Handelsregister einzureichenden Antrag sind der Beschluss der Gesellschafter ü...mehr

a) Allgemeines Rz. 116 Nach Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. gewährt jeder Gesellschaftsanteil eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nach Art. L 223–29 Abs. 1 C.com. für ihr Zustandekommen der Mehrheit von mindestens der Hälfte der auf das gesamte Stammkapital entfallenden Stimmen. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung nicht erreicht, genügt – vorbeh...mehr

Rz. 158 Hat die B.V. nur einen Gesellschafter, werden die persönlichen Daten des Einzelgesellschafters gem. Art. 22 Abs. 1 sub e. Hrb in das Handelsregister eingetragen. Ab dem Zeitpunkt, ab dem der Gesellschafter nicht länger Alleingesellschafter der Gesellschaft ist, soll das Handelsregister hierüber informiert werden. Die Eintragung wird dann gestrichen.mehr

Rz. 119 Bei Gesellschaften, die seit dem 4.8.2005 gegründet wurden, bedarf nach Art. L 230–30 Abs. 3 C.com. ein zustimmender Beschluss einer Mehrheit von ⅔ der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, wobei bei der ersten Abstimmung mindestens ¼, im zweiten Wahlgang mindestens 1/5 des gesamten Stammkapitals vertreten sein muss (Quorum).mehr

Rz. 124 Die Vertretung von Gesellschaftern in der Gesellschafterversammlung ist zulässig. Die Statuten können jedoch vorsehen, dass auch der Vertreter Gesellschafter sein muss.mehr

Rz. 121 Über jede Gesellschafterversammlung ist nach Art. R 223–24 C.com. unter Angabe von Ort und Zeit, Name des Versammlungsleiters und der anwesenden Gesellschafter und der Abstimmungsergebnisse ein Protokoll anzufertigen, das von einem Geschäftsführer und ggf. dem Versammlungsleiter zu unterschreiben ist. Die Beschlüsse müssen nach Art. R 221–3 C.com. in einem Beschlussr...mehr

Rz. 90 Primäres Willensbildungsorgan der Gesellschafter ist die Gesellschafterversammlung. Hierbei kann es sich um die jährlich einmal abzuhaltende ordentliche Gesellschafterversammlung (annual meeting) oder um außerordentliche Gesellschafterversammlungen (special meetings) handeln. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss jährlich einmal stattfinden. Außerordentliche...mehr

Rz. 370 Die Form der Stimmabgabe ist grundsätzlich in zwei verschiedenen Alternativen möglich. (1) Stimmabgabe per Handzeichen Rz. 371 Entweder kann abgestimmt werden, indem jeder anwesende Gesellschafter per Handzeichen (show of hands) abstimmt. In diesem Fall zählt jede Stimme einfach nach Köpfen, selbst wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile hält (Sec. 282 ff. CA 2006). Rz...mehr

Rz. 159 Wurden in einer Generalversammlung eintragungspflichtige Tatsachen beschlossen, sind diese unverzüglich von den Geschäftsführern zum Firmenbuch anzumelden.mehr

Rz. 373 Stattdessen kann eine geheime und schriftliche Abstimmung (poll) stattfinden, wenn sie beantragt worden ist. In diesem Fall werden die Stimmen schriftlich abgegeben und danach ausgezählt. Nach Table A, Art. 44 hat jeder Gesellschafter eine Stimme für jeden von ihm gehaltenen Anteil, es sei denn, den Anteilen haften bestimmte Beschränkungen an. Wird geheim abgestimmt,...mehr

Rz. 79 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt. Der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) kann für die Vollmacht geringere Formerfordernisse vorsehen (Art. 445 ZTD).mehr

Rz. 74 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 505 ZGD-1 geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist.mehr

Rz. 79 Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so müssen alle Beschlüsse unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga sklepov) eingetragen werden. Beschlüsse, die nicht im Beschlussbuch eingetragen sind, entfalten keine Rechtskraft (Art. 526 ZGD-1). Das Beschlussbuch wird von einem Notar entweder in herkömmlicher schriftlicher oder elektronischer Form erstellt und der Ge...mehr

Rz. 190 Neben dem Hauptsitz kann die GmbH mehrere Zweigniederlassungen haben, welche organisatorisch selbstständig und über eine eigene Leitung verfügen. Ein Verkaufsbüro oder Lager ohne vertretungsberechtigte Personen reicht nicht aus. Die Errichtung von Zweigniederlassungen ist in der Gründungsurkunde gem. Art. 2299 und Art. 2463 c.c. anzugeben und innerhalb von 30 Tagen e...mehr

Rz. 150 Eine Minderheit von 10 % des Stammkapitals kann unter Angabe des Zweckes die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Wird diesem Verlangen nicht innerhalb von 14 Tagen durch den Geschäftsführer entsprochen, so sind die Minderheitsgesellschafter selbst berechtigt, die Generalversammlung einzuberufen (§ 37 GmbHG).mehr

Rz. 82 Versammlungsprotokolle sind gem. Art. 1075 § 2, 1083, 1084 § 3 CC beim Handelsregister (Registro Público de Empresas Mercantis) einzureichen. Für sie gilt die negative Publizität des Handelsregisters, Art. 1154 CC. Lässt sich ein Gesellschafter in der Versammlung vertreten, so ist auch die ordnungsgemäße Erteilung der Vollmacht einzureichen, Art. 1074 § 1 CC.mehr

Rz. 185 Beschränkungen der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer sind unwirksam (§ 20 Abs. 2 GmbHG). Auch Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in Gesellschafterbeschlüssen wirken nur im Innenverhältnis und sind Dritten gegenüber unwirksam. Nur wenn der Dritte die Beschränkung kennt, kann das Geschäft wegen Sittenwidrigkeit unwirksam sein (Kollusion).[87] Die einzig ...mehr

aa) Einberufung durch berechtigte Personen Rz. 149 Die Einberufung erfolgt grundsätzlich durch den/die Geschäftsführer (§ 36 Abs. 1 GmbHG). Unabhängig von der Art der Vertretungsbefugnis steht das Einberufungsrecht auch jedem einzelnen Geschäftsführer zu.[68] Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass neben den Geschäftsführern noch weitere Gesellschaftsorgane oder auch ein...mehr

Rz. 127 Die Gründungsurkunde lässt in der Regel die Vertretung des Gesellschafters in der Versammlung zu und bestimmt Umfang, Grenzen, Voraussetzungen und Form, aber kann diese auch ganz ausschließen. Wenn die Gründungsurkunde nichts Anderweitiges regelt, ist die Vertretung zulässig, kann für mehrere Gesellschafterversammlungen gelten und als Bevollmächtigten einen Geschäfts...mehr

Rz. 74 Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung grundsätzliche eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 207 ZPD).mehr

Rz. 157 Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist zulässig. Es bedarf dazu einer schriftlichen Vollmacht, die auf Ausübung des Stimmrechts bei dieser Gesellschaft lauten muss (Stimmrechtsvollmacht, § 39 Abs. 3 GmbHG). Die Vollmacht muss nicht beglaubigt unterfertigt sein. Keine Vollmacht benötigen Organe von juristischen Personen und sonstige gesetzliche ...mehr

Rz. 169 Mit der Reform 2004 wurde für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten erstmalig in umfangreicher Weise ein Streitbeilegungs- und schiedsrichterliches Verfahren eingeführt,[98] welches zu schnelleren Entscheidungen im Vergleich mit der ordentlichen Gerichtsbarkeit führen soll. Dieses schiedsrichterliche Verfahren (procedimento arbitrale), das neben das schiedsrichterli...mehr

a) Jährliche Gesellschafterversammlung Rz. 344 Bis auf eine Ausnahme für sog. traded companies sind haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften nicht verpflichtet, jährliche Gesellschafterversammlungen abzuhalten, weshalb das Thema hier nicht vertieft wird. Falls ein AGM abzuhalten ist, muss es innerhalb von neun Monaten nach dem Bilanzstichtag stattfinden. b) Außerordentliche G...mehr

Rz. 59 Der Handelsregisteranmeldung beizufügen sind die betreffenden Gesellschafterbeschlüsse nebst sie ergänzender Dokumente (Vollmachten – Art. 1074 § 1 CC, Handelsregisterauszüge der Gesellschafter, bei ausländischen Gesellschaftern ggf. mit Apostille und Übersetzung, behördliche Genehmigungen etc.).mehr

aa) Mindestquorum Rz. 352 Eine Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ist ohne die Einhaltung des Mindestquorums nicht wirksam (Table A, Art. 38). Nach Table A, Art. 41 ist, soweit zu Beginn der Gesellschafterversammlung das Mindestquorum nicht erreicht wird, 30 Minuten lang abzuwarten; nach Ablauf dieser Zeitspanne ist die Gesellschafterversammlung zu unt...mehr

Rz. 48 Art. 79 LGSM ordnet an, dass jeder Gesellschafter an Gesellschafterbeschlüssen teilnehmen kann und eine Stimme je 1.000 MXN Anteil hat, sofern der Gesellschaftsvertrag keine privilegierten Anteile vorsieht.mehr

Rz. 92 Die Zahl der Stimmen eines Gesellschafters richtet sich nach der Größe seines Anteils am Stammkapital. Vorbehaltlich einer abweichenden vertraglichen Regelung gewährt je 1 Cent eine Stimme.mehr

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a) Einberufung der Gesellschafterversammlung Rz. 110 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt nach Art. L 223–27 Abs. 2 Satz 2 C.com. durch den/die Geschäftsführer, bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 4, Art. L 221–4 Abs. 2 C.com. vorbehaltlich einer anderweitigen Satzungsregelung jeder einzeln einberufungsberechtigt. Ferner können nach Ar...mehr

Rz. 148 Die Generalversammlung findet mindestens einmal pro Jahr statt (ordentliche Generalversammlung). Sie muss außerdem einberufen werden, wenn es das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich bestimmt oder es das Interesse der Gesellschaft erfordert (außerordentliche Generalversammlung).mehr

Rz. 118 Bei Gesellschaften, die vor dem 4.8.2005 gegründet wurden, müssen einer Änderung des Gesellschaftsvertrags nach Art. L 230–30 Abs. 2 C.com. Gesellschafter, die mindestens ¾ des Stammkapitals repräsentieren, zustimmen.mehr

Rz. 166 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Nach ganz überwiegender Ansicht besitzt die Gesellschafterversammlung Allzuständigkeit, d.h., die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss jede Entscheidung im Unternehmen an sich ziehen.mehr

Rz. 120 In Sonderfällen wie insbesondere einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung (Art. L 223–30 Abs. 1 C.com.), einer Nachschussverpflichtung (Art. L 223–30 Abs. 5 C.com.) oder einer Erweiterung der Gesellschafterhaftung durch Umwandlung ist Einstimmigkeit erforderlich.mehr

Rz. 79 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung gefasst. Die Generalversammlung ist in Art. 194 GesG geregelt. Sie fasst Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Im Gründungsakt kann vereinbart werden, dass die Abstimmung in der Generalversammlung auch per Umlaufbeschluss erfolgen kann (Art. 191 A...mehr

Rz. 75 Die Gesellschafterversammlung ist in Art. 440 ZTD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) ermächtigt ist, außer wenn sich die Gesellschafter mit der Beschlussfassung im schriftlichen Wege einverstanden erklären oder wenn die Gesellschafter bei der schriftl...mehr

Rz. 96 Nach der gesetzlichen Regel ist eine Gesellschafterversammlung nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit aller abzugebenden Stimmen anwesend oder vertreten ist (§ 216(1) DGCL, § 602(a) CalCC, § 608(a) NYBCL). Hängt ein Beschluss von der gesonderten Zustimmung einer oder mehrerer Aktiengattungen ab, muss die Mehrheit der abzugebenden Stimmen der entsprechenden A...mehr

Rz. 374 Da grundsätzlich per Handzeichen abzustimmen ist, legen das Gesetz und die Mustersatzung in Table A fest, welche Personen eine geheime Abstimmung beantragen oder anordnen können. Rz. 375 Als Minimumstandard bestimmt das Gesetz in Sec. 321 CA 2006, dass mindestens fünf stimmberechtigte Mitglieder bei einer Gesellschafterversammlung oder ein Gesellschafter, der mindeste...mehr

Rz. 131 Die Höhe des Stimmrechts richtet sich grundsätzlich nach der Größe der Stammeinlage des Gesellschafters. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch abweichend hiervon vereinbart werden, dass den Gesellschaftern ein höheres oder ein niedrigeres Stimmrecht zusteht. Für die Änderung der Stimmrechte eines bestehenden Gesellschafters ist in jedem Fall dessen Zustimmung erforderl...mehr

Rz. 77 Die Gesellschafterversammlung kann einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 10 % des Stammkapitals repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Ist eine Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind (Art. 444 ZTD). Erfolgt die Beschlussfassung s...mehr