Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 76 Die Gesellschafterversammlung (assembléia) ist beschlussfähig, wenn Anteilsinhaber von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals anwesend sind; muss die Versammlung erneut einberufen werden, ist sie mit jeder Zahl von Gesellschaftern beschlussfähig, Art. 1074 CC. Für die Sitzung (reunião) kann der Gesellschaftsvertrag Abweichendes regeln. Gesellschafter sind von der Abs...mehr

Rz. 83 Allgemeine Bestimmungen zur Umwandlung sind in Art. 1113 bis 1115 CC geregelt. Handelt es sich bei der ursprünglichen oder der neuen Rechtsform um eine sociedade anônima, so richtet sich die Umwandlung nach Art. 220 bis 222 der Lei 6.404/1976 als lex specialis. Nach Art. 1113 CC kann die Gesellschaft unabhängig von Auflösung und Liquidation ihre Rechtsform wechseln; d...mehr

Rz. 137 Die Hauptversammlung wählt den Hauptversammlungsvorsitzenden, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist (OYL 5:23.1). Rz. 138 Die Teilnehmerliste muss in der Hauptversammlung einsehbar sein. Außerdem muss der Hauptversammlungsvorsitzende dafür sorgen, dass eine Liste über die in der Hauptversammlung durch Aktionäre und deren Vertreter vertretenen Aktien sowie ...mehr

Rz. 90 Die Hauptversammlung ist beschlussfähig und gilt als stattgefunden, wenn dabei Gesellschafter anwesend sind, deren Aktien mehr als die Hälfte aller Stimmen erreichen. Wurde die Beschlussfähigkeit festgestellt, so gilt sie als während der ganzen Versammlung bestehend. Wird keine Beschlussfähigkeit erreicht, so gilt die Hauptversammlung als nicht durchgeführt und es wir...mehr

Rz. 125 Die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nach § 3:18 Abs. 1 Ptk. beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals oder die Mehrheit der abzugebenden Stimmen vertreten ist, wobei durch Gesellschaftsvertrag ein höheres, jedoch kein geringeres Teilnahmequorum angeordnet werden kann. Falls der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit eröffnet...mehr

Rz. 135 Eine wichtige Möglichkeit für die Gesellschafter, gegen rechtswidrige Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vorzugehen, stellt die Beschlussmängelklage nach § 3:36 Abs. 1 Ptk. dar. Auf dieses Instrument des Minderheitenschutzes kann sich ein Gesellschafter mit der Behauptung berufen, ein Beschluss verstoße gegen die allgemeine Rechtsordnung oder den Gesellschaftsv...mehr

Rz. 149 Die Einberufung erfolgt grundsätzlich durch den/die Geschäftsführer (§ 36 Abs. 1 GmbHG). Unabhängig von der Art der Vertretungsbefugnis steht das Einberufungsrecht auch jedem einzelnen Geschäftsführer zu.[68] Der Gesellschaftsvertrag kann vorsehen, dass neben den Geschäftsführern noch weitere Gesellschaftsorgane oder auch einzelne Gesellschafter die Einberufung der G...mehr

Rz. 75 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und in einzelnen anderen gesetzlich vorgesehenen Fällen. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, we...mehr

Rz. 85 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der OÜ. Die Zuständigkeit umfasst nach § 168 Abs. 1 HGB:mehr

Rz. 131 Die ordentliche Hauptversammlung ist innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres abzuhalten (OYL 5:3.1). Eine außerordentliche Hauptversammlung findet statt, wenn dies in der Satzung vorgeschrieben ist, vom Vorstand für erforderlich erachtet wird oder vom Aufsichtsrat für erforderlich erachtet wird und dieser in der Satzung befugt wurde, über die A...mehr

Rz. 37 Die Herabsetzung des Stammkapitals erfolgt ebenfalls aufgrund einer mit ⅔-Mehrheit aller Stimmen der Gesellschafter getroffenen Entscheidung der Gesellschafterversammlung. Eine ungleichmäßige Herabsetzung der Einlage ist nur aufgrund einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter zulässig. Rz. 38 Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Entscheidung über die Herabsetz...mehr

Rz. 143 Ein Hauptversammlungsbeschluss ist nach OYL 21:2 z.B. dann nichtig, wenn sein Inhalt selbst bei einstimmiger Verabschiedung nicht rechtmäßig wäre, wenn die zu seiner Wirksamkeit erforderliche Einstimmigkeit oder Zustimmung bestimmter Aktionäre nicht vorliegt, insbesondere bei der gravierenden Verletzung des allgemeinen Gleichheitsgrundsatzes der Aktionäre, oder wenn ...mehr

Rz. 97 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, welche die gesetzlichen oder statutarischen Vorschriften verletzen, in unsachlicher Weise die Rechte der Gesellschafter entziehen oder beschränken, welche die Gesellschafter ungleich behandeln oder welche die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Gesellschafter aufheben, können von den Gesellschaftern a...mehr

Rz. 93 Die Teilnahme an der Hauptversammlung ist mit der Unterschrift des Gesellschafters zu bestätigen. Die Liste der Gesellschafter mit den Unterschriften ist dem Protokoll beizulegen. Die Aufstellung und Unterzeichnung des Protokolls durch den ausgewählten Vorsitzenden und den Sekretär haben spätestens sieben Tage nach der Hauptversammlung zu erfolgen. Personen, die in de...mehr

Rz. 151 Die Einberufung hat in der durch den Gesellschaftsvertrag bestimmten Form zu erfolgen. Sieht der Gesellschaftsvertrag keine bestimmte Form vor, sind die einzelnen Gesellschafter mittels rekommandierten Schreibens (= "Einschreiben" ohne Rückschein) zu laden (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Dabei sind Ort, Zeit und Zweck (Tagesordnung) zu bezeichnen. Bei beabsichtigten Änderungen ...mehr

Rz. 67 Ein Gesellschafter, der seine Stammeinlage nicht (zur Gänze) leistet, gilt als ausgeschlossen, wenn diese nicht in der von der OS (mit einfacher Mehrheit des Kapitals) zusätzlich eingeräumten Frist (mindestens ein Monat) eingebracht wird. Der in Verzug geratene Gesellschafter ist vom Geschäftsführer schriftlich über die festgesetzte Frist und den drohenden Ausschluss ...mehr

Rz. 389 Das Gesetz verpflichtet die Gesellschaft, bestimmte Beschlüsse innerhalb von 15 Tagen nach der Beschlussfassung an das Register zur Kenntnis zu geben (Sec. 30 CA 2006). Beschlüsse, die Einfluss auf die Articles der Gesellschaft haben, müssen nach der Beschlussfassung mit der Urkunde der Articles fest verbunden oder in diese aufgenommen werden (Sec. 17, 36 CA 2006). D...mehr

Rz. 202 Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen (§ 30j GmbHG). Die gesetzlich festgelegten Kompetenzen können weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Gesellschafterbeschlüsse eingeengt werden. Folgende Geschäfte und Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 30j Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 84 Das Beschlussrecht der Gesellschafter ist in § 76 SEL statuiert. Das Recht der Gesellschafter, Beschlüsse zu fassen, wird grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung (generalforsamling) ausgeübt. Die Gesellschafter können jedoch in einem konkreten Fall in anderer Weise als auf einer eigentlichen Gesellschafterversammlung, bei der die Gesellschafter präsent sind, Be...mehr

Rz. 95 Jedem Gesellschafter oder einem Leitungsmitglied der Gesellschaft steht nach § 109 Abs. 1 SEL innerhalb von drei Monaten nach einer Beschlussfassung (ansonsten gilt der Beschluss als rechtsgültig, § 109 Abs. 2 SEL) ein Klagerecht gegen nicht rechtmäßig zustande gekommene oder gesetz- bzw. satzungswidrige Beschlüsse zu. Die Präklusionswirkung nach Ablauf von drei Monat...mehr

Rz. 100 Der Gesellschafterversammlung ist – neben ihrer Zuständigkeit zur Feststellung des Jahresabschlusses und ggf. des Lageberichts und der Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung – durch das ASL eine Vielzahl weiterer Zuständigkeiten zugewiesen. Eine der wichtigsten Zuständigkeiten im Kompetenzgefüge der verschiedenen Gesellschaftsorgane liegt darin, dass sie – mit ...mehr

Rz. 126 Das Verfahren für die Einberufung der Gesellschafterversammlung wird in der Gründungsurkunde festgeschrieben, wobei eine rechtzeitige Information der Gesellschafter über die Beschlussvorlagen zu gewährleisten ist. Die Einladungen können per Telegramm, eingeschriebenem Brief, Fax, E-Mail oder sogar per SMS erfolgen, sofern der Zugang belegt werden kann.[74] Gibt es ke...mehr

Rz. 130 Das Gesetz bestimmt zwei Arten des Auflösungsverfahrens: die freiwillige Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses und die zwangsweise Auflösung durch ein Gericht. Daneben kann das Vorliegen eines im Gesetz bzw. in der Gesellschaftssatzung festgelegten Grundes zur Auflösung der Gesellschaft führen. Für einen Auflösungsbeschluss der Gesellschafter ist eine ⅔-...mehr

Rz. 71 Sofern Gründungsakt oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die mehr als 50 % des Stammkapitals repräsentieren (absolute Mehrheit), anwesend oder vertreten sind. Wird das notwendige Präsenzquorum nicht erreicht, kann nicht eher als 10 Tage, spätestens aber 30 Tage nach d...mehr

Rz. 156 Stimmberechtigt ist jeder Gesellschafter. Je 10 EUR einer übernommenen Stammeinlage gewähren eine Stimme, wobei Bruchteile unter 10 EUR nicht gezählt werden (§ 39 Abs. 2 GmbHG). Im Gesellschaftsvertrag kann Abweichendes vereinbart werden; jedem Gesellschafter muss aber mindestens eine Stimme zustehen. Das Stimmrecht ruht bei vermögensrechtlichen Interessenskollisione...mehr

Rz. 160 Verstößt ein Beschluss bzw. sein Zustandekommen gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen oder gegen den Gesellschaftsvertrag, kann er mit Klage auf Nichtigerklärung bekämpft werden (§§ 41 ff. GmbHG). Antragslegitimiert ist jeder Gesellschafter, der in der Generalversammlung erschienen ist und gegen den Beschluss Widerspruch zu Protokoll erhoben hat. Weiters jeder Ges...mehr

Rz. 158 Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unverzüglich nach der Beschlussfassung in eine Niederschrift aufzunehmen (§ 40 GmbHG). Die Niederschrift ist jedem Gesellschafter unverzüglich mittels eingeschriebenen Briefs zu übermitteln. Eine notarielle Beurkundung der Generalversammlung ist nur ausnahmsweise gesetzlich vorgeschrieben, z.B. bei Änderung des Gesellschafts...mehr

Rz. 72 Bei der GmbH gibt es keine gesetzlichen Bestimmungen über die Form und die Frist der Einberufung. Normalerweise befolgt man die achttägige Frist, die bei Aktiengesellschaften vorgeschrieben ist. Die Versammlung wird durch den/die Geschäftsführer einberufen, notfalls auch durch die Kommissare, falls welche ernannt wurden, ferner durch die Gesellschafter, die mehr als d...mehr

Rz. 92 Diese ist in folgenden Einzelakten zu vollziehen: a) Herabsetzungsbeschluss. Die Kapitalherabsetzung stellt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar und bedarf daher eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens ¾ der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss hat mindestens zu enthalten:mehr

Rz. 175 Zur Vermeidung der durch Sonderinteressen eines Gesellschafters geprägten Einflussnahme auf die Gesellschaft sieht das Gesetz in § 47 Abs. 4 GmbHG Stimmverbote vor, und zwar im Wesentlichen in denjenigen Fällen, in denen der Gesellschafter von einer Entlastung, einer Befreiung von einer Verbindlichkeit, der Vornahme eines Rechtsgeschäfts, der Einleitung und Erledigun...mehr

Rz. 50 Die Vorschriften über das Handelsregister (Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins) finden sich in den Art. 1150 bis 1154 CC sowie in der Lei 8.934/1994. Die Führung des Handelsregisters obliegt den Handelsgerichten (Junta Comercial) der einzelnen Bundesstaaten. Das Zentralorgan der Handelsgerichte ist das nationale Handelsregisteramt (Departamento N...mehr

Rz. 147 Die Übertragung von GmbH-Anteilen erfolgt durch notariell beglaubigten Vertrag mit anschließender Eintragung in das Handelsregister. In einigen Punkten hat das HGB 2012 die rechtsgeschäftliche Übertragung von Geschäftsanteilen neu geregelt und im Prinzip erleichtert. Die Übertragung aufgrund eines vertraglichen Schuldverhältnisses – eines Anteilsverkaufs – bedarf nic...mehr

Rz. 75 Ungeachtet jeder gegenteiligen Klausel des Gesellschaftsvertrags darf jeder Gesellschafter an den Beschlüssen teilnehmen und hat die gleiche Zahl von Stimmen wie die Anteile, die er besitzt (Art. 710–19 LSC). Die Satzung kann jeden Gesellschafter ermächtigen, per Briefwahl abzustimmen, wobei ein Formular zu verwenden ist, dessen Einzelheiten in der Satzung festgelegt s...mehr

Rz. 117 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, §§ 3:16 f. Ptk. i.V.m. §§ 3:109 ff. Ptk und § 3:188 Abs. 1 Ptk. Das BGB enthält keine taxative Aufzählung des ausschließlichen Kompetenzbereichs der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist jedoch für alle strategischen Entscheidungen der Gesellschaft zu...mehr

Rz. 352 Eine Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung ist ohne die Einhaltung des Mindestquorums nicht wirksam (Table A, Art. 38). Nach Table A, Art. 41 ist, soweit zu Beginn der Gesellschafterversammlung das Mindestquorum nicht erreicht wird, 30 Minuten lang abzuwarten; nach Ablauf dieser Zeitspanne ist die Gesellschafterversammlung zu unterbrechen und in ...mehr

Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr

Rz. 72 Gläubiger können einer Kapitalherabsetzung, die nicht wegen Verlusten der Gesellschaft erfolgt, nach Art. L 223–34 Abs. 3 Satz 1, Art. R 223–35 Abs. 1 Satz 1 C.com. innerhalb eines Monats ab Einreichung der Niederschrift des Gesellschafterbeschlusses über die Kapitalherabsetzung beim Handelsregister widersprechen. Der Widerspruch wird nach Art. R 223–35 Abs. 2 C.com. ...mehr

Rz. 115 Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 804 Abs. 2 OR die folgenden unübertragbaren Befugnisse zu:mehr

Rz. 209 Alle Gesellschafter haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung darf die Teilnahme an der Versammlung nicht an die Inhaberschaft einer bestimmten Anzahl von Geschäftsanteilen knüpfen (Art. 179.1 LSC). Die Gesellschafter können virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Gesellschaftssatzung diese Möglichkeit vorsieht (Art. 182 LSC, ge...mehr

Rz. 88 Die Gesellschafter müssen sich nach Art. 5:96 GGV zumindest einmal pro Jahr an einem durch die Gesellschaftssatzung festgelegten Tag und Ort treffen. Da gem. Art. 5:98 GGV anlässlich der Gesellschafterversammlung der Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung und der Bericht der Rechnungsprüfer eingesehen bzw. angehört wird, findet sie zumeist fünf Monate nach Abschluss e...mehr

Rz. 117 Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, insbesondere auch Kapitalerhöhung und -herabsetzung, ist danach zu unterscheiden, ob die Gesellschaft vor oder seit dem 4.8.2005 gegründet wurde. Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. stets mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werde...mehr

Rz. 38 Die Erhöhung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses. Die Kapitalerhöhung kann erfolgen durch (Art. 148 TZ):mehr

Rz. 120 Im Allgemeinen fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 808a OR). In den Statuten kann vorgesehen...mehr

Rz. 80 Die Gesellschaft muss eine Hauptversammlung und ein leitendes Einzelorgan – den Geschäftsführer – haben. Die Hauptversammlung darf Fragen, die in ihre Zuständigkeit fallen, nicht von anderen Organen der Gesellschaft wahrnehmen lassen. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt die Beschlussfassung über:mehr

Rz. 368 Der CA 2006 regelt nur Gesellschafterversammlungen, an denen Gesellschafter (Anteilsinhaber) stimmberechtigt sind. Das Stimmrecht hängt im neuen Recht nicht mehr direkt davon ab, ob der vom Gesellschafter zu erbringende Beitrag vollständig aufgezahlt worden ist, sondern von der Gesellschafterstellung. Die Aufzahlung des Anteils ist der Regelfall (Table A, Art. 21). W...mehr

Rz. 124 Der Liquidator stellt ein Inventar und eine Bilanz der Aktiva und Passiva auf, Art. 1103 Abs. 3 CC. Er beendet die Geschäfte der Gesellschaft, realisiert die Aktiva, bezahlt die Passiva und teilt das übrige Vermögen unter den Gesellschaftern auf, Art. 1103 Abs. 4 CC. Weitere Aufgaben des Liquidators regelt Art. 1103 CC. Rz. 125 Der Liquidator bezahlt die Schulden der ...mehr

Rz. 366 Die näheren Folgen eines Verstoßes gegen die Ladungsfristen oder Inhalt und Form sind in Sec. 301, 313 CA 2006 geregelt. Die dem Fallrecht entstammende Grundregel besagte, dass die bei einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse, zu denen nicht alle Gesellschafter ordnungsgemäß eingeladen worden sind, ungültig sind.[76] Erscheint ein Gesellschafter dennoch z...mehr

Rz. 46 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile nur in gesetzlich vorgesehenen Fällen erwerben. Diese Anteile dürfen ⅓ des Stammkapitals nicht übersteigen und nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erworben werden, der gleichzeitig festsetzt, zu welchen Bedingungen und für welche Frist die Anteile erworben werden. Das Nettokapital der Gesellschaft darf dabei die gese...mehr

Rz. 132 Die Articles entsprechen am ehesten dem Gesellschaftsvertrag nach deutschem Vorstellungsbild. Sec. 33 CA 2006 sieht die Articles als mehrseitiges Vertragsverhältnis an, das sowohl zwischen der Gesellschaft und jedem Gesellschafter als auch zwischen den Gesellschaftern untereinander abgeschlossen worden ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter gegeneinander Klage e...mehr

Rz. 80 Die Generalversammlung ist durch die Geschäftsführung einzuberufen. Sie ist immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich. Weiter muss die Generalversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn die Gesellschafter, die zumindest 25 % des Stammkapitals vertreten, dies schriftlich und unter Angabe eines Grund...mehr