Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Rz. 95 Über den Ablauf von Gesellschafterversammlungen finden sich nur vereinzelt gesetzliche Regelungen. Typischerweise wird dieser Bereich in den bylaws geregelt. Die Gesellschafterversammlung muss nicht zwingend als Präsenzveranstaltung stattfinden. In Delaware und Kalifornien können Gesellschafterversammlungen auch vollständig unter der Verwendung von elektronischen Medi...mehr

Rz. 142 Die Funktion des Handelsregisters, nämlich der Öffentlichkeit Auskunft über rechtserhebliche Tatsachen zu erteilen, wird neben der Bekanntmachung der eingetragenen Tatsachen insbesondere dadurch gewährleistet, dass jedermann ein unbeschränktes Einsichtsrecht in das Handelsregister und die zum Handelsregister eingereichten Schriftstücke zusteht (vgl. § 9 Abs. 1 HGB). ...mehr

Rz. 76 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, und besonders, wenn ein Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft eingetreten ...mehr

Rz. 74 Die Versammlung bzw. Sitzung wird durch die Geschäftsführer in den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Fällen einberufen, Art. 1072 CC. Versäumen die Geschäftsführer die Einberufung, hat unter den im Gesetz genannten Voraussetzungen jeder Gesellschafter sowie ggf. der Aufsichtsrat das Recht zur Einberufung, Art. 1073 Abs. 1, 2 i.V.m. Art. 1069 Abs....mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 79 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung, sofern es sich nicht um einen im estnischen Register für Wertpapiere registrierten Geschäftsanteil handelt (in dem Fall reicht eine in der Bank vorzunehmende schriftliche Übertragung aus). Die notarielle Beurkundung bei der Übertragung eines Geschäftsanteils ist notwendig für die Wirksamkeit...mehr

Rz. 87 Die Gesellschafterversammlung wird unter den in der Satzung festgelegten Voraussetzungen vom Geschäftsführer einberufen. Fehlt es an einer gesellschaftsvertraglichen Regelung, gilt § 171 Abs. 2 HGB. Die Einberufungsgründe sind in § 171 Abs. 2 HGB aufgelistet. Einer Einberufung bedarf es demnach insbesondere dann, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ersc...mehr

Rz. 97 Nach der gesetzlichen Grundregel gewährt, wenn nur eine Gattung von Gesellschaftsanteilen ausgegeben wurde, jeder Anteil eine Stimme und alle Anteile sind gleich stimmberechtigt (§ 212(a) DGCL, § 700(a) CalCC, § 612 NYBCL). Die Gesellschafter können jedoch von dieser gesetzlichen Regelung in den articles of incorporation abweichen. So können in den articles of incorpo...mehr

Rz. 120 Die Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich vom Geschäftsführer einberufen werden, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag dies nicht anders bestimmt. Sie muss einberufen werden (alternativ ist auch die Initiierung eines Umlaufbeschlussverfahrens möglich), wenn entweder das Eigenkapital auf die Hälfte des satzungsmäßigen Stammkapitals oder unter das gese...mehr

Rz. 133 Der Geschäftsführer muss gem. § 3:193 Abs. 1 Ptk. ein Protokoll über die Gesellschafterversammlung anfertigen, welches Ort, Zeitpunkt, Anwesende, das vertretene Stimmrecht, die wichtigen Ereignisse, die Erklärungen und Beschlüsse sowie die Stimmverhältnisse beinhaltet. Es ist vom Geschäftsführer und von einem bei der Gesellschafterversammlung anwesenden und zum Begla...mehr

Rz. 222 Kurz vor Inkrafttreten des neuen HGB hatte noch der neue Art. 1524 HGB für Irritationen gesorgt, wonach alle Kapitalgesellschaften verpflichtet sein sollten, eine Internetseite anzulegen. Auf dieser sollten – über die in Geschäftsbriefen (siehe nachfolgend) erforderlichen Angaben hinaus – auch noch das gezeichnete Kapital sowie zahlreiche weitere Informationen bis hi...mehr

Rz. 384 Die Vollmacht führt nicht zu einer Vollvertretung, selbst wenn der vertretene Gesellschafter die Befugnisse des Bevollmächtigten in der Vollmacht oder im Innenverhältnis nicht einschränkt. Die Befugnisse werden in der Praxis meist in die Vollmachtsurkunde selbst aufgenommen (vgl. Table A, Art. 46). Rz. 385 Der Bevollmächtigte hat zwar in der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 140 In der Hauptversammlung werden insbesondere Satzungsänderungen beschlossen. Hierzu bedarf es einer Mehrheit von ⅔ der abgegebenen Stimmen und der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien (OYL 5:27.2 Nr. 1). Die doppelte ⅔-Mehrheit ist auch bei anderen gravierenden Änderungen, wie z.B. Aktienemission, Ausgabe von Optionsrechten und Erwerb eigener Aktien erforderlich...mehr

Rz. 100 Entscheidungen der Gesellschafter können auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen im schriftlichen Verfahren ohne Einhaltung der üblichen Frist- und Formvorschriften gefasst werden, sofern dieses Verfahren nicht ausdrücklich in den articles of incorporation ausgeschlossen wurde (§ 228(a) DGCL, § 603(a) CalCC, § 615 NYBCL). Die Gesellschafter können ihre schrift...mehr

Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der Ladung zur Gesellschafterversam...mehr

Rz. 58 Die erste Eintragung im Handelsregister ist die Anmeldung des Unternehmens. Damit erlangt das Unternehmen die Rechtsstellung einer juristischen Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Den Antrag muss der Geschäftsführer binnen einem Jahr nach Abschluss des Gründungsvertrags stellen, danach verliert der Gründungsvertrag seine Gültigkeit. Rz. 59 Ebenso wie die Entstehu...mehr

Rz. 91 Beschlüsse werden in der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, es sei denn, das Gesetz oder die Satzung schreiben eine qualifizierte Stimmenmehrheit vor. Einer qualifizierten Stimmenmehrheit von mindestens ⅔ aller aus den Aktien der anwesenden Gesellschafter zustehenden Stimmen bedürfen die Beschlüsse der Hauptversammlung über:mehr

Rz. 127 Neben der Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung ermöglicht § 3:20 Ptk. auch die Beschlussfassung im Umlaufverfahren. Dies gilt auch für die Beschlussfassung über den Jahresabschluss und die Verwendung des versteuerten Ergebnisses. Erforderlich ist allerdings eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag. Bei der Beschlussfassung im Umlaufverf...mehr

Rz. 76 Gemäß dem ZGD-1 kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die zumindest 50 % der Stimmrechte repräsentieren, anwesend oder vertreten sind. Der Gesellschaftervertrag kann vorsehen, dass für den Fall einer nicht erreichten Beschlussfähigkeit schon in der Einladung zur Versammlung ein nachträgliches Einberufungsdatum festgele...mehr

Rz. 386 Von jeder Gesellschafterversammlung und der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse müssen Protokolle gefertigt und aufbewahrt werden (Sec. 355, 359 CA 2006). Diese Protokolle sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Sie besitzen Beweiskraft dafür, dass die in ihnen enthaltenen Vorgänge (Sec. 356 CA 2006) so stattgefunden haben und führen bei "Schweigen des...mehr

Rz. 149 Unter Veräußerung ist jedes auf Übertragung des Geschäftsanteils gerichtete Rechtsgeschäft, also Verkauf, Tausch, Schenkung, Einbringung in ein anderes Unternehmen usw., zu verstehen. Häufig sehen die GmbH-Satzungen Abtretungserschwerungen durch Genehmigungserfordernisse nach § 15 Abs. 5 GmbHG vor (vgl. dazu Rdn 148). Ist nach der betreffenden Satzungsregelung die Zu...mehr

Rz. 153 Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 10 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind (§ 38 Abs. 6 GmbHG). Das erforderliche Quorum kann im Gesellschaftsvertrag sowohl erhöht als auch verringert werden. Im Falle der Beschlussunfähigkeit der Generalversammlung ist unter Hinweis auf diesen Umstand eine zweite Generalversammlung einzuberufen, di...mehr

Rz. 271 Neben der Verwaltung unterliegt auch "die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft den Geschäftsführern" (Art. 233.1 LSC).[104] Vertretungsbefugt ist (Art. 233.2 LSC):mehr

Rz. 85 Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich am Gesellschaftssitz abgehalten werden (§ 87 SEL). Die Gesellschafter müssen gem. § 88 Abs. 1 SEL Beschlüsse fassen über:mehr

Rz. 81 Das Gesetz kennt kein Mindestpräsenzquorum. Der Gründungsakt sieht jedoch in der Regel ein Präsenzquorum für die Generalversammlung vor. Falls im Gründungsakt nichts anderes vorgesehen ist, kann die Generalversammlung einen Beschluss nur mit den Stimmen, die die absolute Mehrheit sowohl der Gesellschafter als auch der Geschäftsanteile verkörpern, wirksam fassen (Art. ...mehr

Rz. 69 Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, spätestens sechs Monate nach dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Weiter muss die Gesells...mehr

Rz. 155 Eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen ist z.B. erforderlich für:mehr

Rz. 167 Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder einzelne zur Einberufung berechtigt.[90] Neben den Geschäftsführern ist der Aufsichtsrat zur Einberufung berechtigt, sofern ein solches Gremium bei der Gesellschaft existiert. Darüber hinaus steht auch denjenigen Gesellschaf...mehr

Rz. 91 Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 106 Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist. Durch dieses System soll einerseits gewährleistet werden, dass die AS handlungsfähig bleibt, und andererseits sichergestellt werden, dass etwaige Minderheitsgesellschafter geschützt werden. Allerdings d...mehr

Rz. 71 Prinzipiell werden die Beschlüsse in Generalversammlungen gefasst. Die Abhaltung einer Generalversammlung ist jedoch nicht obligatorisch, solange die Zahl der Gesellschafter 60 nicht übersteigt. In diesem Fall bekommt jeder Gesellschafter den Entwurf der Beschlüsse bzw. Entschließungen zugestellt und gibt seine Stimme schriftlich ab. Bei einer GmbH, die nur einen einz...mehr

Rz. 73 Ein Beschluss ist nicht gültig gefasst, wenn er nicht von Gesellschaftern angenommen worden ist, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Sollte diese Zahl, abgesehen von gegenteiligen Bestimmungen in der Satzung, bei der ersten Sitzung oder der schriftlichen Befragung nicht erreicht worden sein, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebri...mehr

Rz. 177 Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter das Recht, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen. Die Satzung kann die Zulässigkeit der Vertretung auf bestimmte Personen, so etwa Ehegatten oder Mitgesellschafter, beschränken. Rz. 178 Die an die Vollmacht zu stellenden Wirksamkeitsvoraussetzungen richten sich nach den allgemeinen...mehr

Rz. 345 Sec. 301–335 CA 2006 enthalten zwingende gesetzliche Regelungen, wer zu einer Gesellschafterversammlung einladen darf, welche Fristen zu beachten sind und welchen Inhalt die Ladung haben muss. Die neuen Model Articles enthalten hierzu deshalb keine Bestimmungen mehr. Rz. 346 Den Geschäftsführern steht das Recht zu, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (Sec. 301...mehr

Rz. 120 Die Geschäftsführer sind grundsätzlich nur zur Vornahme solcher Handlungen, die unter den Gesellschaftszweck fallen, befugt (Spezialitätsprinzip). Trotzdem sind auch Handlungen außerhalb des Gesellschaftszweckes für die EPE verbindlich, es sei denn, dass der Dritte von der Überschreitung des Gesellschaftszweckes wusste oder hätte wissen müssen (Art. 18 Abs. 1 Satz 2 ...mehr

Rz. 73 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:198 Abs. 1 Ptk. mit ¾-Mehrheit die Erhöhung des Stammkapitals beschließen. Rz. 74 Das erhöhte Stammkapital kann entweder aus dem Vermögen der Gesellschaft über dem Stammkapital (Rücklagen) angeordnet werden oder durch die Einzahlung neuer Stammeinlagen gedeckt werden, § 3:201 Abs. 1 Ptk. Rz. 75 Im Falle der Deckung durch Einza...mehr

Rz. 159 Im Fall der Vererbung von Gesellschaftsanteilen ist eine Zustimmung der Gesellschafter zur Anteilsübertragung nicht nötig, falls in der Satzung nichts anderes bestimmt ist. Die Generalversammlung hat innerhalb von drei Monaten die Möglichkeit, den neuen Eigentümer abzulehnen (Art. 596 Abs. 2 HGB), vorausgesetzt, sie stellt eine dritte Person, die zum Erwerb bereit is...mehr

Rz. 28 Die Gesellschaft unterliegt sowohl im Eintragungsverfahren als auch nach Eintragung der allgemeinen Gesetzlichkeitsaufsicht durch das zuständige Registergericht gem. § 3:34 Ptk. Rz. 29 Das Verfahren zur Gesetzlichkeitsaufsicht kann gem. § 75 Abs. 1 Ctv. von Amts wegen oder auf Antrag eingeleitet werden. Antragsberechtigt sindmehr

Rz. 120 Die Zweigniederlassung einer inländischen Gesellschaft ist gesetzlich nicht geregelt. Es handelt sich um die "filial" oder "delegação", die eher einen Ausdruck für eine Geschäftsdelegation darstellt, an sich aber nicht gesondert eintragungsfähig ist. Rz. 121 Die Zweigniederlassung, d.h. eine dauerhafte Vertretung (representação permanente) einer ausländischen Gesellsc...mehr

Rz. 143 Für alle Angelegenheiten innerhalb der Grenzen des Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags, die nicht der Geschäftsführung oder anderen zugewiesen sind, ist die Hauptversammlung zuständig (Art. 2:217 Abs. 1 NL-BGB). Mindestens einmal im Geschäftsjahr (boekjaar) wird eine Hauptversammlung einberufen (Art. 2:218 NL-BGB). Dieses Erfordernis wird auch erfüllt, wenn Beschl...mehr

Rz. 354 In der Mustersatzung Table A enthält Art. 39 Regelungen, wie der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung zu bestimmen ist. Grundsätzlich ist dies der Geschäftsführer, der auch den Geschäftsführern insgesamt vorsteht, regelmäßig der CEO. Fällt dieser aus, sieht Table A, Art. 39 Abs. 2 und 3 Vertretungsregelungen vor. Rz. 355 Nach dem Gesetz ist dann, wenn in den Arti...mehr

Rz. 102 Die Geschäftsführung muss "bei Beachtung der Gesellschafterbeschlüsse alle für die Gesellschaft notwendigen und angemessenen Schritte zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks" durchführen.[146] Der Geschäftsführer hat einen Anspruch auf Entlohnung, es sei denn, dass dieser Anspruch im Gesellschaftsvertrag z.B. dahin gehend ausgeschlossen ist, dass er nur an den Gew...mehr

Rz. 117 Die so genannte ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt und wird von den Geschäftsführern einberufen (Art. 805 Abs. 2 OR). Von außerordentlichen Gesellschafterversammlungen spricht man in folgenden Fällen:mehr

Rz. 211 Das Stimmrecht steht ausschließlich den Gesellschaftern zu. Geschäftsführer und weitere an der Versammlung teilnehmende Personen besitzen dieses Recht nicht. Es gilt der Grundsatz "eine Stimme pro Gesellschaftsanteil" (una participación, un voto). Gemäß Art. 188.1 LSC berechtigt "jeder Stimmanteil (…) seinen Inhaber, eine Stimme abzugeben, wenn nicht die Satzung etwa...mehr

Rz. 223 Gemäß Art. 196.1 LSC haben die Gesellschafter einer spanischen GmbH das Recht, vor der Gesellschafterversammlung schriftlich oder während der Gesellschafterversammlung mündlich Auskünfte zu verlangen, die sie im Zusammenhang mit den Themen der Tagesordnung für notwendig halten. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die entsprechende Auskunft mündlich oder schriftlic...mehr

Rz. 91 Die Formalitäten, die im Hinblick auf die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und der Abstimmung erfüllt werden müssen, sind gem. Art. 5:88 GGV in der Satzung festzulegen. Sofern diese nichts anderes bestimmt, kann ein Gesellschafter gem. Art. 5:95 GGV sein Stimmrecht von einem mit privatrechtlicher Vollmacht ausgestatteten Vertreter ausüben lassen. Wie bereits ...mehr

Rz. 123 Die Mitglieder des Vorstands werden durch Beschluss der Gesellschafter berufen und abberufen, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes, etwa die Bestellung durch den Aufsichtsrat. Letzteres ist in der Praxis kaum der Fall. Eine Bestellung oder Abberufung der Vorstandsmitglieder ist sowohl durch Beschluss der Gesellschafterversammlung als auch im W...mehr

Rz. 113 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt gem. Art. R 223–23 C.com. ein Gesellschafter-Geschäftsführer, ersatzweise der Gesellschafter mit den meisten Geschäftsanteilen, wiederum ersatzweise der älteste Gesellschafter. Rz. 114 Jeder Gesellschafter kann sich gem. Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. in der Versammlung von seinem Ehegatten oder einem Mitgesellschafter v...mehr

Rz. 356 Das Gesetz (Sec. 301–335 CA 2006) macht Vorgaben, wie die Gesellschafter zu Gesellschafterversammlungen einzuladen sind. Die Regelungen sind zwingend, so dass Table A hierzu keine Bestimmungen enthält. Es sind sowohl die Gesamtrechtsnachfolger von Gesellschaftern, die bislang nicht in das Gesellschafterbuch eingetragen worden sind (siehe Rdn 340 f.), als auch die Inh...mehr

Rz. 42 Die Herabsetzung des Stammkapitals einer OOD bedarf eines einstimmigen OS-Beschlusses (unter Angabe von Umfang und Ziel der Kapitalherabsetzung sowie der Durchführungsart). Die Kapitalherabsetzung kann erfolgen durch (Art. 149 TZ):mehr