Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 68 Bei der Gründung der Gesellschaft wird die Satzung beim Gesellschaftsregisteramt eingereicht. Sobald die Satzung geändert wird, muss die neue Version eingereicht werden. Das Gesellschaftsregister enthält weiter Angaben (Namen, Anschrift, Geburtsdatum) über die Verwaltungsratsmitglieder und die stellvertretenden Mitglieder, den Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Ge...mehr

Rz. 74 Für die Erbringung der Einlagen haften alle Gesellschafter nach den Bestimmungen des § 24 GmbHG solidarisch. Diese unabdingbare Ausfallhaftung betont den personenbezogenen Charakter der GmbH. Rz. 75 Neben der Ausfallhaftung der übrigen Gesellschafter haften die Geschäftsführer für die ordnungsgemäße Anforderung der Einlagen. Auch bei dieser Haftung handelt es sich um e...mehr

Rz. 305 Sec. 113 CA 2006 bestimmt, dass die Stellung des Anteilseigners neben dem Erwerb des Anteils bei der Gründung oder durch Übertragung von einem Anteilseigner voraussetzt, dass der Anteilseigner als Mitglied (member) in einem von der Gesellschaft geführten Verzeichnis registriert wird. Rz. 306 Diese gesetzliche Verpflichtung zur Führung eines Gesellschafterbuches gilt i...mehr

Rz. 58 Im niederländischen Recht werden drei Kapitalbegriffe unterschieden:mehr

Rz. 15 Es gab in Luxemburg tatsächlich einen Markt für Mantelgesellschaften, der zu Beginn des Jahrtausends belebt war. Dies als Folge des Gesetzes vom 19.4.2005, das die Erhebung einer Dividendensteuer für alle Holdinggesellschaften vorsah, welche nach dem 1.7.2005 gegründet wurden. In Folge der Abschaffung der Holdinggesellschaften seit dem 1.1.2011 haben Mantelgesellschaf...mehr

Rz. 19 Die GmbH war bis 2006, als die gleiche Möglichkeit für die Aktiengesellschaft geschaffen wurde, die einzige Gesellschaftsform, die durch eine einzelne Person gegründet werden konnte. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 100 begrenzt (Art. 710–4 LSC). Des Weiteren muss eine GmbH, die mehr als 60 Gesellschafter hat, jedes Jahr innerhalb der in der Satzung festgesetzten Z...mehr

Rz. 77 Eine Ltd. kann durch mehrere natürliche oder juristische Personen oder aber auch als Ein-Personen-Gesellschaft gegründet werden. Es gibt keine Höchstzahl von Gesellschaftern. Ihre Gesellschafter können In- oder Ausländer sein und im In- oder Ausland ansässig sein. Rz. 78 Auch die Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags durch Minderjährige ist wirksam, sofern der Minde...mehr

Rz. 184 Das internationale Privatrecht, oder Kollisionsrecht, ist in Finnland nicht kodifiziert. Einzelne Gesetze existieren insbesondere für das internationale Familienrecht. Für vertragliche Schuldverhältnisse gilt das Römer Übereinkommen über das auf vertragliche Rechtsverhältnisse anzuwendende Recht (EVÜ). Da das Gesellschaftsstatut in diesem Übereinkommen nicht geregelt...mehr

Rz. 82 Die Errichtung einer Ltd. als solcher bedarf keiner staatlichen Genehmigung. Bestimmte unternehmerische Tätigkeiten unterliegen allerdings gesetzlichen Regelungen und können deshalb Zulassungen, Befreiungen oder Erlaubnisse erfordern. Um z.B. regulierte unternehmerische Tätigkeiten unter dem Financial Services and Markets Act 2000 auszuführen, bedürfte ein Unternehmen...mehr

Rz. 62 Als Gesellschafter kommen sowohl natürliche als auch juristische in- oder ausländische Personen in Betracht. Die Gründung einer Ein-Personen-GmbH ist möglich. Früher war umstritten, welche Folgen die Reduktion einer ursprünglich mit mehreren Personen gegründeten GmbH auf eine Person für den Fortbestand hatte. Die Diskussion ist heute obsolet. Eine GmbH darf nicht mehr...mehr

Rz. 1 Das slowenische Gesellschaftsrecht ist im Wesentlichen dem deutschen und österreichischen Gesellschaftsrecht nachgebildet. Das Gesellschaftsrecht ist überwiegend im Gesetz über die Wirtschaftsgesellschaften (Zakon o gospodarskih družbah, ZGD-1)[1] geregelt. Die darin vorgesehenen Gesellschaftsformen sind:mehr

Rz. 141 Neben der Ausfertigung der öffentlichen Gründungsurkunde müssen die nachfolgenden Unterlagen im Original vorgelegt werden:mehr

Rz. 106 Seit dem 1.4.2010 sind alle ins Handelsregister sowie in das Wirtschafts- und Verwaltungsregister (REA) eintragungspflichtigen Unternehmer verpflichtet, eine alleinige Anmeldung (Comunicazione Unica) bei Gründung des Unternehmens einzureichen.[61] Dies ist ein einziges elektronisches verwaltungsrechtliches Verfahren, das gleichzeitig allen Anmeldungen steuer-, sozial...mehr

Rz. 43 Die Regelungen des gesellschaftsrechtlichen Innenverhältnisses richten sich grundsätzlich nach den Gesellschaftsstatuten (Constitution), die im Wesentlichen der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag im deutschen Recht entsprechen. Für proprietary companies, die vor dem 1.7.1998 gegründet worden sind, gelten das Memorandum of Association und die Articles of Association...mehr

Rz. 21 Die Einregistrierungsverwaltung ist mit ihrer "Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA" für die Erhebung der Einlagegebühr zuständig. Das Handelsregister (RCS), das seit dem Inkrafttreten des Gesetzes vom 19.12.2002 am darauf folgenden 1.2. aus der Zuständigkeit der Gerichtsbarkeit herausgenommen wurde und seit 2003 vom LBR verwaltet wird, überwa...mehr

Rz. 42 Das rumänische Gesellschaftsrecht kennt die Vorgesellschaft (siehe Rdn 7). Falls im Namen der Gesellschaft Geschäfte vor Eintragung in das Handelsregister getätigt wurden, haften die Gründer, Vertreter und andere Personen, die im Namen einer in Gründung befindlichen Gesellschaft gehandelt haben, gem. Art. 53 GesG gesamtschuldnerisch und unbeschränkt gegenüber Dritten ...mehr

Rz. 143 Die Eintragungen müssen auf Spanisch verfasst werden (Art. 36 RRM). Rz. 144 Die Kosten der Eintragung hängen grundsätzlich von der Höhe des Stammkapitals ab und bestimmen sich nach der Kostenordnung der Handelsregisterbeamten.[50] Zur Orientierung: Die Eintragung einer S.L. mit einem Gesellschaftskapital von 3.000 EUR kostet ca. 140 EUR. Rz. 145 Die Eintragungen vollzi...mehr

Rz. 8 Die d.o.o. wird nach Eintragung im Gerichtsregister automatisch im slowenischen Handelsregister registriert, ihr wird eine Identifikationsnummer (matična številka) zugeteilt und sie wird der nationalen Klassifikation entsprechend nach dem Unternehmensgegenstand eingeordnet. Rz. 9 Anschließend ist jede Handelsgesellschaft bei der Finanzverwaltung, der Zollbehörde (falls ...mehr

Rz. 7 Die AS kann durch einen oder durch mehrere Gesellschafter, und zwar sowohl durch norwegische als auch durch nicht-norwegische – natürliche und juristische – Personen, gegründet werden.[26] Wenn die AS durch eine verheiratete natürliche Person gegründet wird, bedürfen die Unterzeichnung des Gründungsdokuments und die Leistung der Einlage grundsätzlich nicht der Zustimmu...mehr

Rz. 12 Die offene Handelsgesellschaft kann sowohl einen gewerblichen als auch einen nicht gewerblichen Zweck verfolgen.[9] Übt sie keine gewerbliche Tätigkeit aus, muss sie den Zusatz "s.n.c." führen.[10] Die Firma enthält den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter. Die Gesellschafter haften gegenüber Dritten stets gesamtschuldnerisch und unbegrenzt für die von der Gesells...mehr

Rz. 59 Da nach luxemburgischem Recht die Gesellschaft mit Vollzug ihrer Gründung rechtsfähig ist, können ihre Existenz und die Vertretungsbefugnisse ihrer Organe im Rechtsverkehr eindeutig und zweifelsfrei aufgrund einer Bescheinigung des beurkundenden Notars (Notarbescheinigung) nachgewiesen werden. Der Handelsregisterauszug dagegen bestätigt nur die Angaben der Notarbesche...mehr

Rz. 142 Die Geschäftsführer können gem. Art. 827 OR i.V.m. Art. 753 ff. OR sowohl der Gesellschaft als auch den Gesellschaftern und den Gesellschaftsgläubigern gegenüber zur Verantwortung gezogen werden. Als mögliche Haftpflichtige unter dieser Norm werden alle Personen aufgezählt, die an der Gründung mitwirken (siehe Rdn 57) oder sich mit der Geschäftsführung, Revision oder...mehr

Rz. 47 Das Stammkapital ist der im Gesellschaftsvertrag bestimmte Betrag, der zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch vorhanden sein muss (siehe Rdn 59). Das Stammkapital bildet den Haftungsfonds für die Gläubiger und ersetzt die fehlende persönliche Haftung der Gesellschafter. Es kann als Bareinlage und/oder als Sacheinlage aufgebracht werden und muss mi...mehr

Rz. 34 Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der bei Änderungen des Stammkapitals stets vorliegen muss. Erforderlich ist hierfür aufgrund des satzungsändernden Charakters der Entscheidung eine Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden Gesellschafter, welche wiederum mehr als die Hälfte der gesamten Gesellschafteranzahl ausmachen m...mehr

Rz. 5 Mit wirksamem Abschluss eines Vorvertrags, der die wesentlichen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags gem. Art. 388 ZTD (bzw. des vorgeschriebenen Protokolls im Falle einer j.d.o.o.) enthält und demselben notariellen Formerfordernis wie dieser unterliegt, entsteht für die Vertragsparteien die Pflicht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags und zwischen den Parteien ...mehr

Rz. 45 Die materielle Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags richtet sich zunächst nach den allgemeinen Regeln über Verträge. Nach Art. 1108 C.civ. müssen für jeden Vertrag folgende vier Grundvoraussetzungen vorliegen:mehr

Rz. 132 Beim Handelsregister wird eine Akte geführt (Art. 12 HR-VO), in die jedermann Einsicht verlangen kann. Die Einsicht wird vor Ort gewährt. Damit sind sämtliche Originalunterlagen zur Gründung und zu den wesentlichen Änderungen der Öffentlichkeit zugänglich (Art. 35 HGB, Art. 15 HR-VO). Im Übrigen sind die Grundinformationen aller eingetragenen Handelsunternehmen über ...mehr

Rz. 2 Gesellschaften aus den Mitgliedstaaten der EU sind heutzutage in hohem Maße beweglich. Dies ist u.a. den Entscheidungen des EuGH zu der in Art. 49 und 54 AEUV (ex-Art. 43, 48 EG) garantierten Niederlassungsfreiheit geschuldet, welche den primärrechtlichen Ausgangspunkt für die Frage der Zulässigkeit grenzüberschreitender Umwandlungen bildet. In den Entscheidungen Centr...mehr

Rz. 141 Im Rahmen der Gründung der SARL erfolgt die Bestellung der Geschäftsführer nach Art. L 223–18 Abs. 2 Satz 2 C.com. im Gesellschaftsvertrag oder in einem gesonderten Rechtsakt. Die ersten Geschäftsführer werden im Rahmen der Ersteintragung der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Rz. 142 Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern erfolgen im Übrigen dur...mehr

Rz. 1 Das österreichische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Der wesentlichste Unterschied zwischen diesen Gesellschaftstypen besteht darin, dass bei den Personengesellschaften zumindest eine natürliche Person persönlich mit dem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Diese persönliche Haftung wird bei den...mehr

mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

Rz. 5 Regelungen über eine Vorgründungsgesellschaft enthält das ZGD-1 nicht. Rz. 6 Gemäß Art. 5 ZGD-1 gelten vor Eintragung in das Gerichtsregister für die Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern die Regelungen des OZ[2] über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. In diesem Zusammenhang haftet der Gesellschafter, der vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister in...mehr

Rz. 11 Die Errichtung einer Mantel- bzw. Vorratsgesellschaft ist möglich, die kurzfristige Häufung von Vorratsgesellschaften seitens desselben Gründers/Gesellschafters ist jedoch indirekt (seit kurzem) verboten. Gründer/Gesellschafter einer d.o.o. kann nämlich keine Person werden, die während der letzten drei Monate schon eine d.o.o. gegründet hat bzw. in einer d.o.o., die n...mehr

Rz. 42 Kapital als Haftungsfonds muss nicht nur zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft bestehen, sondern auch später erhalten bleiben. Diese Haftungsmasse soll für die Gläubiger zur Verfügung stehen und nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Die Vorschriften der §§ 157, 158 HGB verbieten solche Auszahlungen gerade. Zwar dürfen die Gesellschafter sowohl am erziel...mehr

Rz. 1 Das Gesellschaftsrecht Chinas spiegelt den wirtschaftlichen Aufbruch wider, in dem sich das Land seit einigen Jahren befindet. Nachdem die Rechtsentwicklung eine längere Übergangsphase durchlaufen hat, zeichnet sich seit 2019 eine Konsolidierung ab. Rz. 2 Nach Gründung der Volksrepublik China im Jahre 1949 wurde am 29.12.1950 ein vollständiges Gesellschaftsrecht erlasse...mehr

Rz. 168 Juristische Personen mit Sitz in Schweden sind dort uneingeschränkt steuerpflichtig.[205] Sie müssen grundsätzlich in Schweden alle Einkünfte versteuern, auch wenn diese im Ausland erzielt worden sind.[206] Dagegen sind ausländische juristische Personen in Schweden nur beschränkt steuerpflichtig.[207] Sie müssen nur diejenigen Einkünfte in Schweden versteuern, die ei...mehr

Rz. 56 Zu der Anmeldung der Gründung einer GmbH gehören eine beglaubigte Kopie der entsprechenden "escritura" oder des privatschriftlichen Dokuments, die Anmeldung der Gesellschaft bei dem Finanzamt, eine Kopie der vorläufigen Steuernummer bzw. des Unternehmensausweises sowie die Namensbescheinigung des RNPC. Rz. 57 Erfolgt die Berufung des Geschäftsführers in der Gründungsur...mehr

Rz. 13 Durch die Unterschrift des Gründungsvertrags zeichnet der Aktionär die im Gründungsvertrag angegebenen Aktien. Nachdem alle Aktien gezeichnet worden sind, kann eine Zeichnung mangels einer anderweitigen Vereinbarung nicht mehr rückgängig gemacht werden (OYL 2:1.2). Rz. 14 Ist der Zeichnungspreis in Geld zu bezahlen, ist er nach OYL 2:5 auf ein Konto der Gesellschaft be...mehr

Rz. 101 Die replaceable rules [112] geben den Directors weit gehende Managementbefugnisse. Neben den Abstimmungsrechten haben die Gesellschafter jedoch Entscheidungsbefugnisse, die im Rahmen von Gesellschafterversammlungen [113] ausgeübt werden. So haben Gesellschafter z.B. das Recht,mehr

Rz. 8 Die d.o.o. muss beim Staatlichen Amt für Statistik registriert werden. Nach entsprechender gesonderter Antragstellung erfolgt dort eine Einordnung nach dem Unternehmensgegenstand entsprechend der Nationalen Klassifikation bzw. die Zuteilung einer Matrikelnummer innerhalb von 15 Tagen nach Erhalt des Eintragungsbeschlusses. Dem Antrag sind der Beschluss des Handelsgeric...mehr

Rz. 55 Das Registerzentrum verwaltet u.a. das Immobilienregister, das Handelsregister, das Testamentsregister, das Vollmachtregister, das Ehevertragsregister und das Adressenregister. Rechtsgrundlagen des Handelsregisters sind Art. 2.62 ZGB, das Gesetz über Handelsregister der Republik Litauen Nr. IX-368 vom 12.6.2001 und der Beschluss der Regierung der Republik Litauen "Weg...mehr

Rz. 18 Das Handelsregister wird seit 2009[5] nach Art. 20 CC elektronisch geführt. Für ältere Eintragungen muss in das physische Handelsregister des entsprechenden Bundesstaates vor Ort Einsicht genommen werden. Die Umsetzung ist erst mit einer weiteren Reform 2014[6] wirklich erfolgt, sodass man erst seit diesem Zeitpunkt wirklich von einem funktionierenden elektronischen H...mehr

Rz. 114 Eine Gesellschaft kann gem. Art. 31 ZGD-1 Zweigniederlassungen eröffnen. Sie werden durch Beschluss des zuständigen Organs der Handelsgesellschaft gegründet. Die Zweigniederlassung wird in das Gerichtsregister eingetragen. Die Tätigkeit der Zweigniederlassung muss ihr die Teilnahme am Rechtsverkehr ermöglichen. Es darf sich nicht lediglich um Hilfstätigkeiten und vor...mehr

Rz. 23 Mit der Unterfertigung des Gesellschaftsvertrags entsteht die Vorgesellschaft, welche mit Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch endet. Diese wird als Rechtsgemeinschaft eigener Art qualifiziert, auf die das GmbH-Recht anzuwenden ist, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt.[21] Die Vorgesellschaft ist nur in Teilbereichen rechtsfähig: Sie kann (und muss) ein Ba...mehr

Rz. 23 Es gibt keine Bestimmungen über Mindest- oder Höchstanzahl der Aktionäre[24] und keinerlei Einschränkungen des möglichen Gesellschafterkreises. Das schwedische Familienrecht kennt zwar als gesetzlichen Güterstand auch eine Art Zugewinngemeinschaft ("Giftorätt")[25] jedoch begrenzt dies grundsätzlich nicht die Verfügungsgewalt über bewegliches Eigentum und Wertpapiere w...mehr

Rz. 91 Die Veräußerung von Geschäftsanteilen an einer AS kann – wie die Gründung der AS – privatschriftlich erfolgen und bedarf daher nicht einer notariellen Form.[220] Aus diesem Grunde fallen im Rahmen von Share Deals weder Beurkundungs- noch andere Notargebühren an. Gleichermaßen fallen auch keine Stamp Duties und andere Abgaben einschließlich Steuern an. Rz. 92 Gewerbeimm...mehr

Rz. 51 Die Mehrheit der Rechtsnormen zur Gründung und Geschäftstätigkeit der GmbH, zur Bildung der Leitungsorgane, zur Festlegung deren Befugnisse usw. ist zwingend; deren Nichteinhaltung verletzt die öffentliche Ordnung. Die Verträge zwischen den Gesellschaftern dürfen nicht die Bestimmungen der ukrainischen Gesetzgebung oder der Satzung der Gesellschaft ändern oder die Rec...mehr

Rz. 51 Als Sacheinlage kommt jeder vermögenswerte (bewegliche, unbewegliche, körperliche oder unkörperliche) Gegenstand in Betracht. Im Gesellschaftsvertrag muss nach Art. L 223–9 Abs. 1 Satz 1 C.com. neben dem jeweiligen Gegenstand der Wert jeder Sacheinlage angegeben werden. Hierzu ist nach Art. L 223–9 Abs. 1 Satz 1 C.com. durch einen Wirtschaftsprüfer ein Sachgründungsbe...mehr

Rz. 104 Die Bestellung der ersten directors ist geregelt in sec. 157. Danach sind die directors innerhalb von 15 Tagen nach der Gründung von den Gründern durch einfache Mehrheit zu benennen und werden bis zur ersten Gesellschafterversammlung gewählt. Außerdem sind die Namen und die Anzahl der directors in den Articles aufzunehmen. Rz. 105 Diese directors bestimmen sodann die A...mehr