Fachbeiträge & Kommentare zu Rechnungslegung

Rz. 36 Die handelsbilanzielle Behandlung von Verschmelzungen wird im UmwG durch § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG für den übertragenden Rechtsträger und durch § 24 UmwG für den übernehmenden Rechtsträger geregelt. Hinweis Am 29.10.2012 hat der Hauptfachausschuss (HFA) die IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung "Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss"...mehr

Rz. 54 Der Zugangszeitpunkt von Sachanlagen sowie von entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens richtet sich grundsätzlich nach der Übertragung der Verfügungsmacht, nicht nach dem rechtlichen Wirksamwerden der Übertragung.[1] Daher ist im Anlagespiegel des Jahresabschlusses im ersten Geschäftsjahr nach Übertragung dies entsprechend auszuw...mehr

Rz. 1 Die Verschmelzung als eine der 4 Umwandlungsarten umfasst den Vermögenstransfer von einem oder mehreren Rechtsträger(n) auf einen anderen (ggf. neu geschaffenen) Rechtsträger i. S. d. Gesamtrechtnachfolge. Als Rechtsträger einer Verschmelzung kommt dabei grundsätzlich ein Großteil der Rechtsformen des inländischen Rechts in Betracht. Die Vorschriften des UmwG beziehen ...mehr

2.1 Grundlegendes Rz. 2 Grundlage für eine Verschmelzung bildet die Erstellung einer Schlussbilanz beim übertragenden Rechtsträger, die nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung der Verschmelzung beim Register beizufügen und gem. § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG den handelsrechtlichen Vorschriften zur Jahresbilanz und deren Prüfung unterliegt. Die Verwendung des Begriffs "Jahresbilan...mehr

3.2.1 Umfang der Erleichterungen bei Umwandlungsvorgängen, § 264 HGB Rz. 50 Soll der Jahresabschluss betreffend die Bilanz im Rahmen einer Umwandlung als Schlussbilanz verwendet werden, sind die Erleichterungen des § 264 Abs. 3, 4 HGB von der Anwendung ausgeschlossen. In diesem Zuge darf gem. § 17 Abs. 2 Satz 3 UmwG einzig eine Bekanntmachung im Unternehmensregister unterblei...mehr

4.3.1 Bilanzierung und Behandlung beim übertragenden Rechtsträger Rz. 124 Die bereits im Rahmen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften erläuterte Fiktion der steuerlichen Rückwirkung (vgl. Rz. 67) gilt ebenfalls für die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Darüber hinaus entspricht die steuerliche Behandlung in Grundzügen der Verschmelzung v...mehr

2.1 Umwandlungsarten Rz. 3 Die Umwandlungen i. e. S. lassen sich in 2 Arten der Umwandlung (mit und ohne Vermögensübertragung) unterscheiden, die in § 1 Abs. 1 UmwG weiter in 4 Unterarten aufgegliedert werden: Abb. 1: Umwandlungsarten i. S. d. UmwG Die Auflistung der Umwandlungsarten ist insofern abschließend, als dass andere Arten nur in Betracht kommen, sofern sie in anderen ...mehr

2.2.1 Inländische Rechtsträger Rz. 5 Unter den Anwendungsbereich des UmwG fällt grundsätzlich ein Großteil der Rechtsformen des inländischen Rechts. Allerdings sind einem Teil der Rechtsformen einzelne Umwandlungsformen verwehrt. Sie können nur in begrenzten Spezialbereichen als Rechtsträger i. S. d. UmwG fungieren. Einen Überblick über die vom UmwG erfassten Rechtsträger und...mehr

Der Beitrag erläutert die (steuer-)bilanzielle Behandlung von Verschmelzungen nach dem UmwG/UmwStG. Im Fokus steht die Erstellung der Schlussbilanz und die Bewertung der Vermögensgegenstände/Schulden der Unternehmen. Die relevanten Anforderungen bei der Bilanzierung einer Verschmelzung werden anhand von Beispielen behandelt, um eine korrekte Abwicklung der Verschmelzung zu g...mehr

4.1.1 Anwendungsbereich Rz. 65 Der Anwendungsbereich des UmwStG umfasst Umwandlungen von Personengesellschaften und Körperschaften i. S. d. UmwG, der SE- und der SCE-Verordnung sowie weiterer analoger ausländischer Umwandlungsvorschriften – allerdings nicht in Gänze und nicht abschließend. Über das UmwStG hinausgehende Regelungen mit steuerneutralem Charakter (z. B. die Anwac...mehr

4.2.1 Bilanzierung und Behandlung beim übertragenden Rechtsträger Rz. 76 Schlussbilanz Als Konsequenz der Pflicht zur Erstellung einer handelsrechtlichen Schlussbilanz sowie bedingt durch § 3 Satz 1 UmwStG ist im Falle einer Verschmelzung eine steuerliche Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zu erstellen. Die auf den Übertragungsstichtag aufzustellende steuerliche Schl...mehr

Rz. 30 Für den Verschmelzungsbericht bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen gelten §§ 309 und 310 bzw. über einen Verweis in § 305 Abs. 2 UmwG grundsätzlich auch die Anforderungen des § 8 UmwG.mehr

2.8.1 Verschmelzungsplan Rz. 27 Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung, die bisher im UmwG in den §§ 122a–122m a. F. festgeschrieben waren, wurden bisher nur jene zwischen Kapitalgesellschaften geregelt.Durch das UmRuG wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung in den §§ 305-319 UmwG neu geregelt. Diese sehen nun vor, dass neben EU/EWR Kapitalgesellschaften auch Person...mehr

3.1 Grundlegendes Rz. 36 Die handelsbilanzielle Behandlung von Verschmelzungen wird im UmwG durch § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG für den übertragenden Rechtsträger und durch § 24 UmwG für den übernehmenden Rechtsträger geregelt. Hinweis Am 29.10.2012 hat der Hauptfachausschuss (HFA) die IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung "Auswirkungen einer Verschmelzung auf den handelsrechtlichen...mehr

3.1 Grundlegendes Rz. 12 Das UmwStG ist als Ergänzung zu den bestehenden Ertragssteuervorschriften (EStG, GewStG und KStG) zu verstehen und nimmt auf diese Bezug. Es zieht keine eigenständige Restrukturierungssteuer nach sich.[1] Im Gegenteil bietet es Umwandlungsmöglichkeiten an, bei denen die Aufdeckung der stillen Reserven zeitlich verschoben wird und es so zu einer Steuer...mehr

4.1 Grundlegendes 4.1.1 Anwendungsbereich Rz. 65 Der Anwendungsbereich des UmwStG umfasst Umwandlungen von Personengesellschaften und Körperschaften i. S. d. UmwG, der SE- und der SCE-Verordnung sowie weiterer analoger ausländischer Umwandlungsvorschriften – allerdings nicht in Gänze und nicht abschließend. Über das UmwStG hinausgehende Regelungen mit steuerneutralem Charakter...mehr

Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 14. Aufl. 2023; Habersack/Wicke, Umwandlungsgesetz: UmwG, 3. Aufl. 2023; Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, Umwandlungssteuergesetz, 3. Aufl. 2019.mehr

2.7.1 Registeranmeldung, Anmeldungsunterlagen, Eintragung und Bekanntmachung Rz. 22 Registeranmeldung Das Wirksamwerden der Verschmelzung bedingt nach § 16 Abs. 1 UmwG abschließend die Anmeldung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Gesellschaftsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes ihres Rechtsträgers oder des Si...mehr

4.4.1 Rückstellungen für Pensions- und ähnliche Verpflichtungen, § 249 HGB Rz. 175 Bei Pensionsverpflichtungen, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge – hier durch Verschmelzung – auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, übernimmt dieser aus steuerrechtlicher Sicht gem. den §§ 4 Abs. 2 Satz 1 und 12 Abs. 3 Satz 1 UmwStG die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers. ...mehr

Rz. 58 Allgemeines Unter Bewertungsmethode, einschließlich der Abschreibungsmethoden,[1] im Sinne des Gesetzes ist jedes planmäßige, definierte Verfahren zur Ermittlung eines Wertansatzes zu verstehen.[2] Der Begriff "Bewertungsmethode" umfasst 2 Bereiche, die beide der Angabepflicht unterliegen: Zunächst einmal geht es um die im Gesetz ausdrücklich genannten Bewertungswahlrech...mehr

Rz. 27 Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung, die bisher im UmwG in den §§ 122a–122m a. F. festgeschrieben waren, wurden bisher nur jene zwischen Kapitalgesellschaften geregelt.Durch das UmRuG wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung in den §§ 305-319 UmwG neu geregelt. Diese sehen nun vor, dass neben EU/EWR Kapitalgesellschaften auch Personenhandelsgesellschaften,...mehr

Rz. 65 Der Anwendungsbereich des UmwStG umfasst Umwandlungen von Personengesellschaften und Körperschaften i. S. d. UmwG, der SE- und der SCE-Verordnung sowie weiterer analoger ausländischer Umwandlungsvorschriften – allerdings nicht in Gänze und nicht abschließend. Über das UmwStG hinausgehende Regelungen mit steuerneutralem Charakter (z. B. die Anwachsung, Realteilung oder...mehr

Rz. 24 Die allgemeinen Grundsätze einer gewissenhaften und getreuen Rechnungslegung für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten auch für den Anhang unvermindert.[1] Nach der Kommentierung erlangen insbesondere die folgenden Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung[2] für die Aufstellung des Anhangs eine besondere Bedeutung:[3] Grundsatz der Wahrheit bzw. W...mehr

Rz. 42 Die Stetigkeit der Jahresabschlüsse ist ein wichtiges Ziel des Bilanzrechts. Die Stetigkeit umfasst im Einzelnen Bezeichnungs-, Gliederungs- und Ausweisstetigkeit. Dem Bilanzleser soll dadurch der Vergleich der Jahresabschlüsse des Unternehmens im Zeitablauf erleichtert werden. Veränderungen bei den einzelnen Abschlussposten sollen nach Möglichkeit ausschließlich auf ...mehr

Rz. 31 Durch den Generalverweis auf die allgemeinen nationalen Regelungen in § 305 Abs. 2 UmwG gelten auch die Vorschriften betreffend den Verschmelzungsbeschluss für Verschmelzungen unter Beteiligung ausschließlich inländischer Rechtsträger entsprechend. § 312 UmwG gibt Anteilsinhabern allerdings die Möglichkeit, ihre Zustimmung von ihrer ausdrücklichen Bestätigung der Art ...mehr

Rz. 176 Während der übernehmende Rechtsträger die Wirtschaftsgüter nach den §§ 4 Abs. 1, 12 Abs. 1 Satz 1 UmwStG mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft enthaltenen Wert zu übernehmen hat, steht dem übernehmenden Rechtsträger nach UmwG ein Bewertungswahlrecht zur Verfügung. Eine Wertaufholung beim übernehmenden Rechtsträger infolge einer vora...mehr

Rz. 62 Mit § 349 ist dem UmwG eine Strafvorschrift für Pflichtverletzungen betreffend die Geheimhaltung im Zuge von Umwandlungen inhärent. Das Strafmaß umfasst entweder eine Geldstrafe oder eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Damit wird belegt, wer ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis eines an einer Umwandlung beteiligten Rechtsträgers unbefugt offenbart, welches ih...mehr

Rz. 6 Bis zur Reform des UmwG am 19.4.2007 waren ausländische Rechtsträger vom Anwendungsbereich des UmwG vollständig ausgeschlossen. Seit der Umsetzung der 10. EG-Richtlinie und dem UmRUG[1] fallen zumindest Kapitalgesellschaften mit Sitz in der Europäischen Gemeinschaft unter das UmwG. Die Regelung des § 1 Abs. 1 UmwG, dass sich das UmwG auf Rechtsträger mit Sitz im Inland...mehr

Rz. 177 Ein der deutschen Gesetzgebung ähnliches Sonderregelwerk für Umwandlungen ist den internationalen Standards nicht inhärent. Verschmelzungen werden in den IFRS seit seiner Verabschiedung im März 2004 von IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse" in der Form einer Sacheinlage erfasst. IFRS 3 ist für Unternehmenszusammenschlüsse verpflichtend anzuwenden, bei denen der Vertr...mehr

Rz. 12 Das UmwStG ist als Ergänzung zu den bestehenden Ertragssteuervorschriften (EStG, GewStG und KStG) zu verstehen und nimmt auf diese Bezug. Es zieht keine eigenständige Restrukturierungssteuer nach sich.[1] Im Gegenteil bietet es Umwandlungsmöglichkeiten an, bei denen die Aufdeckung der stillen Reserven zeitlich verschoben wird und es so zu einer Steuerstundung kommt. D...mehr

Rz. 19 Der Verschmelzungsvertrag bedarf zum Wirksamwerden gem. § 13 Abs. 1 UmwG eines Verschmelzungsbeschlusses, der von einer Versammlung der Anteilsinhaber gefasst werden muss. In Abhängigkeit der beteiligten Rechtsträger bedarf es dabei sowohl seitens der übertragenden als auch der übernehmenden Rechtsträger entweder der einstimmigen Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag o...mehr

Rz. 2 Grundlage für eine Verschmelzung bildet die Erstellung einer Schlussbilanz beim übertragenden Rechtsträger, die nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung der Verschmelzung beim Register beizufügen und gem. § 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG den handelsrechtlichen Vorschriften zur Jahresbilanz und deren Prüfung unterliegt. Die Verwendung des Begriffs "Jahresbilanz" ist an dieser ...mehr

Rz. 175 Bei Pensionsverpflichtungen, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge – hier durch Verschmelzung – auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, übernimmt dieser aus steuerrechtlicher Sicht gem. den §§ 4 Abs. 2 Satz 1 und 12 Abs. 3 Satz 1 UmwStG die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers. Eine steuerrechtliche Nachholung von Fehlbeträgen bei Pensionsrückstellung...mehr

Rz. 50 Soll der Jahresabschluss betreffend die Bilanz im Rahmen einer Umwandlung als Schlussbilanz verwendet werden, sind die Erleichterungen des § 264 Abs. 3, 4 HGB von der Anwendung ausgeschlossen. In diesem Zuge darf gem. § 17 Abs. 2 Satz 3 UmwG einzig eine Bekanntmachung im Unternehmensregister unterbleiben. Die Lex-specialis-Vorschriften des UmwG gehen den handelsrechtl...mehr

Rz. 32 Verschmelzungsbescheinigung Anders als bei Verschmelzungen ausschließlich zwischen inländischen Rechtsträgern hat das Vertretungsorgan einer übertragenden Gesellschaft nach § 315 Abs. 1 UmwG zunächst das Vorliegen der sie betreffenden Voraussetzungen für die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. Gem. § 315 Abs. 3 UmwG ist...mehr

Rz. 3 Die Umwandlungen i. e. S. lassen sich in 2 Arten der Umwandlung (mit und ohne Vermögensübertragung) unterscheiden, die in § 1 Abs. 1 UmwG weiter in 4 Unterarten aufgegliedert werden: Abb. 1: Umwandlungsarten i. S. d. UmwG Die Auflistung der Umwandlungsarten ist insofern abschließend, als dass andere Arten nur in Betracht kommen, sofern sie in anderen Bundes- oder Landesg...mehr

Rz. 5 Unter den Anwendungsbereich des UmwG fällt grundsätzlich ein Großteil der Rechtsformen des inländischen Rechts. Allerdings sind einem Teil der Rechtsformen einzelne Umwandlungsformen verwehrt. Sie können nur in begrenzten Spezialbereichen als Rechtsträger i. S. d. UmwG fungieren. Einen Überblick über die vom UmwG erfassten Rechtsträger und deren Handlungsspielräume lie...mehr

Rz. 64 Adressaten für etwaige aus Umwandlungen resultierende Schadensersatzansprüche sind allen voran die Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger. Die Mitglieder des Vertretungsorgans und ggf. des Aufsichtsorgans eines übertragenden Rechtsträgers sind nach § 25 Abs. 1 UmwG zum Schadensersatz in dem Umfang verpflichtet, den ihr Rechtsträger zu verantworten hat, sofer...mehr

Rz. 9 Handelt es sich nicht um einen der spezifischen, in § 54 Abs. 1 Satz 1 UmwG betreffend GmbH oder § 68 Abs. 1 Satz 1 UmwG betreffend AG mit einem Kapitalerhöhungsverbot belegten Fälle, besteht für die übernehmenden Kapitalgesellschaften die Möglichkeit respektive Notwendigkeit zur Erhöhung der Stammeinlage bzw. des Grundkapitals, etwa sofern sie keine bzw. nicht genügen...mehr

Rz. 14 Der Anwendungsbereich des UmwStG umfasst Umwandlungen von Personengesellschaften und Körperschaften i. S. d. UmwG, der SE- und der SCE-Verordnung sowie weiterer analoger ausländischer Umwandlungsvorschriften – allerdings nicht in Gänze und nicht abschließend. So sind insbesondere Umwandlungen von Körperschaften i. S. d. § 1 Abs. 1 UmwStG – nun aufgrund der Streichung ...mehr

Rz. 18 Zwischen UmwG und UmwStG bestehen erheblich Schnittmengen. Sämtliche Vorschriften der Teile 2 bis 5 des UmwStG beziehen sich gem. § 1 Abs. 1 UmwStG auf Umwandlungen i. S. d. UmwG. Allerdings umfassen beide Gesetze Vorschriften zu Tatbeständen und/oder Rechtsträgern, die im jeweilig anderen Gesetz unberührt bleiben. Die Überschneidungsbereiche werden in Abb. 3 beispiel...mehr

Rz. 29 Bezüglich der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans gilt gem. § 308 UmwG die Anforderung, dass dieser spätestens einen Monat vor der Versammlung der nach § 13 UmwG zustimmungspflichtigen Anteilsinhaber zum Register einzureichen ist. Dabei sind i. S. d. § 10 HGB unverzüglich die folgenden Angaben bekanntzumachen: Hinweis auf die Einreichung des Verschmelzungsplans oder...mehr

Rz. 26 Die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers zieht gem. § 20 UmwG nachstehende Rechtsfolgen nach sich: Übergang des Vermögens der übertragenden Rechtsträger (inkl. Verbindlichkeiten) auf den übernehmenden Rechtsträger. Automatisches Erlöschen der übertragenden Rechtsträger. Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger w...mehr

Rz. 247c Im Zuge der Novellierung des Handelsrechts durch das BilRUG wurde die vormals im Lagebericht verortete sog. Nachtragsberichterstattung (vgl. § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB a. F.) in den Anhang verlagert. Grundlage hierfür bildet die Umsetzung von Art. 17 Abs. 1 Buchstabe q der Richtlinie 2013/34/EU. Ebenso – wie bislang bei der Nachtragsberichterstattung im Lagebericht – si...mehr

Rz. 89 Das HGB enthält für den Anhang eine Reihe von Angabepflichten zu speziellen Bewertungsfragen. Grundsätzlich gehören auch diese Angaben zur Erläuterung der Bewertungsmethoden gemäß § 284 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Die z. T. im Anschluss an die Richtlinie 2013/34/EU erfolgte ausdrückliche gesetzliche Nennung soll sicherstellen, dass die betreffenden Angaben erfolgen und nicht et...mehr

Rz. 105 § 284 Abs. 2 Nr. 2 HGB verlangt, dass im Anhang Abweichungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angegeben und begründet werden; der Einfluss solcher Abweichungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist gesondert darzustellen. Diese Angabepflichten müssen von allen zur Aufstellung eines Anhangs verpflichteten Kapitalgesellschaften und Kapitalgesellschaf...mehr

Rz. 145 Angaben im Zusammenhang mit der Ergebnisverwendung Verschiedene Wahlpflichtangaben im Anhang sollen die Ergebnisverwendung für den Bilanzleser transparenter machen. Das gilt speziell dann, wenn gemäß dem Wahlrecht in § 268 Abs. 1 Satz 1 HGB der Jahresabschluss bereits unter Berücksichtigung der vollständigen oder teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt...mehr

Rz. 113 Abweichungen von Bewertungsmethoden resultieren hauptsächlich aus Abweichungen vom Grundsatz der Bewertungsstetigkeit in § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB (zeitliche Abweichungen von den Bewertungsmethoden, die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewendet wurden) und daneben aus Abweichungen von den allgemeinen Bewertungsgrundsätzen des § 252 Abs. 1 Nrn. 1–5 HGB (Regelabwe...mehr

Rz. 1 Der Jahresabschluss aller Kaufleute besteht gemäß § 242 Abs. 3 HGB aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung. Grundsätzlich alle Kapitalgesellschaften und Kapitalgesellschaften & Co. haben nach § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB den Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern. Eine Ausnahme besteht für Kleinstkapitalgesellschaften (einschließlich Kleinstkapitalgesellsch...mehr

Rz. 193 Angabe des Personalaufwands bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens (§ 285 Nr. 8b HGB) Ebenso (vgl. Rz. 192) ist im Anhang der Personalaufwand des Geschäftsjahrs, gegliedert nach § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB, anzugeben, Unterteilung in Löhne und Gehälter (Nr. 6a GKV) einerseits, in soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung (Nr. 6b GKV) and...mehr