OLG Köln Beschluss vom 21.09.2016 - 2 Wx 377/16

Entscheidungsstichwort (Thema)

Befreiung eines Liquidators von den Beschränkungen des § 181 BGB bei entsprechender satzungsmäßiger Befreiung des Geschäftsführers

Leitsatz (amtlich)

Die gesellschaftsvertragliche Regelung über die Befreiung der GmbH-Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB lässt sich nicht auf den (geborenen) Liquidator erstrecken. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Geschäftsführung lassen sich auch dann nicht auf die Liquidation übertragen, wenn die bisherigen Geschäftsführer als geborene Liquidatoren tätig werden.

Normenkette

BGB § 181

Verfahrensgang

AG Aachen (Beschluss vom 25.08.2016; Aktenzeichen 73 HRB 13498)

Tenor

Die Beschwerde vom 4.9.2016 gegen den Beschluss des Rechtspflegers des AG Aachen vom 25.8.2016 - HRB 13498 - wird zurückgewiesen.

Die Antragstellerin hat die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen.

Die Rechtsbeschwerde gegen diesen Beschluss wird zugelassen.

Gründe

I. Am 23.5.2016 fasste der alleinige Gesellschafter der Antragstellerin, Herr Dr. K einen "Gesellschafterbeschluss", der auszugsweise folgenden Inhalt hatte:

"... beschließt die Gesellschafterversammlung einstimmig, die Gesellschaft zum 30.6.2016 aufzulösen. Zum alleinvertretungsberechtigten Liquidator wird der bisherige Geschäftsführer J. K. bestellt. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit..."

In dem Gesellschaftsvertrag vom 24.1.2006 ist unter § 5 (Geschäftsführung und Vertretung) bestimmt, dass durch Gesellschafterbeschluss allen oder einzelnen Geschäftsführern die alleinige Vertretungsbefugnis übertragen werden und ferner allen oder einzelnen Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden kann.

Mit Antrag vom 13.6.2016 (Urkundenrolle des Notars...) ist die Auflösung der Gesellschaft, die Abberufu...