Zur rückwirkenden Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH

Eine GmbH hatte in ihrer Satzung das Kalenderjahr als Geschäftsjahr festgelegt. Mit Beschluss der Gesellschafter aus August 2020 sollte das Geschäftsjahr auf den Zeitraum vom 01.10.-30.9. geändert werden. Der Geschäftsführer meldete die Änderung im Januar des darauffolgenden Jahres (2021) zum Handelsregister an. Das Registergericht wies dies zurück und führte insbesondere an, dass die Dauer des Rumpfgeschäftsjahres unklar und zudem eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres unzulässig sei. Die hiergegen gerichtete Beschwerde der Gesellschaft war erfolgreich.

Die Entscheidung des OLG Jena v. 21.7.2021 (2 W 244/21)

Nach Ansicht des OLG Jena lag weder eine unzulässige Rückwirkung vor, noch bestünden hinsichtlich des Rumpfgeschäftsjahres Unklarheiten. Es sei ausreichend, wenn die Änderung (i) während des neuen Rumpfgeschäftsjahres (bis 30.09) und (ii) vor Beginn des neuen Geschäftsjahres (d.h. hier vor dem 01.10.2021) erfolge. Da aus dem Handelsregister das Datum der Eintragung und damit der Wirksamkeit der Änderung (vgl. § 54 Abs. 4 GmbHG) zu entnehmen sei, werde der Rechtsverkehr auch hinreichend geschützt.

Praxishinweis

Da das Gesetz das Geschäftsjahr nicht zwingend vorgibt, können die Gesellschafter dieses in der Satzung frei festlegen, wobei ein Geschäftsjahr stets 12 Monate aufweisen muss. Notwendig sind satzungsmäßige Bestimmungen zum Geschäftsjahr aber nicht. Enthält die Satzung keine Regelung, ist automatisch das Kalenderjahr das Geschäftsjahr. Wollen die Gesellschafter aber ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr festlegen, müssen sie dies ausdrücklich regeln. In der Praxis werden individuelle Zeiträume oftmals durch branchenspezifische Umstände bedingt (etwa wegen der Ferien im Hotel-/Gastrogewerbe und im produzierenden Gewerbe oder auch bei Eingliederung in eine Konzernstruktur).

Die Entscheidung des OLG Jena bestätigt, dass die Änderung eines satzungsmäßig festgelegten Geschäftsjahres eine Satzungsänderung ist und als solche einzutragen ist. Für die Praxis bedeutet dies u.a.:

• Eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres nach dessen Ablauf ist unzulässig.
• Folge: Entsteht durch die Änderung ein Rumpfgeschäftsjahr, muss die Eintragung vor dessen Ablauf erfolgen.
• Prüfung steuerlicher Belange vor Änderung des Geschäftsjahres.

Offen bleibt der Sonderfall, ob die Änderung des Geschäftsjahres auch dann einer eintragungspflichtigen Satzungsänderung bedarf, wenn die Satzung selbst keine Regelung zum Geschäftsjahr enthält und damit das Kalenderjahr gilt. Das KG Berlin hatte dies in einer Entscheidung aus dem Jahr 1925 verneint. In der Literatur wird jedoch mehrheitlich vertreten, dass auch in diesem Fall eine anzumeldende Satzungsänderung notwendig sei.

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