Beteiligung am Earn-Out: Veräußerung Mitunternehmeranteil | Steuern

Werner Ruscheinsky

Steueroberamtsrat a.D.

Beteiligung am Earn-Out: Veräußerung Mitunternehmeranteil — Bild: Haufe Online Redaktion

Wird ein Mitunternehmeranteil gegen einen festen Kaufpreis und Earn-Out-Zahlungen veräußert, kann fraglich sein, ob die Earn-Out-Klauseln als gewinn- bzw. umsatzabhängige Kaufpreisabreden einzustufen sind, sodass sie erst im Zeitpunkt des Zuflusses zu versteuern sind.

Regelfall: Sofortversteuerung des Veräußerungsgewinns

Der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils ist regelmäßig im Zeitpunkt der Veräußerung zu versteuern, unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Veräußerungserlöse dem Veräußerer tatsächlich zufließt.

Ausnahme: Veräußerung gegen gewinn- oder umsatzabhängige Zahlungen

Eine Ausnahme gilt bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen. Nach ständiger Rechtsprechung des BFH ist in diesen Fällen auf die Realisation des Veräußerungsentgelts abzustellen, da der Veräußerer die Gewinne erst im Zuflusszeitpunkt erzielt.

Eine stichtagsbezogene Betrachtung (Rückwirkung auf den Veräußerungszeitpunkt) wird nicht angestellt. Dies liegt darin begründet, dass es sich bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisforderungen um aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche (§ 158 Abs. 1 BGB) handelt, bei denen im Zeitpunkt der Veräußerung weder feststeht, ob rechtlich in einem der Folgejahre eine Kaufpreisforderung entsteht, noch, wie hoch diese sein wird (z. B. BFH, Urteil v. 19.12.2018, I R 71/16, BStBl 2019 II S. 493 Rz. 27).

Neues Urteil des BFH zu Earn-Out-Zahlungen

In einem vom BFH entschiedenen Fall umfasste die Kaufpreisvereinbarung für die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils neben dem Festentgelt einen Betrag, der von der "Rohmarge" in den auf den Veräußerungszeitpunkt folgenden Geschäftsjahren abhing. Das Finanzamt wollte die Earn-out-Zahlungen rückwirkend im Veräußerungsjahr erfassen

Der BFH entschied, dass die neben dem Festkaufpreis zu leistende gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile erst im Zeitpunkt des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu versteuern sind. Sie erhöhen nicht den im Jahr der Veräußerung entstandenen Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Dies gilt auch für sog. Earn-Out-Klauseln, bei denen das Entstehen der sich hieraus ergebenden variablen Kaufpreisbestandteile sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach ungewiss ist (BFH, Urteil v. 9.11.2023, IV R 9/21).