Fachbeiträge & Kommentare zu Beteiligung

Rz. 103 Die Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt) ist als Unterform der GmbH gem. § 3 Abs. 1 Nr. 2 UmwG grundsätzlich ein verschmelzungsfähiger Rechtsträger. Allerdings kommt allein eine Verschmelzung zur Aufnahme in Betracht, da die UG (haftungsbeschränkt) – im Gegensatz zur GmbH – nur im Wege der Bargründung errichtet werden kann (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Ein...mehr

Rz. 118 In Tschechien ist die grenzüberschreitende Verschmelzung in §§ 180–242 tschechisches Umwandlungsgesetz (im Folgenden: czUmwG) geregelt. Soweit sich dort keine Regelungen finden, gelten die allgemeinen Vorschriften des czUmwG für inländische Verschmelzungen. Rz. 119 1. Anders als nach §§ 122a ff. UmwG können nach tschechischem Recht sämtliche Rechtsformen tschechischer...mehr

Rz. 107 In den Niederlanden ist die grenzüberschreitende Verschmelzung im Zweiten Buch des Burgerlijk Wetboek (BG) geregelt. Soweit sich dort keine Regelungen finden, gelten die allgemeinen Vorschriften des BG für inländische Verschmelzungen.[290] Rz. 108 1. Gemäß Art. 308 Abs. 3 Zweites Buch BW können niederländische Kapitalgesellschaften (naamloze vennootschap – NV; Europes...mehr

Rz. 139 Der neue Art. 86a Abs. 1, 86b Abs. 1 Gesellschaftsrechts-RL sieht vor, dass nur Kapitalgesellschaften i.S.d. Anhang II Gesellschaftsrechts-RL, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet wurden und ihren Satzungs- oder Verwaltungssitz in der EU haben, am neugestalteten grenzüberschreitenden Formwechsel teilnehmen können. Hierunter fallen jedenfalls die verschi...mehr

Rz. 294 Steuerpflichtig für die Einkommensteuer (Inkomstenbelasting) sind natürliche Personen, die Einwohner der Niederlande sind (inländische Steuerpflichtige), und natürliche Personen, die nicht in den Niederlanden wohnen und – bestimmte – niederländische Einkünfte erzielen. Der Veranlagungszeitraum für die Einkommensteuer von natürlichen Personen entspricht dem Kalenderja...mehr

Rz. 284 Der deutsche Steuergesetzgeber hat in den §§ 7 ff. AStG die sog. Hinzurechnungsbesteuerung geregelt, die die Ausnutzung des internationalen Steuergefälles aufgrund des DBA-Schutzes durch sog. ausländische Basisgesellschaften – die das AStG in § 8 als Zwischengesellschaften bezeichnet –, die im Ausland keine aktive Tätigkeit entfalten, verhindern soll.[297] Rz. 285 Der...mehr

Rz. 215 Nach der Steuerreform erfolgt eine unterschiedliche Besteuerung von durch Kapitalgesellschaften ausgeschütteten Dividenden, je nachdem, ob diese aus sogenannten qualifizierten oder nicht qualifizierten Beteiligungen stammen. Qualifizierte Beteiligungen liegen dann vor, wenn eines der folgenden Kriterien erfüllt wird (Art. 67):mehr

Rz. 53 Den Gesellschaftern entstehen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Rechte und Pflichten. Diese umfassen insbesondere das Recht, sich an der Verwaltung der Gesellschaft zu beteiligen, das Kontrollrecht und das Recht auf den Gewinnanteil. Diese Rechte – mit Ausnahme des Kontrollrechts – stehen den Gesellschaftern grundsätzlich im Verhältnis ihrer Ge...mehr

Rz. 279 Das System der Besteuerung von Körperschaften in den Niederlanden ist vergleichbar mit dem System der Besteuerung von Körperschaften in Deutschland. Die Einkommensbesteuerung ist eigenständig geregelt im niederländischen Körperschaftsteuergesetz (Wet op de vennootschapsbelasting 1969). Nur für die Gewinnermittlung wird zurückgegriffen auf das Einkommensteuergesetz (W...mehr

Rz. 240 Die Organschaft ist nur möglich, wenn die Organgesellschaft in den Organträger finanziell eingegliedert ist. Diese finanzielle Eingliederung ist gegeben, wenn dem Organträger die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft seit Beginn deren Wirtschaftsjahres ununterbrochen zusteht, § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG. Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 KStG ...mehr

Rz. 7 Der zeitliche Ablauf der Gründung hängt davon ab, ob sich der Gesellschafter bei der Firmierung mit einem vorreservierten Unternehmensnamen und einem mehr oder weniger standardtsierten GmbH-Vertrag begnügt oder ob er – und das wird häufig bei der Gründung mit ausländischen Gesellschaftern so sein – Wert legt auf die individuelle Bestimmung der Firmierung sowie Formulie...mehr

Rz. 128 Hält eine unbeschränkt steuerpflichtige luxemburgische Kapitalgesellschaft eine dauerhafte (mehr als 12 Monate) direkte Beteiligung von wenigstens 10 % oder von 1.200.000 EUR an einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft, so sind Dividenden, Veräußerungserlöse und Liquidationsüberschüsse aus der Beteiligung aufgrund des Schachtelprivilegs von der Körperschaftst...mehr

Rz. 150 Dividenden an inländische Gesellschafter (natürliche Personen) unterliegen einer Dividendensteuer i.H.v. 5 % sowie einem Beitrag zur rumänischen Sozialversicherung (CASS) i.H.v. derzeit 10%, der jedoch der jeweils dem anwendbaren Freibetrag und der Höchstbeitragsgrundlage der rumänischen Sozialversicherung unterliegt. Die Steuer wird durch die die Dividende erklärend...mehr

Rz. 20 Eine GmbH kann von einem Gesellschafter allein oder einer nach oben hin unbegrenzten Gesellschafteranzahl gegründet werden. Rz. 21 Gesellschafter kann jede natürliche Person oder auch jede juristische Person sein. Dies gilt auch für Personenhandelsgesellschaften, Gesellschaften des bürgerlichen Rechts, nicht rechtsfähige Vereine sowie für Erbengemeinschaften. Sofern un...mehr

Rz. 26 Nach der Normalisierung der Beziehungen mit Israel haben die VAE unlängst weitere Reformen verabschiedet:mehr

Rz. 182 Bei fehlenden Satzungsbestimmungen ist die Übertragung von Geschäftsanteilen von Todes wegen nach Art. 110 LSC zulässig. Rz. 183 Die Übertragung von Todes wegen kann satzungsmäßig dadurch beschränkt werden, dass ein Bezugsrecht (Art. 110.2 LSC) für die überlebenden Gesellschafter oder, bei deren Fehlen, für die Gesellschaft[73] begründet wird. Dabei ist den Geschäftsa...mehr

Rz. 95 Für die Meldung, die auch Angaben zu verbundenen Unternehmen des Steuerpflichtigen beinhalten muss (vgl. Art. 8ab Abs. 6 Buchst. a AHiRL), sowie für die Hallmarks unter Annex C.1 (grenzüberschreitende Zahlungen zwischen verbundenen Unternehmen) und E.2 (Verrechnungspreisgestaltungen im Zusammenhang mit schwer zu bewertenden immateriellen Werten zwischen verbundenen Un...mehr

Rz. 191 Charakteristisch für die Behandlung der Personengesellschaften nach dem deutschen Steuerrecht als steuerliche Mitunternehmerschaften ist, dass sie nicht selbst Steuersubjekt der Körperschaft- oder Einkommensteuer sind. Sie werden vielmehr als bloßes Einkunftsermittlungssubjekt angesehen. Das bedeutet, dass die Mitunternehmerschaft selbst nicht körperschaft- oder eink...mehr

Rz. 10 Nach Art. 63 Abs. 1 AEUV sind grundsätzlich "alle Beschränkungen des Kapitalverkehrs zwischen den Mitgliedstaaten sowie zwischen den Mitgliedstaaten und dritten Ländern verboten". Unter Kapitalverkehr ist der grenzüberschreitende Transfer von Werten in Form von Geld- oder Sachkapital zu verstehen.[10] Ausschlaggebend für die Anwendung der Kapitalverkehrsfreiheit ist d...mehr

Rz. 126 Mit Gesetz vom 22.5.2001 betreffend die Teilhabe der Arbeitnehmer am Vermögen und Gewinn der Gesellschaften ("loi relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés/wet betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen") sollte die finanzielle Mitbestimmung der Arbeitnehmer für Unt...mehr

Rz. 267 Das englische Gesellschaftsrecht folgt wie das deutsche Recht dem Trennungsprinzip. Gesellschafter und Kapitalgesellschaft sind separate Rechtsträger. Der Anteil eines Gesellschafters (share) hat nach dem Verständnis des Common Law drei Funktionen:[41]mehr

Rz. 182 Umstrukturierungsmaßnahmen einer GmbH erfolgen aufgrund der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. Das Umwandlungsgesetz stellt vier verschiedene Verfahren zur Verfügung. Hierbei handelt es sich um: Rz. 183 Von diesen Verfahren hat die Vermögensübertragung keine praktische Bedeutung für di...mehr

Rz. 35 Weitere Voraussetzung ist, dass die Muttergesellschaft eine mindestens 10 %ige Beteiligung[44] an der ausschüttenden Gesellschaft im anderen Mitgliedstaat hält.mehr

Rz. 18 Zur Gründung einer Private Limited Company ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Die maximale Anzahl an Gesellschaftern liegt bei 50. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Hat eine Pte. Ltd. nicht mehr als 20 natürliche Personen als Anteilseigner, gilt sie als so genannte Exempt Private Company, die von verschiedenen adm...mehr

Rz. 41 Der Geschäftsanteil (gesetzlich nur als "Anteil" bezeichnet) stellt die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft und die sich aus dieser Beteiligung ergebenden Rechte und Pflichten dar. Die Höhe des Geschäftsanteils wird im Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes f...mehr

Rz. 196 Die Beteiligung an einer ausländischen Personengesellschaft wird wegen ihrer steuerrechtlichen Transparenz aus deutscher Sicht grundsätzlich wie eine ausländische Betriebsstätte des Mitunternehmers behandelt. Damit kann prinzipiell auf die Ausführungen in Rdn 154–187 verwiesen werden. Nachfolgend wird lediglich noch auf Besonderheiten eingegangen. a) Nicht-Vorliegen e...mehr

Rz. 132 Bei einer Verschmelzung übertragen nach Art. L 236–1 Abs. 1 C.com. zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen auf eine bestehende andere Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine dadurch neugegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung). Bei einer Spaltung überträgt eine Gesellschaft nach Art. L 236–1 Abs. 2 C.com. ihr Vermögen auf mehrere b...mehr

Rz. 231 Das Gesetz behandelt sowohl die innerstaatliche Verschmelzung von Gesellschaften wie auch die grenzüberschreitende innergemeinschaftliche Verschmelzung. Auch bei Beteiligung "außergemeinschaftlicher" Gesellschaften findet das Gesetz Anwendung (fusión transfronteriza extracomunitaria). Insoweit gelten die allgemeinen Bestimmungen für die grenzüberschreitende innergeme...mehr

Rz. 21 Das slowakische Konzernrecht[59] kennt mehrere Konzernbegriffe, je nach Rechtsgebiet. Im handelsrechtlichen Sinn liegt ein Konzern vor, wenn die Gesellschaft entweder eine Mehrheit an stimmberechtigten Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft hält oder unabhängig von einer tatsächlichen Beteiligung aufgrund von anderweitigen Vereinbarungen eine Mehrheit an Stimmrec...mehr

Rz. 583 Eine Steuerpflicht für Anteilsveräußerungen nach dem Taxation of Capital Gains Act besteht für Gesellschafter, die in England ansässig und unbeschränkt steuerpflichtig sind. Eine englische Muttergesellschaft kann eine wesentliche Beteiligung an der Ltd. steuerfrei veräußern. Zudem existieren eigene Ermittlungsregelungen und Besonderheiten für Konzernstrukturen (group...mehr

Rz. 208 Ist Empfänger von Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft aus dem Ausland eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, so gilt abweichend vom regelmäßigen Einkommensteuersatz seit dem Veranlagungszeitraum 2009 nach § 32d EStG grundsätzlich ein besonderer Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen i.H.v. 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und gg...mehr

Rz. 12 Das kroatische Recht[35] versteht unter einem Konzern die wirtschaftliche Verbindung von Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung.[36] Dem deutschen Recht ähnlich, unterschiedet es zwischen einer vertragsbasierten Konzernstruktur und einer rein auf Beteiligung basierenden Struktur, also dem sog. faktischen Konzern.[37] Darüber hinaus entstehen wechselseitige Unte...mehr

Rz. 312 Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 AStG werden die stillen Reserven in Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft einer natürlichen Person (Gesellschafter), die seit mindestens zehn Jahren der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterlag, im Zeitpunkt des Wegzugs des Gesellschafters in das Ausland (Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht durch Aufgabe des Wohnsitze...mehr

Rz. 114 Der Gewinn der Gesellschaft (i.e. der gemäß IFRS und serbischen Rechnungslegungsstandards in der Bilanz ausgewiesene Gewinn) ist gemäß dem Körperschaftsteuergesetz (Zakon o porezu na dobit pravnih lica) zu besteuern. Neben der Besteuerung des Bilanzgewinns werden auch die an die Gesellschafter ausgeschütteten Dividenden besteuert (Dividendensteuer), außer der Empfäng...mehr

Rz. 200 Auch für das DBA-Recht ist entscheidend, ob eine Gesellschaft aufgrund eines Rechtstypenvergleichs als Personen- oder Kapitalgesellschaft zu qualifizieren ist, weil insbesondere die Abkommensberechtigung, d.h. ob sie selbst Rechte aus einem DBA herleiten kann, davon abhängt. Zum Teil werden Personengesellschaften durch einzelne DBA als abkommensberechtigte Personen q...mehr

Rz. 146 Die Gesellschafter werden nicht im Handelsregister eingetragen. Auskunft über die Gesellschafter erteilt die bei der Erstanmeldung der Gesellschaft nach § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG mit zum Handelsregister einzureichende und nach § 40 GmbHG ständig zu aktualisierende Liste der Gesellschafter. Diese ist grundsätzlich von den Geschäftsführern zu erstellen (§ 40 Abs. 1 GmbHG)...mehr

Rz. 271 Die Articles of Association können grundsätzlich Anteile verschiedener Beschaffenheit (Anteilsklassen – class rights) definieren und damit die Rechtspositionen der Gesellschafter unterschiedlich ausgestalten. Rz. 272 Gemeinhin wird unterschieden zwischenmehr

Rz. 81 Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, kann die Verschmelzung bei dem für die österreichische Gesellschaft zuständigen Gerichtshof erster Instanz für Handelssachen zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden. Anders als nach deutschem Recht (§ 122l UmwG) hat die Anmeldung elektronisch, in öffentlich beglaubigter Form (§ 11 Abs. 1 UGB) durch die Geschä...mehr

Rz. 324 Bei Auswanderung eines deutschen Staatsangehörigen in niedrig besteuernde Staaten unter Beibehaltung wesentlicher wirtschaftlicher Interessen im Inland erweitern die §§ 2, 4 und 5 AStG unter bestimmten Voraussetzungen die beschränkte Steuerpflicht. Insbesondere muss der Auswandernde in den letzten zehn Jahren mindestens fünf Jahre unbeschränkt steuerpflichtig gewesen...mehr

Rz. 62 Die europäische Kapitalverkehrsfreiheit gilt (im Unterschied zur Niederlassungsfreiheit) nicht nur für das Verhältnis der Mitgliedstaaten untereinander, sondern auch im Verhältnis zu Drittstaaten (siehe Art. 63 AEUV).[68] Demnach gilt die Kapitalverkehrsfreiheit auch künftig im Verhältnis zum Vereinigten Königreich als Drittstaat. Rz. 63 Gleichwohl lässt sich damit nic...mehr

Rz. 108 Das ASL enthält auch Regelungen zur Verschmelzung, zur Spaltung und zum Formwechsel der AS. Gleichermaßen enthält das ASAL Regelungen zur Umwandlung der ASA. Ein eigenständiges Umwandlungsgesetz kennt das norwegische Recht hingegen nicht. Für umwandlungsrechtliche Maßnahmen der AS kommt insbesondere das ASL zur Anwendung. Teilweise wird dabei aber auf die Bestimmunge...mehr

Rz. 189 Das Gesetz schreibt für die GmbH in folgenden Fällen obligatorisch einen Aufsichtsrat vor (§ 29 GmbHG):mehr

Rz. 55 Gemäß Art. 2a der Richtlinie sind Zinsen Einkünfte aus Forderungen jeder Art, auch wenn die Forderungen durch Pfandrechte an Grundstücken gesichert oder mit einer Beteiligung am Gewinn des Schuldners ausgestattet sind. Zuschläge für verspätete Zahlungen gelten nicht als Zinsen. Der deutsche Gesetzgeber hat von der in Art. 4 der Richtlinie vorgesehenen Möglichkeit Gebr...mehr

Rz. 63 Die Erhöhung des Stammkapitals ist durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen. Die Durchführung obliegt den Geschäftsführern und muss innerhalb von drei Monaten durchgeführt werden. Ansonsten fällt der Beschluss dahin. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausgeschlossen (Art. 781 OR). Für den Kapitalerhöhungsbeschluss ist eine Mehrheit vo...mehr

Rz. 132 Ist eine inländische Gesellschaft Gesellschafterin, wird bei ihr der ausgeschüttete Gewinn zu 100 % von der Besteuerung ausgenommen. Voraussetzung für die Steuerfreiheit ist, dass die inländische Gesellschaft ein Jahr lang eine Beteiligung i.H.v. mindestens 10 % hält. Sind die Voraussetzungen der sog. tax-exemption nicht erfüllt, wird die Hälfte des ausgeschütteten G...mehr

Rz. 67 Nach der Einführung der nennbetragslosen Aktien ist es nunmehr möglich, Aktien auszugeben, ohne dass das Grundkapital erhöht wird. Die Emission erfolgt nach OYL 9:1.1 entweder durch die Ausgabe neuer Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft. Die Aktien können in beiden Fällen entweder gegen oder ohne Gegenleistung ausgegeben/veräußert werden. ...mehr

Rz. 164 Die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach deutschem materiellen Recht ist umstritten. Ein Teil der Lehre geht davon aus, dass sich aus § 1 Abs. 1 UmwG 1994 eine Regelungslücke ergebe, da sich das UmwG auf Verschmelzung unter "Rechtsträgern mit Sitz im Inland" beschränke. Folge sei, dass in Bezug auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Rechtsträg...mehr

Rz. 160 Bei der Trennung durch Abspaltung besteht die Gesellschaft, aus welcher die Abspaltung erfolgt, unter geändertem Gesellschaftsvertrag und in unveränderter Gesellschaftsform fort. Daneben entstehen unter Beteiligung der ausgeschiedenen Gesellschafter und unter Verwendung von Teilen des Gesellschaftsvermögens eine oder mehrere neue Gesellschaften. Abweichend von den Re...mehr

Rz. 69 (1) In Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sind den Anteilsinhabern die für die Verschmelzung relevanten Unterlagen zu übersenden. Den Gesellschaftern der österreichischen GmbH sind gem. § 221a Abs. 2 österr. AktG i.V.m. § 97 österr. GmbHG, § 8 Abs. 1 EU-VerschG der Verschmelzungsplan (ggf. auch dessen Entwurf, vgl. Rdn 53 f.), die Jahresabschlüsse und die Lage...mehr

Rz. 142 Der Ausschluss von Gesellschaftern ist im Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) geregelt. Demnach kann der Mehrheitsgesellschafter, dessen Beteiligung zumindest 90 % beträgt, die übrigen Gesellschafter ausschließen. Den ausgeschlossenen Minderheitsgesellschaftern ist eine angemessene Barabfindung zu gewähren (§ 2 GesAusG). Die generelle Möglichkeit, Gesellschafte...mehr