Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 59 Nach Art. 2 Abs. 1 LGSM erlangt eine mexikanische Handelsgesellschaft mit Eintragung in das Handelsregister RPC Rechtspersönlichkeit. Gesellschaften können nach Art. 2 Abs. 3 LGSM allerdings schon Rechtspersönlichkeit erreichen, wenn sie sich Dritten gegenüber als solche zu erkennen geben. Ob dabei die Gründungsurkunde vorgelegt wird, ist unerheblich. Eine S. de R.L. ...mehr

Rz. 70 Die Verwaltung und Vertretung der SRL. obliegt der sog. Gerencia der Gesellschaft (Geschäftsführung). Gemäß Art. 157 LSC können für die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ein oder mehrere Geschäftsführer (Gerentes), die Gesellschafter oder Dritte sein können, bestellt werden. Die Geschäftsführer müssen somit nicht aus dem Kreis der Gesellschafter stammen...mehr

Rz. 193 Bei der Haftung der Geschäftsführung unterscheidet die Literatur zwischen Haftung im Innenverhältnis und Haftung im Außenverhältnis. Rz. 194 Durch das GGA wurde Art. 2:9 NL-BGB geändert. Die Änderung erfolgte im Lichte der Einführung der monistischen und dualistischen Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer ist der Gesellschaft gegenüber gehalten, die ihm zugewiesene ...mehr

Rz. 110 Gemäß Art. 54 ff. ZGD-1 ist jeder Unternehmer mit Sitz in der Republik Slowenien zur Buchführung verpflichtet sowie dazu, einen Jahresabschluss zu erstellen. Die generelle Buchführungspflicht sowie die Verpflichtung zur Veröffentlichung sind ebenfalls im ZGD-1 geregelt. Die spezifischen Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften wurden aus den International ...mehr

Rz. 122 In Bulgarien gilt die Gründungstheorie, was ausdrücklich in Art. 56–58 des IPR Kodex (Кодекс на международното частно право) festgelegt ist. Die grenzüberschreitende Verlegung des (Satzungs-)Sitzes ist wirksam, wenn die Rechtsvorschriften des Ursprungslandes und des Zuzugslandes beachtet werden. Wenn die OOD im In- und Ausland eingetragen ist, ist das Recht des im Ge...mehr

Rz. 7 Die AS kann durch einen oder durch mehrere Gesellschafter, und zwar sowohl durch norwegische als auch durch nicht-norwegische – natürliche und juristische – Personen, gegründet werden.[26] Wenn die AS durch eine verheiratete natürliche Person gegründet wird, bedürfen die Unterzeichnung des Gründungsdokuments und die Leistung der Einlage grundsätzlich nicht der Zustimmu...mehr

Rz. 91 In der Gesellschafterversammlung wird durch Gesellschafterbeschluss entschieden. Ein Gesellschafterbeschluss ist gefasst, wenn mindestens die Hälfte der in der Versammlung vertretenen Stimmen für den Beschluss gestimmt haben (§ 174 HGB). Eine abweichende Regelung kann in der Satzung festgelegt werden. Ein Beschluss über die Änderung der Satzung, einschließlich der Erh...mehr

Rz. 85 Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, dass die Gesellschafter gewisse Gesellschaftereigenschaften erfüllen müssen.[204] Wenn der Erwerber von Geschäftsanteilen an der AS derartige gesellschaftsvertraglich erforderliche Eigenschaften nicht erfüllt, soll der Erwerber nicht in die Gesellschafterliste der AS als neuer Gesellschafter eingetragen werden.[205] Hinsic...mehr

Rz. 42 Mindestkapitalvorschriften existieren im brasilianischen Recht der Limitada nicht. Ausnahmen gelten für bestimmte Branchen – dazu gehören Handelsunternehmen, die im Im- und Export tätig sind. Für sie verlangt die zuständige Außenhandelsbehörde SECEX (siehe Rdn 16) eine "zur Betreibung der Geschäfte erforderliche" Mindestkapitalausstattung. Das Gesellschaftskapital ein...mehr

Rz. 72 Obwohl das G. 3190/1955 nur die effektive Kapitalerhöhung regelt, ist nach h.L.[32] auch eine nominelle Erhöhung des Stammkapitals möglich. Das G. 2065/1992 hat die EPEs zur Neuanpassung des Wertes ihrer Immobilien durch nominelle Erhöhung ihres Stammkapitals (Anpassung des Nennwertes der Geschäftsanteile) verpflichtet. Rz. 73 Die wichtigsten Zeitphasen einer nominelle...mehr

Rz. 99 Jedem Gesellschafter steht es frei, bei Vorliegen wichtiger Gründe beim Gericht auf Bewilligung des Austritts zu klagen (Art. 822 Abs. 1 OR). Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn die wesentlichen Voraussetzungen persönlicher und sachlicher Natur, unter denen der Gesellschaftsvertrag eingegangen wurde, nicht mehr vorhanden sind, so dass die Erreichung des Gesellschaftsz...mehr

Rz. 153 Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 10 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind (§ 38 Abs. 6 GmbHG). Das erforderliche Quorum kann im Gesellschaftsvertrag sowohl erhöht als auch verringert werden. Im Falle der Beschlussunfähigkeit der Generalversammlung ist unter Hinweis auf diesen Umstand eine zweite Generalversammlung einzuberufen, di...mehr

Rz. 82 Eine Verschmelzung zweier oder mehrerer d.o.o. ist als Verschmelzung zur Aufnahme (durch Übertragung des Vermögens an die übernehmende d.o.o. und Auflösung der übertragenden d.o.o.) oder als Verschmelzung zur Neugründung (durch Übernahme des Vermögens durch die neugegründete d.o.o. und Auflösung aller bisherigen an der Verschmelzung beteiligten d.o.o.) möglich. In bei...mehr

Rz. 83 Grundsätzlich kann ein im Handelsregister eingetragener Geschäftsführer die Gesellschaft unbeschränkt verpflichten. Einschränkungen müssen im Handelsregister eingetragen werden. Rz. 84 Je nach Ausgestaltung ist Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis im Innenverhältnis möglich. Einschränkungen sind beim Handelsregister anzugeben. Eine abweichende Regelung ist im Gesells...mehr

Rz. 94 Rechte und Pflichten der Geschäftsführung einer Limitada sind in den Art. 1060, 1010 ff. CC geregelt, insbesondere Art. 1011 CC. Danach muss die Geschäftsführung insbesondere "diejenige Sorgfalt beachten, die jeder rechtschaffene Geschäftsmann bei der Führung seiner eigenen Geschäfte beachtet". Sofern der Gesellschaftsvertrag keine ausdrücklichen Restriktionen enthält...mehr

Rz. 215 Die Befugnis zur Vertretung der B.V. kann an andere Personen als die Geschäftsführung erteilt werden. Diese Personen werden im Allgemeinen als Prokuristen bezeichnet. Die Befugnis kann durch eine entsprechende Bestimmung im Gesellschaftsvertrag (Art. 2:240 Abs. 4 NL-BGB) oder durch eine unbefristete Vollmacht (Art. 3:60 ff. NL-BGB) erteilt werden Die unbefristete Vol...mehr

Rz. 29 Für die Eintragung einer GmbH in das Firmenbuch fallen folgende Gebühren gem. Tarifpost 10 Gerichtsgebührengesetz (GGG) an:mehr

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Rz. 92 Art. 424 ZTD regelt die Abberufung der Geschäftsführer. Die Gesellschafter können die Abberufbarkeit nicht ausschließen, aber Gründe für eine Abberufung definieren. Sie können die Geschäftsführer jederzeit durch Beschluss abberufen. Sieht der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) vor, dass der Aufsichtsrat die Geschäftsführer bestellt, so...mehr

Rz. 103 Der Gesellschaftsvertrag kann einen Aufsichtsrat (Conselho fiscal) vorsehen, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die ihren Wohnsitz in Brasilien haben müssen, Art. 1066 CC. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in der Jahresversammlung (siehe Rdn 30 ff.) gewählt, Art. 1066 i.V.m. Art. 1078 CC. Es gelten Inkompatibilitätsregelungen für Mitglieder anderer Ge...mehr

Rz. 84 Die Gesellschafter einer GmbH haben bestimmte Rechte und Pflichten, die einerseits aus dem GmbH-Gesetz sowie weiteren gesetzlichen Regelungen hervorgehen und andererseits in der jeweiligen Satzung des Unternehmens geregelt werden. Sowohl die Rechte als auch die Pflichten eines Gesellschafters sind immer an seinen Geschäftsanteil gebunden. Wird dieser veräußert, gehen ...mehr

Rz. 93 Die Gesellschaft kann eigene Geschäftsanteile unter den Voraussetzungen des § 33 GmbHG erwerben. Danach ist es zulässig, Geschäftsanteile, auf welche die Einlagen vollständig geleistet sind, zu erwerben, sofern der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögens geschehen und die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rück...mehr

Rz. 114 Das VAE-Gesellschaftsgesetz stellt keine besonderen Anforderungen an die Person des Geschäftsführers. Dieser muss volljährig und kann jedweder Nationalität und sowohl natürliche als auch juristische Person sein. Bei juristischen Personen als Geschäftsführer ist allerdings im Gesellschaftsvertrag stets eine natürliche Person als Vertreter zu benennen. Vorstrafen oder ...mehr

Rz. 73 Die Gesellschafterversammlung kann gem. § 3:198 Abs. 1 Ptk. mit ¾-Mehrheit die Erhöhung des Stammkapitals beschließen. Rz. 74 Das erhöhte Stammkapital kann entweder aus dem Vermögen der Gesellschaft über dem Stammkapital (Rücklagen) angeordnet werden oder durch die Einzahlung neuer Stammeinlagen gedeckt werden, § 3:201 Abs. 1 Ptk. Rz. 75 Im Falle der Deckung durch Einza...mehr

Rz. 5 Die Grundform der Gesellschaft (sociedad),[8] die Sociedad Civil, ist in den Art. 1.665 ff. des spanischen Zivilgesetzbuches, Código Civil, normiert.[9] Die Handelsgesellschaft findet ihre Regelung in Art. 116 des spanischen Handelsgesetzbuches, Código de Comercio (Ccom).[10] Diese Bestimmung lautet in deutscher Übersetzung wie folgt: Zitat "Ein Gesellschaftsvertrag, dur...mehr

Rz. 127 Der Geschäftsleiter ist für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig. In der Praxis entspricht der norwegische Geschäftsleiter aber trotz dieser Begrenzung auf die tägliche Geschäftsführung weitgehend dem deutschen Geschäftsführer[359] und wird als "Managing Director" oder als "Chief Executive Officer" bezeichnet. Die AS kann indes frei bestimmen, ob sie...mehr

Rz. 120 Die Zweigniederlassung einer inländischen Gesellschaft ist gesetzlich nicht geregelt. Es handelt sich um die "filial" oder "delegação", die eher einen Ausdruck für eine Geschäftsdelegation darstellt, an sich aber nicht gesondert eintragungsfähig ist. Rz. 121 Die Zweigniederlassung, d.h. eine dauerhafte Vertretung (representação permanente) einer ausländischen Gesellsc...mehr

Rz. 189 Die Geschäftsführer sind gem. § 3:29 Abs. 2 Ptk. einzelvertretungsbefugt, wobei im Gesellschaftsvertrag ein gemeinsames Vertretungsrecht festgelegt werden kann. Rz. 190 Gesetzlich verboten sind dem Geschäftsführer die Bekleidung der Geschäftsführerstellung in einer anderen Gesellschaft mit identischem Haupttätigkeitsprofil, die Beteiligung an einer solchen und der Abs...mehr

Rz. 94 Gem. Art. 445 Abs. 6 ZTD kann der Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Beschlussfassung über seine eigene Abberufung mitstimmen. Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) nicht die Abberufungsgründe,...mehr

Rz. 116 Nach Art. L 223–28 Abs. 2 C.com. gewährt jeder Gesellschaftsanteil eine Stimme. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nach Art. L 223–29 Abs. 1 C.com. für ihr Zustandekommen der Mehrheit von mindestens der Hälfte der auf das gesamte Stammkapital entfallenden Stimmen. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung nicht erreicht, genügt – vorbehaltlich im Ges...mehr

Rz. 197 Die Funktionsperiode des ersten Aufsichtsrats endet mit dem Gesellschafterbeschluss, der nach Ablauf eines Jahres seit der Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch über die Entlastung entscheidet (§ 30b Abs. 4 GmbHG). In der Folge sieht das Gesetz als höchstzulässige Funktionsdauer den Zeitpunkt des Gesellschafterbeschlusses vor, der über die Entlastung für das vier...mehr

Rz. 117 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers können sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch in einem Geschäftsführervertrag festgelegt werden. Rz. 118 Im Falle von Missmanagement, Überschreiten der Vertretungsbefugnisse, Missbrauch seiner Position und Zuwiderhandlungen gegen das Gesetz, ist der Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftern der LLC sowie Dritten persönlic...mehr

Rz. 102 Die Geschäftsführung muss "bei Beachtung der Gesellschafterbeschlüsse alle für die Gesellschaft notwendigen und angemessenen Schritte zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks" durchführen.[146] Der Geschäftsführer hat einen Anspruch auf Entlohnung, es sei denn, dass dieser Anspruch im Gesellschaftsvertrag z.B. dahin gehend ausgeschlossen ist, dass er nur an den Gew...mehr

Rz. 97 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der OOD persönlich und mit seinem Vermögen. Die Haftung im Innenverhältnis erfasst schuldhafte Handlungen und Unterlassungen, die gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag, OS-Beschlüsse oder den Geschäftsführervertrag verstoßen und die für den bei der OOD eingetretenen Schaden (einschließlich entgangener Gewinn) kausal sind. Art....mehr

Rz. 131 Geschäftsanteile sind zwingend übertragbar (§ 76 Abs. 1 GmbHG). Die Übertragbarkeit kann im Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden. In eingeschränktem Umfang werden gesellschaftsvertragliche Übertragungsverbote für zulässig gehalten, wie z.B. ein zeitlich befristetes Übertragungsverbot[55] oder Übertragungsverbote verbunden mit einer Kündigungsmöglichkeit.mehr

Rz. 74 Bereits seit 1.6.2009 bestand das Erfordernis eines Mindeststammkapitals nicht mehr, wobei dies lediglich auf einer einfachen Verordnung beruhte und nicht gesetzlich geregelt war. Das Erfordernis eines gesetzlichen Mindestkapitals findet sich im neuen Gesellschaftsrecht nicht mehr. Es steht nun grundsätzlich im Ermessen der Gesellschafter, in welcher Höhe diese die LL...mehr

Rz. 146 Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer im Rechtsverkehr vertreten. Die Geschäftsführer haben nach Art. L 223–18 Abs. 4–6, Art. L 221–4 Abs. 1 C.com. umfassende Vertretungsbefugnisse. Bei mehreren Geschäftsführern ist nach Art. L 223–18 Abs. 7 Satz 1 C.com. im Außenverhältnis jeder stets einzelvertretungsberechtigt. Rz. 147 Eine der deutschen Vorschrift des § ...mehr

Rz. 36 Eine Einbringung von Sachen und Rechten kann nur erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht und die einzubringenden Sachen und Rechte einschließlich deren Wertes genau bezeichnet werden (Art. 474 Abs. 4 ZGD-1). Soll z.B. eine Immobilie eingebracht werden, müssen auch deren Einrichtung, Material- und Lagerbestand, Ausstattung und Zubehör bezeichnet werden. A...mehr

Rz. 75 Für die erstmalige[34] Anmeldung zum Handelsregister ist das amtliche Formular "M0 SARL" zu verwenden; dieses kann unter https://www.infogreffe.fr/societes/documents/10179/21271/Formulaire+M0+SARL/4b7870ec-f8a7–40b8-acef-eef80d27bd9f heruntergeladen werden. Das Formular ist zu unterschreiben, wobei hierzu im Gesellschaftsvertrag meist einer oder mehreren Personen Voll...mehr

Rz. 39 Die Einlage des Gesellschafters muss grundsätzlich vor der "escritura" bzw. der Anfertigung des privatschriftlichen Dokuments geleistet werden, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag einen anderen Zeitpunkt der Leistung vorsieht. Spätestens fünf Jahre nach Gründung der Gesellschaft bzw. nach dem Beschluss einer Kapitalerhöhung muss die Einlage in ihrer Gesamtheit ...mehr

Rz. 77 Die Bestellung eines Aufsichtsrats ist bei einer GmbH fakultativ. In der Praxis kommt sie nur selten vor. Die Aufsichtsratsmitglieder unterliegen – genauso wie die Geschäftsführer – einem Wettbewerbsverbot, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält. Die Ausübung der Funktion eines Aufsichtsratsmitglieds schließt die gleichzeitige Ausübung der ...mehr

Rz. 5 Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) handelt es sich um eine durch Vertrag begründete Gesellschaft von mindestens zwei Personen, welche sich zu einem gemeinschaftlichen Zweck zusammenschließen (§ 1175 ABGB). Der Gesellschaftsvertrag einer GesbR bedarf keiner besonderen Form und kann daher grundsätzlich auch mündlich oder konkludent geschlossen werden. Die G...mehr

Rz. 34 Eine Einbringung von Sachen und Rechten kann nur erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. dies vorsieht, wobei die einzubringenden Sachen und Rechte und auch deren Wert genau anzugeben sind (Art. 388 Abs. 1 ZTD). Bei einer Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahme muss in der Regel (siehe auch Rdn 35) eine externe Prüfung durch einen unabhängigen vom Geri...mehr

Rz. 120 Eine auf unbefristete Zeit errichtete Limitada kann durch Auflösungsbeschluss mit absoluter Mehrheit aufgelöst werden, Art. 1087 i.V.m. Art. 1044 i.V.m. Art. 1033 Abs. 3 CC. Eine befristete Gesellschaft kann dagegen vor Fristablauf nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter aufgelöst werden, Art. 1087 i.V.m. Art. 1044 i.V.m. Art. 1033 Abs. 2 CC. Eine befri...mehr

Rz. 92 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h., eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, ausgenommen im Fall der gemeinsamen Vertretung (Art. 33 Abs. 3 ZPD). Die Befugnisse des Geschäftsführers können im Innenverhältnis beschränkt werden durch Gesellschaftsvertrag, Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversamml...mehr

Rz. 217 Die GmbH ist zur regelmäßigen Aufstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet, der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang umfasst (§§ 264 Abs. 1, 242 HGB). Neben dem Jahresabschluss ist von mittleren und großen GmbHs ein Lagebericht[108] (§ 267 HGB) aufzustellen. Rz. 218 Ob eine Gesellschaft als klein, mittelgroß oder groß zu qualifizieren ist, bestimmt...mehr

Rz. 69 Vor Anmeldung der Gründung bzw. einer Kapitalerhöhung im Firmenbuch sind auf die neuen Stammeinlagen folgende Leistungen zu erbringen: Die im Gesellschaftsvertrag übernommene Bareinlage ist in dem vereinbarten Ausmaß (z.B. zur Gänze, zur Hälfte) zu leisten. Wie dargelegt, ist zumindest ein Viertel, wenigstens aber ein Betrag von 70 EUR einzuzahlen (siehe Rdn 61). Wenn ...mehr

Rz. 130 Die Geschäftsführung der B.V. hat ein Verzeichnis zu führen (Art. 2:194 Abs. 1 NL-BGB). Im Verzeichnis müssen u.a. aufgezeichnet werden:mehr

Rz. 116 Obwohl das EPE-Gesetz die Rechte der Geschäftsführer nicht ausdrücklich regelt, werden den Geschäftsführern folgende Rechte zuerkannt: a) Vergütungsrecht. Ein Vergütungsanspruch gegen die Gesellschaft entsteht nur, wenn der Gesellschaftsvertrag oder ein Beschluss der Gesellschafterversammlung dies vorsieht.[41] Die Vergütung kann in einem festen monatlichen Entgelt, i...mehr

Rz. 260 Das niederländische Insolvenzrecht ist im Insolvenzgesetz geregelt. Außerdem beziehen sich einige Artikel aus dem Zweiten Buch des NL-BGB auf die Haftung und Position der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats im Fall einer Insolvenz. Ferner bestimmt Art. 2:246 NL-BGB, dass die Geschäftsführung, ohne Auftrag der Hauptversammlung, nicht die Befugnis hat, über das Verm...mehr