Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsvertrag

Rz. 24 Das tschechische Konzernrecht[68] findet sich mit allgemeinen Bestimmungen und Regelungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen im tschechischen HGB.[69] Obwohl die Regelungen zum Vertragskonzern dort für das Aktienrecht normiert sind, gelten sie rechtsformübergreifend.[70] Wie im deutschen Recht, hat im faktischen Konzern die Mutter die Tochtergesellschafte...mehr

Rz. 177 Die Geschäftsführer haben das von der Gesellschaft betriebene Unternehmen in kaufmännischer und organisatorischer Hinsicht zu führen (Unternehmensleitung).[82] Sie haben dabei die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes anzuwenden (§ 25 Abs. 1 GmbHG). Der Sorgfaltsmaßstab ergibt sich aus § 25 Abs. 1a GmbHG. Demnach wird die notwendige Sorgfalt gewahrt, wenn sich der G...mehr

Rz. 122 Nach der Auflösung einer Gesellschaft haben die Geschäftsführer unverzüglich die Ernennung der Liquidatoren zu veranlassen; die Geschäftsführung ist auf unaufschiebbare Geschäfte zu beschränken, Art. 1053 i.V.m. Art. 1036 CC. Gehen die Geschäftsführer nach Auflösung der Gesellschaft neue Geschäfte im Namen der Gesellschaft ein, so haften sie für die entstehenden Verb...mehr

Rz. 56 Der gesetzliche Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags findet sich in Art. 42 und 43 VAE-Gesellschaftsgesetz. Dieser ist wie folgt: 1. Firma Rz. 57 Di...mehr

Rz. 224 Die Geschäftsführer der Auslandsgesellschaft haben die Zweigniederlassung beim örtlich zuständigen Firmenbuchgericht anzumelden. Die Unterschriften sind zu beglaubigen. Im Einzelnen sind anzumelden (§ 107 Abs. 5 GmbHG):mehr

Rz. 50 Üblicherweise werden in Gesellschaftsverträgen folgende zusätzlichen Vereinbarungen getroffen:mehr

Rz. 27 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 388 Abs. 1 ZTD, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Einlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, so müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

Rz. 57 Bei der Errichtung des Notariatsaktes zur Gründung der Gesellschaft müssen grundsätzlich alle Gesellschafter gleichzeitig anwesend sein. Sofern dies nicht möglich ist, kann sich jeder Gesellschafter mittels schriftlicher Spezialvollmacht vertreten lassen (§ 4 Abs. 3 GmbHG). Die Vollmacht ist auf dieses einzelne Geschäft zu beschränken und hat den gesetzlich vorgeschri...mehr

Rz. 30 Eine solche Regelung enthält beispielsweise Art. 474 Abs. 4 ZGD-1, der die Möglichkeit vorsieht, Sachen und Rechte als Stammeinlage einzubringen. Wird von dieser dispositiven Regelung Gebrauch gemacht, müssen Vorschriften über die Art und Weise der Einbringung der Sacheinlage beachtet werden.mehr

Rz. 41 Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft muss mit einem festen Betrag in der Satzung angegeben sein, und zwar bei Neugründungen in Euro. Das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital beträgt bei der GmbH 25.000 EUR (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Das Stammkapital der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann zwischen 1 EUR und 24.999 EUR frei gewählt werden (vgl. ...mehr

Rz. 42 Eine zwingende Begutachtung durch die Wirtschaftskammer ist nicht vorgesehen, das Firmenbuchgericht kann jedoch in Zweifelsfällen die zuständige gesetzliche Interessenvertretung befassen (§ 14 Abs. 1 FBG). In der Praxis ist es ratsam, vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags in Zweifelsfällen mit dem zuständigen Firmenbuchgericht Kontakt aufzunehmen, um den in Aussicht...mehr

Rz. 52 Eine in der Praxis häufige Frage ist diejenige, ob die Gründer bei der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags vor einem deutschen Notar persönlich anwesend sein müssen. Dies ist nicht zwingend der Fall. Möglich ist es zum einen, dass die Gründer sich bei der Beurkundung aufgrund Vollmacht vertreten lassen. Hierzu reicht eine allgemeine Generalvollmacht aus.[34] Rz. 53 D...mehr

Rz. 29 Es ist nicht erforderlich, dass die Beteiligung eines Gesellschafters am Gewinn und Verlust der Limitada dem anteiligen Wert seines Geschäftsanteils am Gesellschaftskapital der Limitada entspricht. Ausgeschlossen sind nur vertragliche Vereinbarungen, welche einzelne Gesellschafter von der Gewinn- und Verlustbeteiligung ausschließen, Art. 1008 CC.mehr

Rz. 5 Mit wirksamem Abschluss eines Vorvertrags, der die wesentlichen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags gem. Art. 388 ZTD (bzw. des vorgeschriebenen Protokolls im Falle einer j.d.o.o.) enthält und demselben notariellen Formerfordernis wie dieser unterliegt, entsteht für die Vertragsparteien die Pflicht zum Abschluss des Gesellschaftsvertrags und zwischen den Parteien ...mehr

Rz. 118 Bei Gesellschaften, die vor dem 4.8.2005 gegründet wurden, müssen einer Änderung des Gesellschaftsvertrags nach Art. L 230–30 Abs. 2 C.com. Gesellschafter, die mindestens ¾ des Stammkapitals repräsentieren, zustimmen.mehr

Rz. 5 Die Gründung einer Sp. z o.o. ist schnell und unkompliziert. Sie setzt die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags oder – im Falle einer Gründung über ein dafür bestimmtes amtliches Internetportal – die Verwendung eines dafür online zur Verfügung gestellten vereinfachten Mustergesellschaftsvertrags voraus. Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags k...mehr

Rz. 46 Nach Art. 6 Abs. 1 lit. e G. 3190/1955 gehört die Bestimmung des Gesellschaftszweckes zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags. Unter den gesetzlichen Begriff "Gesellschaftszweck" fallen sowohl der Zweck der Gesellschaft (i.d.R. die Gewinnerzielung) als auch der Unternehmensgegenstand. Eine EPE kann jeden zulässigen Zweck verfolgen und jede Handelstätigkeit ausüben...mehr

Rz. 48 Im Regelfall der Bargründung muss nach Art. L 223–7 Abs. 1 Satz 3 C.com. mindestens 1/5 jeder übernommenen Stammeinlage vor Gründung der Gesellschaft, also vor Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags, erbracht werden. Der Rest ist gem. Art. L 223–7 Abs. 1 Satz 4 C.com. nach Aufforderung durch die Geschäftsführung, spätestens innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung ...mehr

Rz. 62 Sowohl die Bar- als auch die Sacheinlagen müssen beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll eingezahlt werden (Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955). Die entsprechende Bestätigung der Gründer gehört zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags (Art. 6 Abs. 2 lit. g G. 3190/1955). Falsche Angaben über die Einzahlung des Stammkapitals werden gem. Art. 458 grStGB mit Geldstrafe ...mehr

Rz. 68 Die B.V. kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Die Gründungsurkunde muss von einem niederländischen Notar in den Niederlanden beurkundet werden (Art. 2:175 Abs. 2 NL-BGB). Gemäß Art. 2:175a Abs. 1. NL-BGB Vorentwurf ist eine Gründung auf elektronischem Weg möglich. Auch in diesem Fall ist eine notarielle Beurkundung der elektronischen Gründungsurkund...mehr

1. Sonstige Vereinbarungen Rz. 46 Art. 6 a.E. und insbesondere Art. 8 Abs. 2 LGSM stellen es den Gesellschaftern ausdrücklich frei, freiwillig weitere Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen und von den Regeln im LGSM abzuweichen. Allerdings muss im Umkehrschluss aus Art. 91 Abs. VII LGSM, der der Aktiengesellschaft SA erlaubt, weitere Abweichungen im Gesellschaftsver...mehr

1. Überblick über die inhaltlichen Erfordernisse Rz. 57 Die Satzung, die zu errichten ist, muss einige Angaben enthalten, deren "zwingende" Natur sich früher weniger aus dem Gesetz (Art. 506 u.a. HGB a.F.) als aus den Anweisungen des Handels- und Industrieministeriums ergeben hatten. Das Gesetz unterscheidet jetzt schärfer zwischen den Inhalten, die die Satzung zwingend aufzu...mehr

1. Firma Rz. 42 Gemäß Art. 2 Abs. 1 G. 3190/1955 darf die Firma vom Namen eines oder mehrerer Gesellschafter (Personenfirma) oder vom Unternehmensgegenstand (Sachfirma) oder von anderen Wortbezeichnungen herausgebildet werden. Die Gründer haben einen breiten Spielraum bei der Auswahl des Firmennamens, solange das Wahrheitsprinzip beachtet wird. Im Falle des Austritts eines Ge...mehr

Rz. 13 Bei der Gründung einer Sp. z o.o. fallen zunächst Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags an. Diese sind gestaffelt, abhängig vom Stammkapital der Gesellschaft. Die Notarkosten betragen:mehr

Rz. 18 Regelungen zur Dauer der Gesellschaft gibt es nicht. Die Vereinbarung einer Dauer ist unüblich; teilweise wird sie auch für unzulässig gehalten.mehr

Rz. 113 Im Hauptbuch werden folgende Tatsachen eingetragen (§§ 3, 5 FBG):mehr

Rz. 19 Soweit, was bei einer Mehrzahl von Gesellschaftern üblicherweise der Fall ist, By-Laws erstellt und verabschiedet werden, geht der Inhalt der Articles of Association über den Pflichtinhalt (siehe Rdn 12 ff.) kaum oder nur unwesentlich hinaus. Das zu verwendende Formblatt sieht über die Pflichtangaben hinaus auch kaum Raum für zusätzliche Regelungen vor. Nicht unüblich...mehr

Rz. 6 Die Gründung einer OOD wird mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags und bei einer EOOD mit Unterfertigung des Errichtungsakts eingeleitet (zum Inhalt siehe Rdn 17 und Rdn 22; zur Form siehe Rdn 24). Die Handlungen der Gründungsgesellschafter, die im Namen der zu gründenden OOD bis zur Handelsregistereintragung vorgenommen werden, berechtigen und verpflichten die Person...mehr

1. Begriffsklärungen Rz. 99 Englische Kapitalgesellschaften benötigen zwei unterschiedliche Dokumente, die die Verfassung der Gesellschaft bestimmen. Diese sind nach dem CA 2006 die Articles of association und das Memorandum of association, welches jedoch keine materiell-rechtlichen Satzungsbestimmungen enthält. Rz. 100 Ltd.s, die nach dem CA 1985 gegründet wurden und deren Me...mehr

1. Firma Rz. 27 Die S. de R.L. muss gemäß Art. 59 Satz 1 LGSM einen Namen frei wählen oder der Name muss sich aus dem/den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter zusammensetzen. Bei inländischen wie bei ausländischen Gesellschaftern muss der Name nach Art. 15, 17 LIE vor Gründung vom mexikanischen Wirtschaftsministerium SE genehmigt werden. Das Genehmigungsverfahren erfolgt ...mehr

a) Zulässige Firmen Rz. 103 Firmennamen dürfen im Rahmen der gesetzlichen Grenzen frei bestimmt werden. b) Unzulässige Firmen Rz. 104 Es ist nicht zulässig, in die Firma der Gesellschaft den Rechtsformzusatz zu integrieren. Dieser muss grundsätzlich am Ende des Firmennamens angehängt werden. Zudem ist es nicht zulässig, Namen von bereits bestehenden Gesellschaften zu verwenden....mehr

Rz. 78 Das Registerverfahren im Sinne der Einreichung einer Abschrift des Gesellschaftsvertrags beim GEMI bzw. der digitalen Einreichung des Gesellschaftsvertrags und der entsprechenden Online-Registrierung stellt lediglich einen Bestandteil des Publizitätsverfahrens dar. Erst nach der Vollendung des vorgesehenen Publizitätsverfahrens über das GEMI erlangt die EPE gem. Art. ...mehr

1. Satzung Rz. 27 Die Satzung (Bolagsordning) ist oft kürzer als die einer deutschen GmbH oder Aktiengesellschaft. Regelmäßig beschränkt sich die Satzung (insbesondere bei kleinen und mittleren Gesellschaften) auf den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt. Eine Reihe von besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern wird üblicherweise in einem separaten Gesellschafterve...mehr

Rz. 32 Eine schwedische Aktiengesellschaft kann nur einen Sitz haben. Dieser muss in Schweden belegen sein.[39]mehr

Rz. 9 Nach Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags muss der Gründungsvorgang unter Beifügung des Gesellschaftsvertrags gem. Art. 635 Abs. 1 Nr. 5, Art. 638 A Code général des impôts (C.G.I.) innerhalb eines Monats der zuständigen Steuerbehörde angezeigt werden, da auf bestimmte Sacheinlagen (nicht Bareinlagen) eine Registersteuer i.H.v. bis zu 5 % erhoben wird. Dies gilt z....mehr

1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsakts Rz. 22 Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde) muss folgende Angaben enthalten (Art. 474 Abs. 3 ZGD-1):mehr

Rz. 62 Die Dauer der Gesellschaft ist abschließend anzugeben. Eine unbestimmte Dauer ist nicht zulässig.mehr

Rz. 7 Der zeitliche Ablauf der Gründung hängt davon ab, ob sich der Gesellschafter bei der Firmierung mit einem vorreservierten Unternehmensnamen und einem mehr oder weniger standardtsierten GmbH-Vertrag begnügt oder ob er – und das wird häufig bei der Gründung mit ausländischen Gesellschaftern so sein – Wert legt auf die individuelle Bestimmung der Firmierung sowie Formulie...mehr

Rz. 127 Die Gesellschaft muss im Rahmen der Gründung bei der Wahl eigenständiger Satzungsbestimmungen diese Articles dem Register in schriftlicher und gesetzlich vorgesehener Form und damit in englischer Sprache zusammen mit dem Memorandum und dem Gründungsformblatt IN01 einreichen (siehe Rdn 99 f.). Nur diese Form wird vom Register als ausreichendes Dokument zur Erfüllung d...mehr

Rz. 36 Die Firma ist der Name eines Vollkaufmanns, unter dem er sein Geschäft betreibt (§ 17 HGB). Die GmbH bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist kraft Rechtsform Vollkaufmann (§ 6 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG) und damit firmenpflichtig. Die Firma einer GmbH muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine entsprechende, allgemein verständlich...mehr

1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsaktes Rz. 18 Der Gründungsakt muss enthalten (Art. 141 ZPD):mehr

Rz. 131 CA 2006: Das Memorandum enthält bei Gesellschaften, die unter dem CA 2006 gegründet werden, die im Rahmen des Gründungsverfahrens abzugebende Erklärung der Gesellschafter, eine Ltd. zu errichten und Anteile zu zeichnen. Nach der Gründung erschöpft sich das Dokument in einer Nachweisfunktion. Änderungen sind nicht notwendig und möglich. Übergangsfragen stellen sich fü...mehr

Rz. 25 Eine Limitada muss zwingend ihren Sitz in Brasilien haben.mehr

Rz. 11 Bei der Gründung einer Sp. z o.o. bedarf es insofern staatlicher Mitwirkung, als der Gründungsvertrag von einem Notar zu beurkunden und die Gesellschaft anschließend im Unternehmensregister einzutragen ist. Das Unternehmensregister wird bei den Amtsgerichten geführt. Die Eintragung erfolgt auf Antrag, der ausschließlich elektronisch zu stellen ist. Zuständig ist das f...mehr

Rz. 22 Sofern das Gesetz für bestimmte Tätigkeiten keine höheren Beträge vorsieht, beträgt das Mindeststammkapital einer Gesellschaft 100 RSD.mehr

Rz. 51 Zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags zählt schließlich die Dauer der zu gründenden Gesellschaft. Das EPE-Gesetz wurde im Jahre 2018 an die h.L.[22] angepasst und lässt keine auf unbestimmte Dauer gegründete EPE zu. Nun muss eine bestimmte Dauer im EPE-Vertrag festgelegt werden. Für alle EPEs, die vor 2018 auf unbestimmte Dauer gegründet worden sind, muss ihre S...mehr

Rz. 125 Der Formwechsel einer SARL in eine andere Gesellschaftsform (transformation) stellt nach Art. L 210–6 Abs. 1 C.com. eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar, so dass deren Voraussetzungen eingehalten werden müssen. Rz. 126 Weiter setzt der Formwechsel voraus, dass die Anforderungen an die neue Gesellschaftsform, wie z.B. Mindestzahl der Gesellschafter oder Mindestk...mehr

Rz. 6 1. Sociedad Colectiva – Offene Handelsgesellschaft (Art. 125 ff. Ccom). Die Sociedad Colectiva spielt wegen der unbeschränkten Haftung ihrer Gesellschafter keine wichtige Rolle im spanischen Wirtschaftsleben. Die Sociedad Colectiva wird wie die übrigen spanischen Handelsgesellschaften durch notariellen Vertrag gegründet und im Handelsregister eingetragen. Die Eintragun...mehr

Rz. 7 Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Die Handelsgesell...mehr

Rz. 244 Die Auflösung der Gesellschaft hat regelmäßig die Liquidation zur Folge (§ 89 Abs. 1 GmbHG). Eine Liquidation der Gesellschaft unterbleibt in folgenden Fällen:mehr