Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 3 § 15 Abs. 1 ErbStG stellt auf das Verhältnis des Erwerbers zum Erblasser oder Schenker ab. Auch bei Aufhebung einer Stiftung[1] ist Zuwendender die Stiftung; ausnahmsweise ist aber nach § 15 Abs. 2 ErbStG für Familienstiftungen abweichend vom grundsätzlich maßgebenden Zuwendungsverhältnis für die Bestimmung der Steuerklasse und damit für die Berechnung der Schenkungsteu...mehr

Rz. 13 § 327 Satz 1 Nr. 1 HGB räumt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs der betroffenen Ges. die Möglichkeit ein, die Bilanz lediglich in der für kleine KapG/KapCoGes bestimmten verkürzten Form nach § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB (§ 266 Rz 9 f.) offenzulegen. Wird von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, der das Unternehmensregister führenden Stelle eine verkürzte Bilanz ...mehr

Rz. 87 Die Norm ist anzuwenden auf Erwerbe, für die die Steuer nach dem 13.12.2011 entsteht (§ 37 Abs. 7 ErbStG), also ab 14.12.2011. Eine zunächst vorgesehene rückwirkende Anwendung auf Steuerbescheide, die noch nicht bestandskräftig sind, wurde nicht in die Endfassung des Gesetzes übernommen.mehr

Rz. 15 § 327 Satz 2 Nr. 2 HGB gewährt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs mittelgroßer KapG und ihnen gleichgestellten PersG die Möglichkeit, zu Veröffentlichungszwecken auf bestimmte Anhangangaben zu verzichten. Dies betrifft im Konkreten Angaben nach § 285 Nr. 2 HGB bzgl. der Aufgliederung bestimmter Verbindlichkeiten sowie Angaben nach § 285 Nr. 8 Buchst. a H...mehr

Rz. 44 Die Steuerklasse III ist der Basistatbestand, der immer dann greift, wenn eine privilegierte Erwähnung in den Tatbeständen I und II nicht gegeben ist. Neben Onkeln, Tanten, Großneffen und Großnichten u. a. unterfallen dieser Steuerklasse auch Pflegekinder.[1] Damit sind neben den nicht in den Steuerklassen I und II erwähnten natürlichen Personen zunächst die juristisch...mehr

Rz. 5 Relevant ist die Regelung des § 327 HGB nur für die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs mittelgroßer KapG und KapCoGes. Maßgeblich für die Zuordnung zum Kreis der "mittelgroßen" Gesellschaften sind die Schwellenwerte des § 267 Abs. 2 HGB (§ 267 Rz 1, 13 ff.) – deren längst überfällige Erhöhung im Jahr 2024, mit der Möglichkeit der rückwirkenden Anwendung für ...mehr

Rz. 54 Da es kein allgemein gültiges System zur Bonitätsmessung gibt, sondern eine Vielzahl unterschiedlicher Ansätze von Kreditinstituten und Ratingagenturen eingesetzt werden, ist das Unternehmen gezwungen, die Bonitätsmessung über eine Ratingkennzahl extern und/oder die dabei zu berücksichtigenden Interdependenzen zum Managementsystem intern im Rahmen eines Selbstratings ...mehr

Rz. 45 Abgesehen von den speziellen Fällen des § 28 Abs. 1 S. 1 ErbStG kann die Erbschaft- oder Schenkungsteuer im Einzelfall auch nach der allgemeinen abgabenrechtlichen Stundungsvorschrift des § 222 AO gestundet werden, wenn die Einziehung bei Fälligkeit eine erhebliche Härte für den Schuldner bedeuten würde und der Steueranspruch durch die Stundung nicht gefährdet erschei...mehr

Rz. 62 Das Rating von Kreditinstituten unter Beachtung der bankenaufsichtsrechtlichen Vorgaben garantiert zwar ein objektives Verfahren, doch letztlich lassen sich keine objektiven Aussagen über die Bonität eines Unternehmens treffen, da es sich hierbei um eine Zukunftseinschätzung handelt, die lediglich aus bestimmten Indikatoren ableitbar ist. Diese Erkenntnis führt dazu, ...mehr

Rz. 1 Die Stundungsvorschrift des § 28 Abs. 1 ErbStG regelt eine Zahlungserleichterung für bestimmte Erwerbsgegenstände. Ursprünglich gewährte § 28 Abs. 1 ErbStG a. F. für den Erwerber von Betriebsvermögen oder land- und forstwirtschaftlichem Vermögen die Möglichkeit der Steuerstundung, sofern die sofortige Fälligkeit der durch den Erwerb verwirklichten Erbschaft- oder Schen...mehr

Mit Urteil vom 27.9.2017 hat der BFH entschieden, dass bei einer zwischengeschalteten Personengesellschaft, die unmittelbar oder mittelbar an einer grundbesitzenden Gesellschaft beteiligt ist, als Anteil i. S. v. § 1 Abs. 3 Nr. 1 und Nr. 2 GrEStG – wie bei einer zwischengeschalteten Kapitalgesellschaft – die Beteiligung am Gesellschaftskapital und nicht die sachenrechtliche ...mehr

Einnahmen aus Tantieme-Forderungen, die die Kapitalgesellschaft ihrem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer schuldet und die sich bei der Ermittlung des Einkommens der Kapitalgesellschaft ausgewirkt haben, fließen dem Gesellschafter-Geschäftsführer bereits bei Fälligkeit zu. Der Grundsatz des Zuflusses bei Fälligkeit entfällt, wenn die GmbH zahlungsunfähig ist.[1] Der ...mehr

Da mittelbare Beteiligungen in der Praxis immer wieder Fragen aufwerfen, hat die LFD Thüringen mit Erlass vom 11.5.2009[1] zu dieser Frage Stellung genommen. Praxis-Beispiel Mittelbare Beteiligung Zum Vermögen der A-GbR gehört ein Grundstück. An der A-GbR ist W mit 6 % und die X-GmbH mit 91 % beteiligt. Alleingesellschafter der X-GmbH ist Y. Dieser überträgt alle seine GmbH-An...mehr

Die ohne eine Vereinbarung erfolgende oder unbefugte Nutzung des betrieblichen Pkw durch den beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft hat keinen Lohncharakter und führt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung.[1] Die unentgeltliche oder verbilligte Überlassung eines Dienstwagens durch die GmbH an den Geschäftsführer für dessen Privatnutzung führt...mehr

Gehört zum Vermögen einer Gesellschaft ein inländisches Grundstück, so unterliegen der Steuer ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung eines oder mehrerer Anteile der Gesellschaft begründet, wenn durch die Übertragung unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % (bis 30.6.2021 95 %) der Anteile der Gesellschaft in der Hand des Erwerbers allein vereinigt werden würd...mehr

Bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern (mehr als 50 % der Anteile bzw. umfassender Sperrminorität)[1] muss darüber hinaus beachtet werden, dass die Gewährung eines Vorteils stets einer klaren, zivilrechtlich wirksamen und vorab getroffenen Vereinbarung bedarf (Rückwirkungsverbot), um eine verdeckte Gewinnausschüttung zu vermeiden.[2] So wird z. B. dem GmbH-Geschäf...mehr

Geschäftsführer haften für die ordnungsgemäße Einbehaltung und Abführung der Lohnsteuer (zu 100 %) von den Arbeitslöhnen, inkl. der pauschalen Nachbesteuerung von Sachbezügen der im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmer.[1] Sind in einer Gesellschaft mehrere Geschäftsführer bestellt, trifft grundsätzlich jeden von ihnen die Verantwortung für die Erfüllung der steuerlichen Pflich...mehr

Für die betriebliche Altersvorsorge von Gesellschafter-Geschäftsführern stehen grundsätzlich alle Durchführungswege zur Verfügung (Direktversicherung, Pensionskasse, Pensionsfonds, Unterstützungskasse und Pensionszusage).[1] Das gilt unabhängig davon, ob der Geschäftsführer in der gesetzlichen Rentenversicherung pflichtversichert ist oder nicht.[2] § 3 Nrn. 63 und 66 EStG si...mehr

Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich innerhalb von 10 Jahren (bis 30.6.2021 5 Jahre) der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 90 % (bis 30.6.2021 95 %) der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen, gilt dies als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf...mehr

Nach § 1 Abs. 3a GrEStG gilt als Rechtsvorgang im Sinne des § 1 Abs. 3 Nr. 1 bis 4 GrEStG auch ein solcher, aufgrund dessen ein Rechtsträger insgesamt eine wirtschaftliche Beteiligung in Höhe von mindestens 90 % (bis 30.6.2021 95 %) an einer Gesellschaft innehat, zu deren Vermögen inländischer Grundbesitz gehört. Folgt einem Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 3 EStG ein Rechtsvorga...mehr

Nur Rechtsgeschäfte, die sich auf inländische Grundstücke beziehen, unterliegen der Grunderwerbsteuer. Die einzelnen grunderwerbsteuerpflichtigen Vorgänge ergeben sich aus § 1 GrEStG. Der wesentlichste und am häufigsten vorkommende Vorgang ist hierbei der Kaufvertrag.[1] Nach § 1 GrEStG unterliegen folgende Rechtsgeschäfte, welche sich auf inländische Grundstücke beziehen, de...mehr

Fremdgeschäftsführer von Kapitalgesellschaften sind Arbeitnehmer im lohnsteuerlichen Sinn und unterliegen mit ihren Bezügen dem Lohnsteuerabzug. Kein Lohnzufluss durch Einzahlung auf Arbeitszeitkonto Einzahlungen auf einem Zeitwertkonto zugunsten des Fremdgeschäftsführers einer GmbH führen dann nicht zum Zufluss von Arbeitslohn, wenn die Beträge in die von der GmbH abgeschloss...mehr

In der Vergangenheit – d.h. bis zum 31.12.2008 – hat die Finanzverwaltung die aus der Gemeinnützigkeit folgenden Beschränkungen entsprechend den Erbschaftsteuerrichtlinien[71] nach dem sog. Stuttgarter Verfahren im Zuge der eigentlichen Bewertung der Anteile berücksichtigt.[72] § 11 Abs. 2 BewG sah seinerzeit (bis zum 31.10.2006) eine Bewertung dergestalt vor, dass der gemei...mehr

Die obersten Finanzbehörden der Länder haben am 9.10.2013 in koordinierten Erlassen zur erbschaftsteuer- und bewertungsrechtlichen Behandlung von Anteilen an gemeinnützigen Kapitalgesellschaften Stellung genommen.[74] Die Finanzverwaltung bewertet die Anteile nunmehr zunächst "normal", d.h. ohne Berücksichtigung der sich für den Erwerber aus den gemeinnützigkeitsrechtlichen B...mehr

Rz. 28 § 197 Abs. 1 S. 3 AO regelt die Bekanntgabe der Prüfungsanordnung für den Fall, dass die Prüfung einer Personen- oder Kapitalgesellschaft nach § 194 Abs. 2 AO auf die steuerlichen Verhältnisse von Gesellschaftern und Mitgliedern sowie von Mitgliedern der Überwachungsorgane erstreckt werden soll.[1] In diesem Fall ist die Prüfungsanordnung insoweit auch diesen Personen...mehr

Besonderheiten gelten für Zuwendungen von Gesellschaftern an die gGmbH. Diese stellen regelmäßig keine schenkungsteuerbaren freigiebigen Zuwendungen an die Körperschaft i.S.d. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG dar,[51] sodass es eines Rückgriffs auf § 13 Abs. 1 Nr. 16b S. 1 ErbStG nicht bedarf. So geht der BFH[52] in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass eine Zuwendung des Gesellsc...mehr

Eine genauere Betrachtung erfordert zudem der Erwerb von Anteilen an einer gGmbH. Ist der Anteilserwerber eine natürliche Person bzw. eine nichtgemeinnützige Körperschaft, ist mangels einschlägiger Steuerbefreiung die Bereicherung des Erwerbers zu ermitteln, § 10 Abs. 1 S. 1 ErbStG. Anteile an Kapitalgesellschaften sind – sofern sie nicht unter § 11 Abs. 1 BewG fallen – mit de...mehr

Aus gemeinnützigkeitsrechtlicher Sicht muss die Satzung vollumfänglich den Anforderungen der §§ 59–61 AO i.V.m. Anlage 1 zu § 60 AO entsprechen, d.h. die gGmbH muss nach ihrer Satzung ausschließlich, selbstlos und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke i.S.d. §§ 51 ff. AO verfolgen (sog. formelle Satzungsmäßigkeit). Der Satzung muss unmittelbar entnomme...mehr

1 Allgemeines zum Sechsten bis Achten Teil des UmwStG Rz. 1 Die Einbringungsvorschriften des UmwStG sind in drei Teile untergliedert: 6. Teil: Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft[1]; 7. Teil: Einbringung in eine Personengesellschaft[2]; 8. Teil: Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.[3] Im Achten Teil wird i...mehr

Rz. 136 Die Einbringung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft fällt unter § 21 UmwStG, sofern die Anteile nicht zu einem Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil gehören. Dass die Anteile auch zu einem Unternehmensteil gehören und zusammen mit diesem als ein Sacheinlagegegenstand i. S. d. § 20 Abs. 1 UmwStG eingebracht werden können, ergibt sich...mehr

Rz. 28 Bei der Prüfung der steuerlichen Verhältnisse von Kapitalgesellschaften ist die Prüfungsanordnung an die Gesellschaft zu richten. Bei nach ausländischem Recht gegründeten Kapitalgesellschaften kann dies unter dem Namen geschehen, den diese selbst im Geschäftsverkehr verwenden.[1] Auch bei Unternehmen im Konzernverbund ist grundsätzlich die einzelne Kapitalgesellschaft ...mehr

Rz. 79 Der in § 20 Abs. 1 UmwStG verwendete Begriff "Betrieb" als möglicher Einbringungsgegenstand ist im UmwStG nicht weiter definiert. Aus der fehlenden Betriebsdefinition im UmwStG, der systematischen Einbindung der Einbringungsvorschriften in das Recht der Ertragsteuer und dem Telos der §§ 20 ff. UmwStG wird hergeleitet, dass (grundsätzlich) die allgemeinen Grundsätze de...mehr

Rz. 218 Das Bewertungswahlrecht ist ausgeschlossen, soweit das Recht der Bundesrepublik Deutschland an der Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung des eingebrachten Betriebsvermögens nach der Einbringung im Vergleich zu dem Zeitpunkt vor der Einbringung entweder ausgeschlossen oder beschränkt ist. Rz. 219 Die Abgrenzung der beiden Begriffe "Ausschluss" und "Beschränkung" ...mehr

Rz. 149 § 1 Abs. 3 UmwStG zählt alle zivilrechtlichen Einbringungsmöglichkeiten für die §§ 20ff. UmwStG abschließend [1] auf ("gilt nur für"). Hierzu gehören neben den Umwandlungsfällen im Wege der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge auf der Grundlage des § 1 UmwG auch die Übertragungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge.[2] Rz. 150 – 151 einstweilen frei Rz. 152 Eine Einbringung...mehr

Rz. 125 Der Gesellschafter einer gewerblichen, freiberuflichen oder land- und forstwirtschaftlichen Personengesellschaft kann als Ausgangsrechtsträger auch seinen Mitunternehmeranteil einbringen.[1] Der Mitunternehmeranteil besteht zum einen aus dem zivilrechtlichen Anteil am Gesamthandsvermögen der Personengesellschaft. Zum anderen gehört zu dem Mitunternehmeranteil eines G...mehr

Rz. 53 § 27 Abs. 4 UmwStG enthält eine Sonderregelung zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung. Eine solche Doppelbesteuerung kann z. B. eintreten, wenn eine natürliche Person im zeitlichen Anwendungsbereich des UmwStG a. F. einen Betrieb oder Teilbetrieb steuerneutral in eine Körperschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten eingebracht hatte und nunmehr im zeitlichen Anw...mehr

Rz. 62 Unstreitig dürfte sein, dass z. B. eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft als Ausgangsrechtsträger i. S. d. § 1 Abs. 4 Nr. 2 Buchst. a UmwStG [1] mit der Person des Einbringenden i. S. d. § 20 Abs. 1 UmwStG identisch ist. Unstreitig dürfte auch sein, dass der Gesellschafter einer Personengesellschaft, der seinen Mitunternehmeranteil zivilrechtlich auf die...mehr

Rz. 356 Gemäß § 20 Abs. 7 UmwStG ist § 3 Abs. 3 UmwStG entsprechend anzuwenden. Rz. 357 § 3 Abs. 3 UmwStG betrifft die Verschmelzung einer inländischen Körperschaft mit EU-Anrechnungsbetriebsstätte auf eine Personengesellschaft. Die übertragende Körperschaft hat die deutsche KSt auf den Übertragungsgewinn um die ausländische Steuer zu ermäßigen, die entstanden wäre, wenn die ...mehr

Rz. 39 § 21 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 UmwStG a. F.[1] sieht die Aufdeckung und Besteuerung der in einbringungsgeborenen Anteilen ruhenden stillen Reserven dann vor, wenn das Besteuerungsrecht am Veräußerungsgewinn aus diesen Anteilen ausgeschlossen wird. Da es bei einem Ausschluss des deutschen Besteuerungsrechts regelmäßig nicht zu einem Liquiditätszufluss kommt, gestattet § 21 Abs...mehr

Rz. 1 Die Einbringungsvorschriften des UmwStG sind in drei Teile untergliedert: 6. Teil: Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft[1]; 7. Teil: Einbringung in eine Personengesellschaft[2]; 8. Teil: Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft.[3] Im Achten Teil wird im Wesentlichen auf die Vorschriften des Sechsten Teil...mehr

Rz. 35 Einbringungsgeborene Anteile i. S. v. § 21 UmwStG a. F. können nach der Geltung des SEStEG nicht mehr entstehen. Sie entstanden, wenn vor Inkrafttreten des SEStEG ein Betrieb, Teilbetrieb, ein Mitunternehmeranteil oder Anteile an einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung neuer Anteile eingebracht wurden und dabei von der übernehmenden Kapit...mehr

Rz. 74 Gegenstand einer Einbringung nach § 20 Abs. 1 UmwStG kann ein Betrieb, ein Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil sein (Sacheinlage). Der Gegenstand der Einbringung richtet sich nach dem zugrunde liegenden Rechtsgeschäft. Der UmwStE-E hat die Klarstellung aufgenommen, dass beim Formwechsel (§ 25 UmwStG) jeweils die Anteile der Mitunternehmer an der formwechselnden ...mehr

Rz. 100 Die Einlage eines Teilbetriebs ist anders als die von einzelnen Wirtschaftsgütern und von unselbstständigen Betriebsteilen nach § 20 Abs. 1 UmwStG begünstigt. Rz. 101 Das UmwStG enthält keine Definition des Teilbetriebs. Streitig und noch nicht höchstrichterlich geklärt ist, ob die Voraussetzungen des nationalen oder des europäischen Teilbetriebsbegriffs erfüllt sein ...mehr

Rz. 184 Grundsätzlich ist der gemeine Wert anzusetzen. Gemäß § 9 Abs. 2 BewG wird der gemeine Wert durch den Preis bestimmt, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit eines Wirtschaftsguts bei einer Veräußerung zu erzielen wäre. Der gemeine Wert umfasst grundsätzlich auch einen Gewinnaufschlag. Rz. 185 Mit dem Ansatz des gemeinen Werts sind sämtliche in dem...mehr

Rz. 238 Der Antrag ist bei dem für die Besteuerung der übernehmenden Gesellschaft zuständigen FA zu stellen. Damit kann nur das deutsche FA gemeint sein, das für die Steuern vom Einkommen aus der Veräußerung des eingebrachten Vermögens zuständig ist, also das FA, dem auch die Schlussbilanz einzureichen ist, in der die übernommenen Wirtschaftsgüter erfasst sind.[1] Rz. 239 Bei...mehr

Rz. 69 Die übernehmende Gesellschaft muss nach § 20 Abs. 1 UmwStG eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft sein, die nach § 1 Abs. 4 S. 1 Nr. 1 i. V. m. § 1 Abs. 2 Nr. 1 UmwStG (s. zu § 1 Abs. 2 UmwStG Rz. 20) nach den Rechtsvorschriften eines EU-Mitgliedstaats oder eines Staats, auf den das Abkommen über den EWR Anwendung findet, gegründet wurde. Übernehmender Rech...mehr

Rz. 351 Ist Ausgangsrechtsträger eine natürliche Person, so gehört der Einbringungsgewinn nicht zum steuerpflichtigen Gewerbeertrag, wenn es sich bei dem Sacheinlagegegenstand um einen Betrieb, Teilbetrieb oder ganzen [1] Mitunternehmeranteil handelt. Dies gilt auch dann, wenn die übernehmende Gesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen nicht insgesamt mit dem gemeinen Wer...mehr

Rz. 354 Die Regelungen zur Besteuerung des Einbringungsgewinns (vgl. Rz. 338ff.) gelten unbeschadet der Frage, ob zu dem eingebrachten Betriebsvermögen auch Wirtschaftsgüter gehören, die vor der Einbringung einer EU-Anrechnungsbetriebsstätte zuzurechnen waren. Gehören zu dem einzubringenden Betriebsvermögen auch Wirtschaftsgüter einer Anrechnungsbetriebsstätte, kann nach § 2...mehr

Begriff Jedes Unternehmen bilanziert auf der Passivseite der Bilanz unter anderem auch das jeweilige Nominalkapital. Dieses wird bei Gesellschaften – je nach Gesellschaftsform – als gezeichnetes Kapital, Stammkapital, Grundkapital, Nennkapital und bei Einzelunternehmen als Eigenkapital bzw. Betriebsvermögen bezeichnet. Über das Nominalkapital hinaus kann eine Gesellschaft en...mehr

Rz. 107 § 4 Abs. 2 GewStDV bestimmt ausdrücklich, dass die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Unternehmers die GewSt-Pflicht nicht berührt.[1] Der Gewerbebetrieb wird damit durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht etwa beendet, sodass ein neuer Gewerbebetrieb entstünde. Vielmehr besteht eine Identität, die auch dazu führt, dass ein Verlustvort...mehr