ESMA und BaFin veröffentlichen Prüfungsschwerpunkte für die Berichtssaison 2024

Die Veröffentlichung der Prüfungsschwerpunkte dient der Fehlerprävention, indem den Unternehmen Gelegenheit gegeben wird, bereits bei der Erstellung ihrer Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung die anstehenden Prüfungsschwerpunkte berücksichtigen zu können.

Prüfungsschwerpunkte der ESMA

Die ESMA adressiert die folgenden Schwerpunkte:

• Bei den IFRS-Abschlüssen legt die ESMA den Fokus auf Liquiditätsüberlegungen sowie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Ermessensentscheidungen und bedeutsamen Schätzungen
• Bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung liegt der Schwerpunkt der ESMA auf Wesentlichkeitsüberlegungen gemäß den European Sustainability Reporting Standards (ESRS), auf Umfang und Struktur des Nachhaltigkeitsberichts sowie auf Angaben nach Artikel 8 der EU-Taxonomieverordnung
• Bei der ESEF-Berichterstattung adressiert die ESMA häufige in Bezug auf die „getaggte“ Bilanz festgestellte Fehler.

Zusätzlich hebt die ESMA einige allgemeine Erwägungen hervor und gibt Hinweise auf Prüfungsschwerpunkte der letzten Jahre.  

Bei den IFRS-Abschlüssen stellt die ESMA bei den seitens der Unternehmen anzugebenden Liquiditätsüberlegungen die Bedeutung von Anhangangaben bezogen auf die Unternehmensliquidität heraus. Die ESMA nimmt dabei u.a. auf zwei erstmals in 2024 anzuwendende Standardänderungen Bezug, und zwar im Hinblick auf Lieferantenfinanzierungsvereinbarungen (insb. reverse factoring) sowie Kreditverträge die Covenants enthalten (im Hinblick auf deren Klassifizierung als kurz- bzw. langfristig in der Bilanz sowie die neuen Anhangangaben in IAS 1). Angesichts der eingetrübten Wirtschaftslage dürften Liquiditätsrisiken bei vielen Unternehmen an Bedeutung gewonnen haben. Überdies greift die ESMA bestimmte Aspekte bei der Kapitalflussrechnung auf, die sich in der Vergangenheit als fehleranfällig erwiesen haben, u.a. an die Darstellung der Zahlungsströme auf Bruttobasis, nichtzahlungswirksame Sachverhalte sowie die Klassifizierung von Kontokorrentkonten.

Hinsichtlich der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Ermessensentscheidungen und Schätzungen wird - als Dauerbrenner in der Enforcement-Praxis - die Notwendigkeit unternehmensspezifischer Angaben im Anhang betont (statt der bloßen Wiederholung von Standardanforderungen) und auf deren Konsistenzerfordernis im Kontext der Berichterstattung hingewiesen.  Darüber hinaus fordert die ESMA, dass die Ermessensentscheidungen, die den größten Einfluss auf die im Abschluss ausgewiesenen Beträge haben sowie die wesentlichen Quellen von Schätzungsunsicherheiten klar angegeben werden. Soweit relevant, ist zu erläutern, ob und wie Schätzungsunsicherheiten durch aktuelle Entwicklungen (z. B. makroökonomische, technologische, soziale, klimatische und geopolitische) beeinflusst sind. Im Besonderen geht die ESMA auf Ermessensentscheidungen bei der Beurteilung, gemeinsamer Beherrschung und maßgeblichem Einfluss sowie bei der Umsatzrealisierung nach IFRS 15, etwa bei langfristigen Verträgen oder Prinzipal-Agenten-Sachverhalten, ein. Hierbei ist davon auszugehen, dass sich die BaFin nicht nur den Angaben, sondern auch der Vertretbarkeit der getroffenen Ermessensentscheidungen selbst widmen wird.

Erstmals seit Jahren sind klimabezogene Aspekte nicht mehr explizit Teil der Prüfungsschwerpunkte für die IFRS-Abschlüsse. Indes hebt die ESMA in ihren allgemeinen Erwägungen die Bedeutung der Konnektivität von Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung vor, so dass Nachhaltigkeitsaspekte in den IFRS-Abschlüssen insoweit auch weiterhin im Fokus der Regulatoren stehen dürften.

Im Hinblick auf die Prüfungsschwerpunkte bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung betont die ESMA – nachvollziehbarerweise – zunächst die Wesentlichkeitsüberlegungen: Die Durchführung einer gründlichen Wesentlichkeitsprüfung, die sowohl die Auswirkungen als auch die finanzielle Wesentlichkeit abdeckt, ist der Ausgangspunkt für die Bestimmung der offenzulegenden Informationen. Die ESMA spricht in diesem Kontext eine Vielzahl von Aspekten, u.a. die Bedeutung einer detaillierten Beschreibung der Vorgehensweise bei der Analyse an. Ein entscheidender Aspekt der Wesentlichkeitsprüfung bezieht sich auf den Due-Diligence-Prozess, einschließlich der Einbeziehung der betroffenen Interessengruppen.

Im Übrigen bleibt angesichts der aktuellen politischen Lage abzuwarten, ob es im Hinblick auf die Anwendung im Geschäftsjahr 2024 noch zu einer rechtzeitigen Umsetzung der CSRD in deutsches Recht kommen wird.

Prüfungsschwerpunkte der BaFin

Der Transformation hin zu digitalen und nachhaltigen Geschäftsmodellen sowie der eingetrübten wirtschaftlichen Lage sind die Prüfungsschwerpunkte der BaFin geschuldet: Die Werthaltigkeit von nicht-finanziellen und finanziellen Vermögenswerten im Anwendungsbereich von IAS 36 und IFRS 9. Auch aufgrund der damit einhergehenden Ermessensausübungen und Schätzungsunsicherheiten hat die Bafin in der Vergangenheit in fehlenden, verspäteten oder unzureichenden Wertminderungen eine häufige Fehlerquelle ausgemacht.  Die BaFin äußert die Erwartungshaltung, dass Unternehmen ihre Werthaltigkeitsanalysen und -tests angemessen dokumentieren und die zugrunde gelegten Annahmen transparent und nachvollziehbar darstellen. Auch wenn die Buchführung diesmal nicht explizit als Prüfungsschwerpunkt genannt wird, zeigt sich auch daran, dass die BaFin weiterhin ein Augenmerk auf eine angemessene Buchführung richten wird.

Die BaFin hebt hervor, dass bei nicht-finanziellen Vermögenswerten im aktuellen Umfeld genau geprüft werden muss, ob interne oder externe Anzeichen für mögliche Wertminderungen vorliegen und dass dann entsprechend Wertminderungstests durchzuführen sind. Die BaFin betont, dass sich die Werthaltigkeitsüberlegungen auf alle Vermögenswerte im Anwendungsbereich von IAS 36 beziehen. Auch wird erwartet, dass die zugrunde gelegten Unternehmensplanungen auf angemessenen und nachvollziehbaren Annahmen beruhen. Bei den finanziellen Vermögenswerten will die BaFin vor allem die Einbringlichkeit von Forderungen adressieren.

Weitere Informationen sind hier abrufbar:

Statement: European common enforcement priorities for 2024 corporate reporting (ESMA) 

BaFin - Aktuelles - Bilanzkontrolle 2025: Werthaltigkeit von Vermögenswerten im Fokus