Schadensersatz wegen Prospekthaftung bei Beteiligung an gewerblich tätiger Fonds-KG

Hintergrund: Beteiligung an einem Filmfonds in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG

Der Kläger war als Kommanditist an der gewerblich tätigen A-GmbH & Co. KG (A-KG) beteiligt. Diese Beteiligung hatte die B-AG dem Kläger vermittelt. Dabei war ein Fondsprospekt verwendet worden, den die C-GmbH erstellt hatte. Der Kläger erstritt in der Folgezeit vor dem Zivilgericht Schadensersatzleistungen nebst Rechtshängigkeitszinsen gegen die C-GmbH wegen fehlerhafter Angaben in dem Fondsprospekt. Der Schadensersatz wurde dem Kläger Zug um Zug gegen Abtretung seiner sämtlichen Ansprüche aus der Beteiligung an der A-KG zugesprochen. Daraufhin fertigte der Kläger zufolge eine Abtretungsanzeige hinsichtlich seiner Anteile an der A-KG und sandte diese an die C-GmbH. 2011 wurde die Löschung der A-KG in das Handelsregister eingetragen.

Finanzamt erfasst die Schadensersatzleistung und Prozesszinsen als Sonderbetriebseinnahmen

Das Finanzamt erließ für die A-KG einen Bescheid über die gesonderte und einheitliche Feststellung von Einkünften aus Gewerbebetrieb für das Streitjahr 2010. Für den Kläger stellte es dabei einen Sonderbetriebsgewinn fest. Dabei ging es u.a. von Sonderbetriebseinnahmen in Höhe der Schadensersatzleistung nebst Zinsen aus. Der Kläger vertrat dagegen die Ansicht, dass der erhaltene Schadensersatz nebst Zinsen nicht einkommensteuerbar sei.

Entscheidung des FG

Das FG gab der Klage des Steuerpflichtigen statt. Es sei zwar ein Mitunternehmeranteil veräußert, aber das an den Kläger gezahlte Entgelt sei nicht hierfür gezahlt worden. Denn seine Beteiligung an der A-KG sei zum Stichtag objektiv wertlos gewesen. Die Leistung sei vielmehr auf Grundlage einer Schädigung gezahlt worden, die noch vor Begründung der Mitunternehmerstellung erfolgt sei. Ursächlich für den zivilgerichtlich anerkannten Schadensersatz seien unzutreffende Angaben in dem Beteiligungsprospekt gewesen. Die Schadensersatzleistung sei jedoch nicht steuerbar, da sie unter keine der Einkunftsarten des EStG falle.

Entscheidung: BFH hält die Revision des FA für begründet

Der BFH hat der Revision des FA stattgegeben. Er hat das FG-Urteil aufgehoben und die Sache zurückverwiesen. Das FG sei rechtsfehlerhaft davon ausgegangen, dass der dem Kläger gewährte Schadensersatz einschließlich der Zinsen außerhalb des einkommensteuerbaren Bereichs liege. Dabei reichten die bisherigen Feststellungen des FG nicht aus, um zu beurteilen, ob und ggf. in welcher Höhe dem Kläger im Streitjahr ein Sonderbetriebsgewinn aus der Schadensersatzleistung entstanden ist

Schadensersatzleistungen sind betrieblich veranlasst

Erhält ein Mitunternehmer eine Leistung zum Ersatz eines Schadens, ist die erhaltene Leistung als Sonderbetriebseinnahme zu behandeln, wenn das schadenstiftende Ereignis mit der Stellung als Mitunternehmer zusammenhängt. Dementsprechend sind auch Schadensersatzleistungen, die ein Mitunternehmer auf Grundlage einer Prospekthaftung erhält, durch seine Beteiligung an der Mitunternehmerschaft veranlasst. Zivilrechtlich dient die Prospekthaftung dem Ausgleich eines Schadens, der durch unzureichende Informationen über eine eingegangene Beteiligung verursacht wurde.

Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils bei Übertragung der Beteiligung

Erhält der Mitunternehmer eine Schadensersatzleistung aus Prospekthaftung Zug um Zug gegen Übertragung der Beteiligung an der Personengesellschaft, stehen der Anspruch des Mitunternehmers auf Schadensersatzleistung und der Anspruch des Schadensersatzverpflichteten auf Übertragung der Gesellschaftsanteile wirtschaftlich in einem vergleichbar engen Zusammenhang wie im Fall einer Veräußerung der Anteile durch den Mitunternehmer an den Schadensersatzverpflichteten. Deshalb ist der Vorgang ebenso zu behandeln wie die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils.

Laufender Sonderbetriebsgewinn bei Nichtübertragung der Beteiligung

Erhält der Mitunternehmer die Schadensersatzleistung aus Prospekthaftung Zug um Zug gegen die Abtretung von Ansprüchen, die nicht der Übertragung der Beteiligung selbst entsprechen, kann dadurch ein laufender Sonderbetriebsgewinn entstehen. Auch in diesem Fall liegt ein Veräußerungsgeschäft vor, denn die Übertragung (Abtretung) soll nicht unentgeltlich erfolgen und der Übertragende erhält mit der Übertragung vom Übertragungsempfänger Leistungen. Aus diesem Vorgang entsteht allerdings ein laufender Sonderbetriebsgewinn nach § 15 EStG und kein Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG, da Gegenstand der Übertragung kein Mitunternehmeranteil ist.

Steuerliche Behandlung der Zinsen

Die Verzugs- und Rechtshängigkeitszinsen, die der Geschädigte im Zusammenhang mit dem Schadensersatzanspruch aus Prospekthaftung erhält, sind nach Auffassung des BFH dem Gewinn aus der Veräußerung des Mitunternehmeranteils zuzuordnen, wenn ein solcher erzielt wird. Führt der Schadensersatz zu einem laufenden Sonderbetriebsgewinn des Mitunternehmers, gehören auch die Zinsen zu den Sonderbetriebseinnahmen. Die Zinsen teilen also steuerrechtlich das Schicksal derjenigen betrieblichen Einkünfte, die aus dem Schadensersatz selbst erzielt werden.

FG muss Feststellungen nachholen

Die bisherigen Feststellungen des FG reichen nicht aus, um zu entscheiden, ob Gegenstand des zivilgerichtlichen Urteils die Verpflichtung zur Zahlung von Schadensersatz Zug um Zug gegen Übertragung der Kommanditbeteiligung selbst war oder zur Zahlung Zug um Zug gegen die Abtretung von Ansprüchen, die nicht der Übertragung der Beteiligung selbst entsprechen, und ob der Kläger die entsprechende Leistung im Streitjahr bereits tatsächlich erbracht hat. Diese Feststellungen muss das FG nachholen.

BFH Urteil vom 17.03.2021 - IV R 20/18 (veröffentlicht am 30.09.2021)

Alle am 30.09.2021 veröffentlichten Entscheidungen des BFH mit Kurzkommentierungen.