Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 21 Gesellschaften dürfen nur die Tätigkeiten ausüben, die ihrem (im Handelsregister eingetragenen) Geschäftsgegenstand entsprechen. Zusätzliche oder Nebentätigkeiten dürfen nur in geringem Ausmaß ausgeübt werden. Es ist daher empfehlenswert, ein möglichst weites Spektrum an Geschäftstätigkeiten zu registrieren. Unternehmensgegenstand kann jede erlaubte Tätigkeit sein, d....mehr

Rz. 74 Die Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie einzureichen. Beglaubigte Kopien können auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden. Die Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein. Belege in elektronischer Form müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischen Zeitstempel nach Art. 2 lit. e und j ZertES ...mehr

Rz. 131 Sofern in der Gründungsurkunde nicht anders vorgesehen, tagt die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft und ist ordnungsgemäß einberufen, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die Gesellschafterbeschlüsse werden gem. Art. 2479-bis c.c. mit absoluter Mehrheit gefasst. Bei Änderungen der Gründungsurkunde oder Durchführung von H...mehr

Rz. 106 Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr innerhalb eines Zeitraums von vier Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres abzuhalten. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann durch den Aufsichtsrat oder durch die Gesellschafter selbst einberufen werden, sofern diese über...mehr

Rz. 75 Sobald die zukünftigen Aktionäre feststehen, bilden diese zusammen die Gründungsgeneralversammlung. Dieses Gründungsorgan entspricht der Generalversammlung der Aktionäre nach der Eintragung der Gesellschaft und ist unverzüglich nach der Zuteilungsentscheidung einzuberufen. Zu seinen Kompetenzen gehört die Entscheidung über sämtliche Gründungsfragen, einschließlich der...mehr

Rz. 63 Eine Kapitalerhöhung erfordert einen satzungsändernden Gesellschafterbeschluss (siehe hierzu Rdn 117 ff.dort auch zu den Mehrheitserfordernissen). Eine Kapitalerhöhung unter Verwendung von Kapital- oder Gewinnrücklagen kann nach Art. L 223–30 Abs. 6 C.com. hiervon abweichend in jedem Fall mit einer Mehrheit der Hälfte des Stammkapitals beschlossen werden. Die Übernahm...mehr

Rz. 69 Eine Kapitalherabsetzung bedarf gem. Art. L 223–34 Abs. 1 Satz 1 C.com. eines satzungsändernden Beschlusses (siehe hierzu Rdn 117 ff.dort auch zu den Mehrheitserfordernissen). Hat die Gesellschaft einen Wirtschaftsprüfer bestellt (siehe Rdn 158 ff.), muss diesem nach Art. L 223–34 Abs. 2, Art. R 223–33 C.com. der Entwurf des Herabsetzungsbeschlusses mindestens 45 Tage...mehr

Rz. 53 Über die Herabsetzung des Stammkapitals entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft darf nicht unter 5.000 EUR und die Höhe der Einlage eines jeden Gesellschafters nicht unter 750 EUR sinken. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Höhe der Herabsetzung des Stammkapitals innerhalb von 15 Tagen nach diesem Beschluss mit ein...mehr

Rz. 64 Die Gründung einer proprietary company erfolgt durch Einreichung bestimmter gesetzlich vorgeschriebener Unterlagen und durch Eintragung bei der ASIC, der hierfür zuständigen Bundesbehörde (siehe Rdn 4, 28). Die Eintragung ins ASIC-Register bewirkt die rechtliche Existenz der Gesellschaft.[71] Rz. 65 Ein Transparenzregister im Sinne der europäischen Geldwäscherichtlinie...mehr

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Rz. 68 Der Nachweis für die Existenz der Sp. z o.o. ist durch einen (einfachen oder vollständigen) Unternehmensregisterauszug möglich. Dieser weist u.a. die Firma der Sp. z o.o., ihre vertretungsberechtigten Vorstände, die Art ihrer Vertretungsberechtigung, die bestellten Prokuristen und das Stammkapital der Gesellschaft aus. Aus dem Unternehmensregisterauszug kann ein Dritt...mehr

Rz. 95 Die GmbH kann in eine andere Handelsgesellschaft umgewandelt werden.[137] Eine BGB-Gesellschaft kann in eine Handelsgesellschaft und damit auch in eine GmbH umgewandelt werden. Als Verfahren kommen sowohl die formwechselnde als auch die übertragende Umwandlung in Frage. Rz. 96 Neben der Umwandlung sieht der CSC auch die Möglichkeit einer Unternehmensverschmelzung sowie...mehr

Rz. 123 Bei einer unechten Auslandsgesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter (Einpersonen-Limited) handelt es sich aus deutscher Sicht um einen eingetragenen Kaufmann (bei einem Handelsgewerbe) bzw. ein sonstiges Einzelunternehmen (bei nicht kaufmännischer Tätigkeit). Der Inhaber des (einzelkaufmännischen) Unternehmens erwirbt kraft Gesetzes alle Aktiva und Passiva der ...mehr

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Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr

Rz. 52 Das Stammkapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung oder in bestimmten Fällen durch gerichtliche Entscheidung herabgesetzt werden. Das Stammkapital darf nur herabgesetzt werden: Rz. 53 Das herabgesetzte Stammkapital der Gesellschaft darf die festgelegte Mindeststammkapitalsum...mehr

Rz. 103 Die GmbH in Gründung, die rechtsgeschäftlich tätig wird, wird "Sociedad en formación" bezeichnet. Es handelt sich um die Phase nach dem notariellen Gründungsprotokoll bis zur Eintragung im Handelsregister. Wer bis zu diesem Zeitpunkt im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte vornimmt, haftet mit den übrigen Handelnden gesamtschuldnerisch, es sei denn, dass ihre Gülti...mehr

Rz. 77 Die Herabsetzung des Stammkapitals unterliegt der ausschließlichen Kompetenz der Gesellschafterversammlung, § 3:202 Abs. 1 Ptk. Zu unterscheiden ist die Herabsetzung aus Entschluss der Versammlung und die aufgrund gesetzlicher Verpflichtung. Eine Herabsetzung darf nicht dazu führen, dass das Stammkapital der Gesellschaft unter 3 Mio. HUF absinkt; ferner darf der Minde...mehr

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Rz. 72 Gläubiger können einer Kapitalherabsetzung, die nicht wegen Verlusten der Gesellschaft erfolgt, nach Art. L 223–34 Abs. 3 Satz 1, Art. R 223–35 Abs. 1 Satz 1 C.com. innerhalb eines Monats ab Einreichung der Niederschrift des Gesellschafterbeschlusses über die Kapitalherabsetzung beim Handelsregister widersprechen. Der Widerspruch wird nach Art. R 223–35 Abs. 2 C.com. ...mehr

Rz. 39 Das niederländische Justizministerium übt durchgehende Aufsicht während des gesamten Zeitraums des Bestehens der B.V. aus (siehe Rdn 36). Nach der Gründung hat die B.V. verschiedene (jährliche) Verpflichtungen, wie z.B. die Veröffentlichung des Jahresabschlusses (jaarrekening) und des Berichts der Geschäftsführung (bestuursverslag) oder die Ein- und Austragung von Ges...mehr

Rz. 191 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:113 Abs. 1 Ptk. zur Bestellung von Prokuristen befugt. Der Prokurist muss Arbeitnehmer der Gesellschaft sein[14] und sämtliche Voraussetzungen erfüllen, die das Gesetz für den Geschäftsführer aufstellt (siehe Rdn 170 ff.). Er arbeitet selbstständig, unterliegt aber den Weisungen der Geschäftsführer. Die Erteilung einer Unter...mehr

Rz. 16 Für einzelne Unternehmensgegenstände (z.B. für die Bestellung eines Organmitglieds) kann aufgrund eines Sondergesetzes (z.B. Versicherungsgesetz,[3] Kapitalmarktgesetz[4] oder Bankengesetz[5]) die Einholung der Zustimmung oder eines sonstigen Aktes einer staatlichen Behörde oder Institution erforderlich sein. Dies gilt u.a. für Versicherungsvermittler und Dienstleistu...mehr

Rz. 43 Sect. 21 (1) CBCA gewährt neben Gesellschaftern auch Gläubigern der Gesellschaft sowie dem Director das Recht, die in Sect. 20 (1) CBCA bezeichneten Unterlagen der Gesellschaft während üblicher Geschäftszeiten kostenfrei einzusehen und sich daraus Auszüge zu fertigen. Es handelt sich um:mehr

Rz. 107 Vertretungsorgan der Gesellschaft ist/sind ein oder mehrere Geschäftsführer. Geschäftsführer kann nur eine natürliche, mündige und unbescholtene Person sein. Eine Person, die als Schuldner im Register der erteilten Vollstreckungsermächtigungen eingetragen ist, darf nicht als Geschäftsführer bestellt werden. Es gibt keine weiteren speziellen Anforderungen an die Perso...mehr

Rz. 29 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Falls die d.o.o. durch einen Vertreter errichtet werden soll, benötigt dieser eine durch den Gründer erteilte Spezialvollmacht. Unter Vorlage einer entsprechenden Spezialvollmacht können die meisten erforderlichen Rechtshandlungen im Namen und auf Rechnung des Gründers vorgenommen...mehr

Rz. 110 Die Limitada ist zur jährlichen Errichtung eines Inventars (inventário, Art. 1187 CC), der Vermögensaufstellung (balanço patrimonial, Art. 1188 CC) und der Gewinn- und Verlustrechnung (balanço de resultado econômico, Art. 1189 CC) verpflichtet, Art. 1065, 1179 CC. Die Vermögensaufstellung und die Gewinn- und Verlustrechnung sind im Diário aufzuführen, Art. 1184 § 2 C...mehr

Rz. 116 Der Begriff der Zweigniederlassung setzt eine räumliche Trennung von der Tätigkeit der GmbH an ihrem statutarischen Sitz, eine gewisse äußere Selbstständigkeit, eine begrenzte eigene Organisation und ein abgesondertes eigenes Geschäftsvermögen voraus. Nach dem russischen GmbH-Recht kann eine Gesellschaft als Zweigniederlassungen Filialen errichten und Vertretungen er...mehr

Rz. 147 Die Ernennung der ersten Geschäftsführer erfolgt in der Gründungsurkunde; dann ist die Gesellschafterversammlung dafür zuständig (in der Vergangenheit ausschließlich).[87] Seit der Reform 2004 kann die Gründungsurkunde abweichende Regelungen treffen (Art. 2475 c.c.), beispielsweise die Ernennung einem einzigen Gesellschafter zuweisen oder das Zustimmungserfordernis a...mehr

Rz. 229 Das Tagebuch (yevmiye defteri), das eigentliche kaufmännische Geschäftsbuch, ist zeitnah zu führen, Eintragungen dürfen nicht später als zehn Tage nach dem Geschäftsvorfall erfolgen und müssen chronologisch geordnet sein. Das Tagebuch hat zu enthalten: Es sind jeweils die einzelnen Rechnungen aufzuführen. Bei Sammelrech...mehr

Rz. 14 Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit. Im Zeitraum zwischen dem Abschluss des Gründungsvertrags und der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister besteht eine sog. Vorgesellschaft. Die Verantwortung für im Namen der Gesellschaft in dieser Zeit vorgenommene Geschäfte ist gesetzlich in § 147 HGB geregelt; demnach tragen die Handelnden ge...mehr

Rz. 27 Die SARL bedarf nach Art. L 223–1 Abs. 4 C.com. einer firmenmäßigen Bezeichnung. Die Gesellschafter sind grundsätzlich in der Wahl der Firma frei, sofern hierdurch Rechte Dritter nicht beeinträchtigt werden oder eine Verwechslungsgefahr mit einer anderen Firma besteht. In Zweifelsfällen kann vor Gründung eine Überprüfung im Handelsregister am Sitz der künftigen Gesell...mehr

Rz. 46 Das Hrgw verpflichtet Inhaber von Unternehmen, ihr Unternehmen unter Angabe des Firmennamens in das Handelsregister eintragen zu lassen. Die Angabe führt nicht dazu, dass ein geistiges Eigentumsrecht erworben wird. Die faktische Nutzung des Namens ist dafür entscheidend. Art. 1 Firmennamensgesetz (Handelsnaamwet, im Folgenden: HNW) definiert den Begriff "Firmenname" al...mehr

Rz. 206 Die Vorschriften der Publizitätsrichtlinie 68/151/EWG wurden in Ungarn durch § 63 Abs. 2 Ctv. umgesetzt. Danach ist auf allen geschäftlichen Medien, also z.B. Briefen, Bestellscheinen bzw. bei E-Mail-Nachrichten und auf der Website der Wirtschaftsgesellschaften in Ungarn Folgendes anzugeben:mehr

Rz. 53 Eine Gesellschaft, die nicht eingetragen ist, kann nach § 41 Abs. 1 SEL als solche keine Rechte erwerben oder Verpflichtungen eingehen. Sie ist nicht rechtsfähig und kann auch nicht Partei eines Prozesses sein, abgesehen von Klagen, die auf die Einforderung des gezeichneten Anteilsbetrags zielen, oder anderen, die auf die Zeichnung von Anteilen gerichtet sind. Wird ei...mehr

Rz. 213 Das GmbHG sieht in § 35a Pflichtangaben für Geschäftsbriefe vor. Geschäftsbriefe sind alle schriftlichen Mitteilungen der Gesellschaft im geschäftlichen Bereich, die dem Außenverhältnis zuzurechnen und individuell adressiert sind. Ausgenommen von dieser Definition sind Auftragsbestätigungen, Lieferscheine, Rechnungen und Formulare im Behördenverkehr (§ 35a Abs. 2 Gmb...mehr

Rz. 13 Gesellschafter einer GmbH in der Russischen Föderation können Bürger und juristische Personen sein. Auch Ausländer können Gesellschafter werden. Minderjährige werden durch ihre gesetzlichen Vertreter vertreten. Die GmbH kann von einer Anzahl von höchstens 50 Personen gegründet werden. Eine Gesellschaft kann auch durch eine Person gegründet werden. Einziger Gesellschaf...mehr

Rz. 147 Eine slowakische juristische Person kann nur gemäß dem slowakischen Recht gegründet werden, falls das Gesetz oder das Recht der EU nichts Abweichendes bestimmt. Eine ausländische juristische Person, die für unternehmerische Zwecke gegründet wurde, ist berechtigt, ihren Sitz auf das Gebiet der Slowakischen Republik zu verlegen, wenn es das Recht der EU oder ein intern...mehr

Rz. 176 Mit der Auflösung tritt die Gesellschaft in das Liquidationsstadium und trägt den entsprechenden Zusatz "in Liquidation", bleibt aber, bis die Liquidation vollständig durchgeführt ist, als juristische Person bestehen (Art. 821a i.V.m. Art. 739 OR). Die Auflösung einer Gesellschaft ist dem Handelsregister zu melden. Falls die Auflösung der Gesellschaft nicht durch ric...mehr

Rz. 75 Die Übertragung von Geschäftsanteilen zwischen den Gesellschaftern ist frei, da der geschlossene Charakter der Gesellschaft dadurch nicht beeinträchtigt wird. Eine solche Übertragung bedarf daher keiner Zustimmung seitens der Generalversammlung. Beabsichtigt ein Gesellschafter hingegen die Veräußerung seiner Geschäftsanteile an einen (gesellschaftsfremden) Dritten, is...mehr

Rz. 119 Der Aufsichtsrat in der GmbH ist gem. § 137 HGB ein fakultatives Organ; demzufolge muss er nicht in jeder Gesellschaft errichtet werden. Ein Aufsichtsrat wird nur dann errichtet, wenn dies im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist. Die Errichtung eines Aufsichtsrats ist in der Slowakei bei einer GmbH unüblich und daher selten. Falls es zur Errichtung dieses Organs kommt...mehr

Rz. 127 Für den Gläubigerschutz wird wohl § 204 UmwG anwendbar sein.[365] Gem. § 204 UmwG i.V.m. § 22 UmwG ist den Gläubigern des formwechselnden Rechtsträgers auf Verlangen Sicherheit zu leisten, wenn sie glaubhaft machen, dass durch den Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.[366] Art. 8 Abs. 7 SE-VO i.V.m. § 13 Abs. 1 S. 3 SEAG und § 122j UmwG sehen Ähnl...mehr

Rz. 107 Die Registrierung der Gesellschafter im Handelsregister erfolgt gem. § 27 Abs. 3 lit. a) Ctv. bei natürlichen Personen durch Eintragung des Namens, des Wohnsitzes, des Geburtsdatums und des Mädchennamens der Mutter bzw. bei juristischen Personen oder Personengesellschaften durch Eintragung der Firma, des Sitzes und der Handelsregisternummer der Gesellschafter. Rz. 10...mehr

Rz. 10 Das englische Common Law, das das kanadische Recht zunächst beeinflusst hat, sah aus dem Interesse heraus, unter anderem die Kontrolle über juristische Personen und deren Entstehen zu haben und zugleich ihre Publizität zu gewährleisten, die staatliche Mitwirkung bei der Gründung einer Gesellschaft von jeher vor. Eine diesen Zwecken dienende staatliche Kontrolle kann e...mehr

Rz. 51 Folgende Unterlagen sind i.d.R. der Anmeldung zur Eintragung der OOD beizulegen:mehr

Rz. 130 Eine Gesellschaft kann sich mittels einer Aufspaltung oder einer Abspaltung teilen (Art. 29 FusG). Bei der Ersteren teilt eine Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf und überträgt dieses auf andere Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft wird aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Bei der Abspaltung werden nur ein Teil oder mehrere Teile des Gesellschaftsve...mehr

Rz. 39 Die Gesellschaft entsteht als Rechtssubjekt am Tag ihrer Eintragung ins Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Gesellschaft keine Rechtsgeschäfte vornehmen. Rz. 40 Die Personen (Gründer), die im Namen der Gesellschaft vor ihrem Entstehen handeln, sind aus dieser Handlung gem. § 64 HGB gesamtschuldnerisch verpflichtet. Wenn die Gesellschafter oder das zuständ...mehr

Rz. 71 Unter Lebenden können Geschäftsanteile der Limitada bei Stillschweigen des Gesellschaftsvertrags ohne Einschränkungen an andere Gesellschafter abgetreten werden, Art. 1057 CC. Eine Abtretung an Dritte ist nur möglich, wenn hiergegen von Gesellschaftern, die mehr als ¼ des Gesellschaftskapitals halten, kein Widerspruch erhoben wird. Anderslautende Regelungen im Gesells...mehr

Rz. 2 Das lettische HGB stellt folgende fünf Organisationsformen für eine kaufmännische Betätigung zur Verfügung:mehr

Rz. 70 Bei der Bargründung einer Gesellschaft treten immer wieder die Fälle des sog. Hin- und Herzahlens auf. Diese Sachverhalte zeichnen sich dadurch aus, dass der zur Bareinlage verpflichtete Gesellschafter seine Leistung erbringt und diese kurze Zeit später – regelmäßig in Form eines Darlehens – von der Gesellschaft zurückerhält. Besonders häufig anzutreffen sind derartig...mehr