EU-Taxonomie – warum die Verordnung für alle Unternehmen hochrelevant ist

Zudem könnte die Taxonomie-VO mit der ab 2025 für alle großen Kapitalgesellschaften geltenden Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die CSRD verknüpft werden.

Regulatorische Vorgaben

Ausgangspunkt ist die Verordnung  2019/2088/EU vom 27.11.2019 (EU-Amtsblatt v. 9.12.2019, L 317/14) über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor, mit der die Finanzinstitute etwa zur Offenlegung einer Nachhaltigkeitsstrategie insgesamt und für ihre Finanzprodukte inkl. der Beratung auf der Internetseite verpflichtet werden (weiterführende Informationen finden Sie in dieser News). Am 18.6.2020 wurde die  Verordnung 2020/852/EU über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088 beschlossen (EU-Amtsblatt v. 22.6.2020, L 198/13). In dieser wird der Klimaschutz deutlich in den Vordergrund der Betrachtung gerückt und es werden damit auch die Unternehmen direkt verpflichtet, zusätzlich zur nichtfinanziellen Erklärung Angaben (für die Finanzinstitute) offenzulegen. Seither erlässt die Kommission Delegierten Verordnungen, wie die  (EU) 2021/2139 vom 4.6.2021 (EU-Amtsblatt v. 9.12.2021, L 442/1), durch die eine Festlegung der technischen Bewertungskriterien erfolgt. Analog wird neben den Umwelttaxonomien auch eine Sozialtaxonomie von der EU entwickelt, der Diskussionsstand ist  hier abrufbar.

Ausstrahlungswirkung der Taxonomie-VO auf andere Unternehmen

Die Regulierung der Finanzinstitute führt – und so war es von der EU auch letztlich bezweckt – zu einer Ausstrahlung auch auf andere Unternehmen. Wenn die Finanzinstitute ihr Verhalten nach den nachhaltigen Aspekten ausrichten sollen, bedeutet dies für deren Kunden bzw. Investitionsziele eben auch, dass zunächst die nötigen Informationen gegeben werden müssen und dann auch auf dieser Ebene eine Anpassung des Verhaltens notwendig wird, um weiter investierbar oder kreditwürdig zu bleiben. Bislang ist nur die Klassifikationspflicht für die Investmentabteilungen scharf geschaltet, was die Orientierung zunächst primär auf kapitalmarktorientierte Unternehmen erklärt. Allerdings kann zunehmend beobachtet werden, dass auch andere Bereiche der Finanzinstitute, etwa die Kreditvergabe, analog behandelt werden, da die Finanzinstitute ihrerseits der Regulierung und den Offenlegungspflichten unterworfen sind und daher sich ihrerseits nachhaltiger aufstellen müssen, um weiter die nötigen Mittel am Kapitalmarkt zu günstigen Konditionen generieren zu können.

Informationsdefizit: Unternehmen sollten sich ebenfalls über die Regulierungsvorgaben informieren

Durch die Regulierung der Finanzinstitute ist in der übrigen Wirtschaft wenig über diese letztlich sie doch selber auch stark betreffenden Regelungen bekannt, eben da sie nicht die direkten Adressaten sind. Hier kommt es daher zu dem Dilemma, dass die Finanzinstitute bestimmte Informationen aufgrund ihrer Regulierungsvorgaben von den Unternehmen benötigen, um sie treffend klassifizieren zu können, die Unternehmen aber selber dies gar nicht wissen. So kommt es immer wieder zu ad-hoc-Anfragen, die häufig auch wenig systematisch beantwortet werden können von den Unternehmen, was dann zu ablehnenden Entscheidungen führen kann. Daher ergibt sich vergleichbar zu der Situation bei Einführung von Basel II und III bei der Kreditvergabe die Notwendigkeit von Unternehmen, sich auch mit der Regulierung der Banken auseinanderzusetzen, um bestmöglich für Kreditvergabeverfahren vorbereitet zu sein.

Ausblick: Verknüpfung mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD

Sehr kritisch diskutiert wird der in der politischen Einigung über die noch in diesem Jahr zu erwartende Nachhaltigkeitsrichtlinie der EU – die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – die in Erwägungsgrund 15 angekündigte Verknüpfung der Taxonomie-VO mit der ab 2025 für alle großen Kapitalgesellschaften geltenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Über diese Verknüpfung würde somit die Taxonomie-VO im Ergebnis doch nicht in der direkten Regulierung beschränkt auf die wenigen bislang verpflichteten Unternehmen. Vielmehr hätten auch die nicht am Kapitalmarkt agierenden großen Kapital- und denen über § 264a HGB gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften die dezidierten Angabepflichten im Rahmen der umfangreichen Nachhaltigkeitsberichterstattung zu erfüllen. Es bleibt abzuwarten, ob dies in der finalen, dann auch von deutschen Gesetzgeber umzusetzenden Fassung der CSRD noch geändert wird – derzeit sieht es aber nicht so aus.

Unabhängig davon erscheint die Befassung mit den Nachhaltigkeitsaspekten und deren Berichterstattung derzeit als unerlässlich, um die vielen bestehenden Anforderungen, die auch von anderen regulatorischen (etwa Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) oder ökonomischen (etwa Fachkräftegewinnung) Seiten kommen, zu erfüllen.