10-jährige Verjährung der Bauträgervergütung

Der BGH hat höchstrichterlich die bisher umstrittene Frage geklärt, ob die Verjährung des vereinbarten einheitlichen Vergütungsanspruchs für den Verkauf eines Grundstücksanteils und der damit einhergehenden Verpflichtung zur Errichtung einer Eigentumswohnung im Rahmen eines Bauträgervertrages sich nach der kaufrechtlichen Regelung für Grundstückskäufe – dann Verjährung in 10 Jahren – oder nach Werkvertragsrecht – dann Verjährung in 3 Jahren - richtet. Der BGH hat zugunsten der 10-jährigen Verjährung entschieden.

Bauträgerin klagte auf Zahlung der Schlussrate

In dem vom BGH entschiedenen Fall hatte die Bauträgerin und Veräußerin einer Eigentumswohnung die Erwerber auf Zahlung der letzten noch ausstehenden Vergütungsrate in Höhe von ca. 15.500 Euro plus Zinsen verklagt. Mit notariellem Bauträgervertrag vom Februar 2013 hatte die Klägerin den Beklagten an ihrem Grundbesitz 2 Miteigentumsanteile veräußert, verbunden mit dem Sondereigentum an einer zu errichtenden Wohnung nebst PKW-Abstellplatz im Untergeschoss. Der Kaufpreis war in 7 vom Baufortschritt abhängigen Raten zu zahlen, die Schlussrate in Höhe von 3,5 % des vereinbarten Preises nach vollständiger Fertigstellung.

Beanstandung der Schlussrechnung wegen diverser Baumängel

Nach diversen Begehungen und einer Bauabnahme erklärte die Klägerin mit Bautenstandsmeldung vom November 2014, das Objekt vollständig fertiggestellt zu haben. Die anschließend erstellte Schlussrechnung wiesen die Beklagten wegen diverser Baumängel im Dezember 2014 zurück. Nachdem die Beklagten bis Ende Dezember 2018 auf die Einrede der Verjährung verzichtet hatten und nach einem zwischenzeitlichen Mahnverfahren, erhob die Klägerin im Dezember 2018 Klage auf Restzahlung.

Berufungsgericht wies Vergütungsforderung wegen Verjährung zurück

Das Berufungsgericht hat die Klage abgewiesen, mit der Begründung, die Restvergütungsforderung der Klägerin sei verjährt. Der Anspruch auf Vergütung unterliege der regelmäßigen Verjährungsfrist des § 195 BGB und betrage 3 Jahre. Auch wenn die Vergütungsforderung Teil des Entgeltes dafür sei, dass die Klägerin den Beklagten Eigentum an einem Grundstück übertragen habe, komme hier die für Grundstückskaufverträge geltende 10-jährige Verjährungsfrist des § 196 BGB nicht zum Zuge.

Bauträgervertrag mit Kauf- und Werkvertragselementen

Das OLG bewertete die vereinbarte Vergütung als eine einheitliche Gegenleistung für die Übertragung des Miteigentumsanteils und für die Erbringung von Bauleistungen. Die einheitlich vereinbarte Vergütung sei nicht aufteilbar in eine Teilvergütung für die Eigentumsübertragung und eine Teilvergütung für die zu erbringenden Bauleistungen. Die einheitliche Vergütung müsse daher auch einer einheitlichen Verjährung unterliegen.

OLG hielt 3-jährige Regelverjährung für einschlägig

Entscheidend für die anzuwendenden Verjährungsregeln sei der Gesamtcharakter des zugrundeliegenden Rechtsgeschäfts. Dieses werde maßgeblich durch die Verpflichtung der Klägerin zum Bau der Eigentumswohnung geprägt. Die Errichtung der Eigentumswohnung stehe im Zentrum der vertraglich vereinbarten Regelungen. Daher richte sich die Vergütung nach der werkvertraglichen Regelung des § 631 BGB, die der regelmäßigen 3-jährigen Verjährung des § 195 BGB unterfalle. Da die Abnahme der Wohnung im Jahr 2014 erfolgt sei, habe die Verjährung am 1.1.2015 zu laufen begonnen und sei unter Berücksichtigung einer Verjährungshemmung durch ein zwischenzeitlich eingeleitetes Mahnverfahren am 19.7.2018 endgültig eingetreten.

Auf Bauträgervertrag ist Kauf- und Werkvertragsrecht anwendbar

Dies sah der BGH anders. Der BGH gab der Vorinstanz insoweit recht, als die vereinbarte Vergütung nicht in einen Kaufpreisteil und einen Werkvertragsteil aufteilbar sei. Bei einem Bauträgervertrag handle sich nach ständiger Rechtsprechung um einen einheitlichen Vertrag, der werkvertragliche und kaufvertragliche Elemente enthalte (BGH, Urteil v. 21.11.1985, VII ZR 366/83). Im Rahmen der Vertragsabwicklung seien daher je nach Fallgestaltung kaufrechtliche und/oder werkvertragsrechtliche Regeln anzuwenden.

Verjährung muss einheitlich beurteilt werden

Eine Aufteilung der einheitlich vereinbarten Vergütung in einen Kaufvertragsteil und einen Werkvertragsteil kommt nach der Entscheidung des BGH allerdings nicht in Betracht. Die Vorinstanz habe also insoweit recht, als die Verjährung des Vergütungsanspruchs einheitlich zu beurteilen ist.

10-jährige Verjährung des § 196 BGB ist lex specialis

Entgegen der Auffassung der Vorinstanz gilt nach der Entscheidung des BGH für den Vergütungsanspruch des Bauträgers allerdings nicht die dreijährige Regelverjährung des § 195 BGB, sondern die 10-jährige Verjährungsfrist des § 196 BGB. Die 10-jährige Verjährung für Grundstückskaufverträge ist nach der Bewertung des BGH vom Gesetzgeber als die speziellere Verjährungsregelung konzipiert. Aus systematischen und teleologischen Erwägungen zu § 196 BGB folge, dass der Gesetzgeber im Falle einer Eigentumsübertragung an einem Grundstück wegen der Bedeutung eines Grundstücksgeschäfts und den damit verbundenen Risiken eine von der Regelverjährung abweichende längere Verjährung vorsehen wollte.

Übertragung des Wohnungseigentums steht im Zentrum des Bauträgervertrags

Auch wenn ein Bauträgervertrag grundsätzlich ein Mischvertrag mit Elementen des Werkvertrags und des Grundstückskaufvertrags sei, so stehe für den Erwerber doch die Eigentumsübertragung an der vom Bauträger zu errichtenden Eigentumswohnung im Vordergrund des Interesses. Die mit der einheitlichen Vergütung mit abgegoltenen Bauleistungen hätten für den Erwerber nur dann einen nachhaltigen Wert, wenn er auch Eigentümer der Wohnung wird. Damit stehe entgegen der Auffassung der Vorinstanz die Eigentumsübertragung im Zentrum des vereinbarten Rechtsgeschäfts.

Vergütungsanspruch verjährt gemäß § 196 BGB in 10 Jahren

Im Ergebnis ist damit nach der Entscheidung des BGH im Fall eines Bauträgervertrages für die Verjährung des Vergütungsanspruchs die 10-jährige Verjährungsfrist des § 196 BGB einschlägig. Die 10-jährige Verjährungsfrist beginne mit der Entstehung des Anspruchs und damit dem Zeitpunkt, in welchem der Anspruch erstmalig geltend gemacht und notfalls im Wege der Klage durchgesetzt werden kann. Dies sei regelmäßig der Zeitpunkt der Fälligkeit. Die Fälligkeit der Restvergütung sei im konkreten Fall frühestens mit der Bautenstandsmeldung und Abnahme im November 2014 eingetreten, die 10-jährige Verjährung also noch nicht abgelaufen.

Vorinstanz muss erneut entscheiden

Damit war das Urteil der Vorinstanz aufzuheben. Da das Berufungsgericht keine Feststellungen zu einem möglichen Zurückbehaltungsrecht wegen der von den Beklagten geltend gemachten Mängeln getroffen hatte, war die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an die Vorinstanz zurückzuverweisen.

(BGH, Urteil v. 7.12.2023, VII ZR 231/22)