Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Auch eine AG hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und haftet für ihre Verbindlichkeiten nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Die AG kommt als Gesellschaftsform meist nur für größere Unternehmen mit höherem Kapitalbedarf in Betracht. Das Kapital – eingeteilt in Aktien – wird häufig durch Fremdaktionäre aufgebracht. Die dadurch bestehenden Fremdeinflüsse können durch die Ausgabe...mehr

Bei dieser Rechtsformgruppe dominiert das aufzubringende Kapital; die Person des Unternehmers tritt hierbei in den Hintergrund. Das zeigt sich auch an der grundsätzlich bestehenden beschränkten Haftung. Für Verbindlichkeiten hat nur die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen einzustehen, die Gesellschafter haben dazu lediglich die vereinbarte Kapitaleinlage zu erbringen. Gep...mehr

Wie bei allen Kapitalgesellschaften ist auch hier die beschränkte Haftung ein Vorteil. Zudem schlägt sich die einfache Möglichkeit der Kapitalbeschaffung durch Ausgabe von Aktien (Kapitalerhöhung) vorteilhaft nieder. Ist eine AG börsennotiert, können die Aktien zudem jederzeit zum jeweiligen Börsenkurs verkauft werden.mehr

Wesentliche Nachteile sind eine komplexe und relativ teure Gründung, ebenso wie die Rechtsform bedingten höheren laufenden Kosten. Das Mindestgründungskapital beträgt 50.000 EUR. Die derzeitige Besteuerung mit einer gewissen doppelten Belastung ist zumindest für die Aktionäre nachteilig.mehr

Kapitalgesellschaften sind grundsätzlich nicht personell, sondern durch das von den Gesellschaftern als Einlage zu erbringende Kapital geprägt. Folglich tritt der Gesellschafter primär als Kapitalgeber auf. Folge dieser Kapitalorientierung ist, dass der Person des Gesellschafters eine deutlich nebensächlichere Stellung zukommt. Dies zeigt sich insbesondere bei einer börsenno...mehr

Das Gesamtkostenverfahren.[1] sieht eine Gliederung der Aufwendungen und Erträge nach Aufwands- und Ertragsarten vor. Bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens erfolgt dagegen eine Gliederung der betrieblichen Aufwendungen nach Kostenbereichen. Analog zur Mindestgliederung der Bilanz geht es bei den GuV-Gliederungsschemata um die Sicherung eines Mindeststandards an Informatio...mehr

3.1 Kapitalerhöhungen Rz. 15 Das Grundkapital einer AG kann lediglich im Wege einer Kapitalerhöhung vergrößert werden. Als Durchführungswege einer Kapitalerhöhung sind die Kapitalerhöhung gegen Einlage und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu nennen. Erstere wiederum kann in die Optionen der bedingten Kapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ...mehr

3.2.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 bis 228 AktG Rz. 26 Für die Herabsetzung des Grundkapitals gibt es hinsichtlich der Durchführung lediglich die Möglichkeit der Herabsetzung der Nennbeträge der Aktien oder die Zusammenlegung von Aktien (vgl. § 222 Abs. 4 AktG). Die ordentliche Kapitalherabsetzung kann nur mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Bes...mehr

Rz. 15 Das Grundkapital einer AG kann lediglich im Wege einer Kapitalerhöhung vergrößert werden. Als Durchführungswege einer Kapitalerhöhung sind die Kapitalerhöhung gegen Einlage und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu nennen. Erstere wiederum kann in die Optionen der bedingten Kapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unterteilt werden. 3.1...mehr

Rz. 36 Für eine Kapitalherabsetzung auf diesem Wege gibt es 2 Möglichkeiten. Entweder werden die Aktien zwangsweise eingezogen oder nach dem Erwerb der Aktien durch die Aktiengesellschaft. Beide Optionen ergeben sich aus § 237 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Einziehung selbst kann nach § 237 Abs. 2 AktG als ordentliche Einziehung oder nach § 237 Abs. 3 AktG als vereinfachte Einziehu...mehr

Rz. 16 Die Kapitalerhöhung gegen Einlage wird auch als ordentliche Kapitalerhöhung bezeichnet und ist in §§ 182 ff. AktG geregelt. Das diesbezügliche Erhöhungsverfahren besteht aus dem Kapitalerhöhungsbeschluss (§§ 182 ff. AktG) und der Kapitalerhöhungsdurchführung (§§ 185 ff. AktG). Ohne Berücksichtigung etwaiger abweichender Satzungsbestimmungen ist eine Kapitalerhöhung ge...mehr

Rz. 6 Der BGH hat sich in einigen grundlegenden Urteilen der Herausarbeitung von Abgrenzungskriterien zwischen Eigen- und Fremdkapital gestellt. Ausgangspunkt und theoretische Grundlage kann dabei das "Klöckner-Urteil" des BGH[1] bilden. Kernbereich der Entscheidung ist die Formulierung von Abgrenzungskriterien zwischen Genussrechts- und Aktienkapital (= gezeichnetes Kapital...mehr

Rz. 24 Im Rahmen einer genehmigten Kapitalerhöhung wird der Vorstand einer AG ermächtigt, für einen Zeitraum von längstens 5 Jahren nach Eintragung der Gesellschaft oder nach Eintragung der Satzungsänderung das Grundkapital der AG bis zu einem bestimmten Nennbetrag zu erhöhen. Dieser maximale Erhöhungsbetrag ist das genehmigte Kapital. Bestimmungen zur Ausgestaltung des gene...mehr

Rz. 26 Für die Herabsetzung des Grundkapitals gibt es hinsichtlich der Durchführung lediglich die Möglichkeit der Herabsetzung der Nennbeträge der Aktien oder die Zusammenlegung von Aktien (vgl. § 222 Abs. 4 AktG). Die ordentliche Kapitalherabsetzung kann nur mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen werden.[1] ...mehr

Rz. 19 Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist in §§ 207 f. AktG geregelt. Nach § 207 Abs. 1 AktG fällt die Umwandlung von Kapital- und/oder Gewinnrücklagen in Grundkapital in die Beschlusskompetenz der Hauptversammlung. Eine derartige Kapitalerhöhung kommt bilanziell betrachtet durch einen Passivtausch zustande, sodass der Gesellschaft von außen keine neuen Finanzm...mehr

Rz. 22 Eine bedarfsabhängige Kapitalbeschaffung wird über die Möglichkeit einer bedingten Kapitalerhöhung eingeräumt. Hinsichtlich der Zweckausrichtung einer solchen Kapitalerhöhung nennt § 192 Abs. 2 AktG: Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen (Nr. 1), Vorbereitung des Zusammenschlusses von mehreren Unternehmen (Nr. 2), Gewähru...mehr

Rz. 31 Die Vorschriften über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung finden sich in §§ 229-236 AktG. Die Intentionen für die Durchführung einer vereinfachten Kapitalherabsetzung können wie folgt umschrieben werden:[1] Ausgleich von Wertminderungen (Buchsanierung) Deckung sonstiger Verluste Verlustvorsorge im Wege der Dotierung der Kapitalrücklage.[2] Der Beschluss über eine verein...mehr

Rz. 5 Nach § 325 Abs. 1 Satz 1 HGB sind zur Offenlegung die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von Kapitalgesellschaften verpflichtet. Bei Aktiengesellschaften hat somit der Vorstand (§ 78 Abs. 1 AktG), bei Kommanditgesellschaften auf Aktien haben die persönlich haftenden Gesellschafter (§ 278 Abs. 2 AktG, §§ 161 Abs. 2, 125 Abs. 1 HGB) und bei der GmbH die Geschä...mehr

Rz. 21 Nach § 326 HGB unterliegen kleine Gesellschaften i. S. d. § 267 HGB lediglich einer eingeschränkten Publizität. Als nicht prüfungspflichtige Gesellschaften i. S. d. § 316 Abs. 1 HGB brauchen diese nur folgende Unterlagen an die das Unternehmenregister betreibende Stelle zu übermitteln: Die Bilanz in der nach § 266 Abs. 1 Satz 3 HGB zugelassenen verkürzten Form. Nach § ...mehr

Rz. 73 Nach § 264 Abs. 3 HGB braucht eine Kapitalgesellschaft, die nicht im Sinne des § 264d HGB kapitalmarktorientiert ist und die als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum einbezogen ist, unter bestimmten ...mehr

Rz. 51 Unter § 32d Abs. 2 Nr. 1 Buchst. c) S. 2 Doppelbuchst. cc) EStG fallen "Back-to-Back"-Finanzierungen, im Rahmen derer ein Dritter die Kapitalerträge schuldet und diese Kapitalanlage im Zusammenhang mit einer Kapitalüberlassung an eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft steht, an der der Gläubiger oder eine diesem nahestehende Person zu mindestens 10 % beteiligt i...mehr

Rz. 40 § 32d Abs. 2 Nr. 1 Buchst. b) EStG enthält keine Definition des Begriffs der Kapitalgesellschaft und Genossenschaft. Aus dem Wortlaut der Vorschrift lässt sich aber ableiten, dass die zivilrechtliche Rechtsform entscheidend sein soll. Die Frage, ob eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft vorliegt, ist daher nach Maßgabe des Zivilrechts zu beantworten. Das deutsch...mehr

Rz. 57 Der Antrag i. S. d. § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG setzt das Vorliegen einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft voraus, wobei es genügt, dass die Beteiligung zu irgendeinem Zeitpunkt in dem Vz, für den der Antrag erstmals gestellt wird, besteht.[1] Auch eine Beteiligung über einen sehr kurzen Zeitraum reicht damit aus. Eine Definition des Begriffs der Kapitalgesellscha...mehr

Die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital durch Belegschaftsaktien ist insbesondere in börsennotierten Gesellschaften üblich. Der Bundesverband Mitarbeiterbeteiligung schätzt, dass ca. 1,3 Millionen Mitarbeiter der börsennotierten Unternehmen in Deutschland über Belegschaftsaktien beteiligt sind. Der Vorteil dabei ist, dass sich Preisbindung und Handel über die Börse...mehr

Wandelschuldverschreibungen werden von Aktiengesellschaften ausgegeben. Sie setzen nach § 221 Ab. 1 Aktiengesetz einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung voraus. Unterschieden werden zwei Formen, beide werden meist im Zusammenhang mit einer bedingten Kapitalerhöhung aufgelegt: Wandelanleihe: Sie ist eine Schuldverschreibung, die der Mitarbeiter erwirbt. Dafür wird ...mehr

Zusätzlich gelten in besonderen Bereichen und Branchen spezielle Regelungen[1]: Aktiengesellschaften[2], Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute sowie Wertpapierdienstleistungsunternehmen[3], Banken, Versicherungen und Wertpapierhandel.[4] Weitere Vorschriften mit Bezug zu Hinweisgebermeldungen Sowohl § 84 Abs. 1 BetrVG als auch § 13 AGG sehen das Recht des Arbeitnehmers vor, ...mehr

In einem breiten Verständnis ist Corporate Governance das System, nach dem Unternehmen geführt und kontrolliert werden. Der Begriff "Governance" kommt dabei von dem griechischen Wort "kybernan" und bedeutet so viel wie steuern und begleiten. Corporate Governance ist der Ordnungsrahmen, in dem die Steuerung, Leitung, und Überwachung von Unternehmen stattfindet. In dem Sinne i...mehr

Organe juristischer Personen – also z. B. GmbH-Geschäftsführer und Vorstände von Aktiengesellschaften – sind grundsätzlich keine Arbeitnehmer. Auf sie ist das Bundesurlaubsgesetz also grundsätzlich nicht anwendbar. Selbst wenn ein Organ aus einem Arbeitsverhältnis in diese Position befördert wurde und ausnahmsweise das Arbeitsverhältnis für die Laufzeit der Beschäftigung als...mehr

Rz. 3 Abs. 1 Nr. 1 stellt auf die Privilegien der Beamten ab. Versicherungsfrei ist der Personenkreis, der nach den Beamten- und Richtergesetzen des Bundes oder eines Bundeslandes in ein Beamtenverhältnis berufen worden ist. Versicherungsfrei sind auch Beamte, die noch auf Widerruf im Beamtenverhältnis stehen, etwa während des Vorbereitungsdienstes für eine beamtenrechtliche...mehr

Rz. 3 Die Versicherungspflicht als Beschäftigter ist eine Kernfrage der gesamten Sozialversicherung und damit auch im Recht der Arbeitslosenversicherung. Versicherungspflichtig ist nach Abs. 1 Satz 1, wer gegen Arbeitsentgelt beschäftigt ist. Das auf Versäumnisurteilen beruhende Fortbestehen eines ungekündigten Arbeitsverhältnisses im Annahmeverzug ist kein Versicherungspfli...mehr

Rz. 24 Berchtold, Verfahrensrechtliche Probleme des § 7a SGB IV, NZS 2014, 885. Brose, Das Statusfeststellungsverfahren nach § 7a SGB IV: Eine Reform und viele Fragen, SGb 2022, 133, 208. Cranshaw, Sozialversicherungspflicht von Mitgliedern der Vertretungsorgane von Aktiengesellschaft, GmbH und Stiftung, SGb 2023, 18. Dieckmann, Der Status des Werkunternehmers als Beschäftigter...mehr

Rz. 9 Nach § 278 Abs. 1 AktG ist die KGaA eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet und die übrigen Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre). Der pe...mehr

Rz. 2 Die Vorschrift bestimmt, welche Beschäftigten zur Arbeitslosenversicherung versicherungsfrei sind. Abs. 1 stellt Beamte und beamtenähnliche Personen wie Richter, Soldaten und andere Personen mit Anspruch auf Fortzahlung der Bezüge und Beihilfe bzw. Heilfürsorge bei Krankheit nach beamtenrechtlichen Vorschriften oder Grundsätzen, Geistliche und Mitglieder geistlicher Gen...mehr

I. Allgemeines Rz. 572 Die Rechtsform der AG genießt im Gegensatz zur Rechtsform der GmbH häufig ein besseres Image. Vorteil der AG ist die erleichterte Möglichkeit der Kapitalbeschaffung über die Börse. Von daher ist die AG im Gegensatz zur GmbH eher für eine Fluktuation unter den Anteilseignern geeignet. Diese Fluktuation wird bei der AG durch die Zulassung praktisch nennwe...mehr

Rz. 76 Als weitere supranationale Gesellschaftsform bietet das Europarecht die SE an. Die maßgebliche EG-Verordnung Nr. 2157/2001 vom 8.10.2001 (ABl EG L 294/1; SE-VO) ist am 8.10.2004 in Kraft getreten. Nach dieser Verordnung (VO) richtet sich primär die rechtliche Verfassung einer SE. Im Übrigen enthält das jeweils anwendbare nationale Gesellschaftsrecht (Art. 9 SE-VO) Reg...mehr

a) Ersteintragung Rz. 206 Nach § 36 Abs. 1 AktG ist eine neu errichtete AG von allen Gründern (§ 28 AktG) und sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Den näheren Inhalt der Anmeldung bestimmt § 37 AktG. Rz. 207 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.30: Ersteintragung einer AG Unter der ...mehr

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Rz. 1216 Die Hauptversammlung selbst ist in deutscher Sprache durchzuführen. Zulässig ist es aber, in der Hauptversammlung einer deutschen AG ganz oder teilweise eine andere Verhandlungssprache zu verwenden.[3507] Notwendig ist das Einverständnis aller anwesenden teilnahmeberechtigten Personen, u.a. auch des Notars. Widerspricht einer der Anwesenden, bleibt als Alternative, ...mehr

Rz. 86 Im finnischen Recht gibt es u.a. die offene Handelsgesellschaft ("avoin yhtiö", ay), die Kommanditgesellschaft und die Aktiengesellschaft ("osakeyhtiö", oy), wobei letztere sich ähnlich dem britischen Recht in die private Aktiengesellschaft und die öffentliche Aktiengesellschaft untergliedert.[322] Die Aktiengesellschaft wird durch den Vorstand und ggf. den geschäftsf...mehr

Rz. 2180 Durch die Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft wurde auch die Option für ein neues Verwaltungssystem eröffnet. Die SE-VO bietet in Art. 38 Buchst. b) der Europäischen Aktiengesellschaft die Möglichkeit, ein monistisches Leitungssystem (One-Tier-System) zu wählen. Diese Wahlmöglichkeit gab es bis dahin in Deutschland nicht. Sie verkörperte eine der großen N...mehr

Rz. 2022 Neben den klassischen Kapitalgesellschaftsformen GmbH, AG und der Sonderform der KGaA kann seit inzwischen über 20 Jahren, seit dem 8.10.2004, auch die Europäische (Aktien-)Gesellschaft (Societas Europaea; kurz SE) als Rechtsform für ein Unternehmen gewählt werden.[5112] Die Regelungen über die Europäische Gesellschaft (SE) finden sich in der Verordnung (EG) Nr. 215...mehr

Rz. 1176 Die Hauptversammlung kann den Versammlungsleiter grds. wieder abberufen. Eine Abberufung des gerichtlich bestellten Versammlungsleiters ist unzulässig.[3421] Zu unterscheiden ist dabei, wie der Versammlungsleiter sein Amt übernommen hat. Wurde er durch die Hauptversammlung gewählt, kann diese ihn jederzeit wieder abberufen. Ein wichtiger Grund muss nicht vorliegen.[3...mehr

Rz. 1213 So wie der Einberufende die Einberufung vor Eröffnung der Hauptversammlung vollständig zurücknehmen kann, kann er einen Tagungsordnungspunkt vor Beginn der Hauptversammlung auch wieder von der Tagesordnung absetzen.[3493] Weil sich die Aktionäre auf den Tagesordnungspunkt möglicherweise vorbereitet haben, ist dafür jedoch das Vorliegen eines wichtigen Grundes erford...mehr

Rz. 2101 Bei den Regelungen zum Gründungsplan überrascht,[5300] dass der Gründungsplan gem. Art. 32 Abs. 2 Satz 2 SE-VO einen Bericht (Holding-Bericht [5301] oder Gründungsbericht [5302]) enthalten muss, der die Gründung der Holding-SE aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht erläutert. Es muss dargelegt werden, welche Auswirkungen der Übergang zur Rechtsform der Europäische...mehr

Rz. 1095 Nach § 121 Abs. 5 AktG kann die Satzung den Ort der Hauptversammlung bestimmen.[3209] Ist nichts bestimmt, soll die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Im Fall ihrer Börsennotierung kann die Gesellschaft ihre Hauptversammlung auch am Sitz der Börse durchführen (§ 121 Abs. 5 AktG). Regelmäßig enthält die Satzung dazu jedoch Vorgaben. Bei einer virt...mehr

Rz. 2079 Art. 22 SE-VO macht detaillierte Angaben zur Bestellung von Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen sollen. Er setzt daher die Pflicht zur Prüfung des Verschmelzungsplans bereits voraus. In Art. 22 Satz 1 SE-VO a.E. heißt es allerdings "dazu bestellt wurden, um den Verschmelzungsplan zu prüfen." Art. 22 SE-VO ordnet daher die Prüfung auch an,[5259] sodas...mehr

Rz. 1272 Wie die Beschlüsse der Hauptversammlung zu beurkunden sind, ist in § 130 Abs. 2 AktG geregelt. Anzugeben sind Ort und Tag der Versammlung und der Name des Notars. Ort und Tag der Versammlung müssen dabei nicht mit Ort und Tag der Errichtung bzw. Fertigstellung der Hauptversammlungsniederschrift übereinstimmen (vgl. § 37 Abs. 2 BeurkG).[3665] Rz. 1273 Anzugeben sind w...mehr

Rz. 1362 Bei der Einmann-AG liegt immer eine Vollversammlung nach § 121 Abs. 6 AktG vor. Auf die Förmlichkeiten für die Einberufung kann verzichtet werden.[3844] Ein konkludenter Verzicht genügt.[3845] Auch ein Teilnehmerverzeichnis nach § 129 Abs. 1 AktG muss nicht aufgestellt werden. Auf einen Versammlungsleiter kann man bei einer Einmann-AG nach h.M. verzichten, weil dort ...mehr

Rz. 785 Im Rahmen des Gründungsprotokolls ist die Satzung der AG festzustellen (§ 23 Abs. 1 Satz 1 AktG).[2458] § 23 Abs. 3, Abs. 4 AktG bestimmt den Mindestinhalt der Satzung. Nach § 23 Abs. 5 Satz 1 AktG kann die Satzung von den Vorschriften des Gesetzes nur abweichen, wenn dies ausdrücklich zugelassen ist. Gem. § 23 Abs. 5 Satz 2 AktG sind ergänzende Bestimmungen zulässig...mehr

Rz. 1325 Die Hauptversammlungsniederschrift ist Tatsachenprotokoll i.S.d. §§ 36, 37 BeurkG. Grundlage des gesamten Protokollinhalts sind die Wahrnehmungen des Notars.[3775] Der Notar hat zu protokollieren, "was er tatsächlich als Geschehen wahrnimmt".[3776] Protokollberichtigungen sind daher allein auf Grundlage der eigenen Wahrnehmungen des Notars zulässig. Wahrnehmungen Dr...mehr