Fachbeiträge & Kommentare zu Aktiengesellschaft

Eine beherrschende Stellung liegt vor, wenn der Gesellschafter über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, also über mehr als 50 %.[1] Ist nach der Satzung für das fragliche Geschäft eine 3/4-Mehrheit erforderlich, liegt eine Beherrschung nur vor, wenn der Gesellschafter über diese 3/4-Mehrheit verfügt.[2] Bei Vorliegen besonderer Umstände kann auch eine Mehrheit von weniger ...mehr

Beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer[1], die eine Beteiligung von mehr als 50 % halten, fallen nach § 4 Abs. 1 BetrAVG nicht unter das Betriebsrentengesetz, sodass die in diesem Gesetz enthaltenen Regelungen und Einschränkungen, z. B. hinsichtlich der Übertragbarkeit der Pensionsverpflichtung, auf sie nicht anwendbar sind. Diese Personen sind aufgrund ihrer Leitungsm...mehr

Literatur: Herzig, BB 1990, 602; Herlinghaus, DStZ 2003, 865; Pel, DB 2004, 1065; Beuthien, DStR 2007, 1847 Für Genossenschaften (früher: Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften) gelten die allgemeinen Regelungen über die verdeckte Gewinnausschüttung. Die Genossen haben eine den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft ähnliche Stellung. Eine eigenständige genossenschaftlic...mehr

Literatur: Richter, GmbHR 1981, 165; Schoor, DStZ 1990, 355; Wassermeyer, DStR 1991, 1065; Schulze zur Wiesche, GmbHR 1991, 113, 170; Wassermeyer, Stbg 1997, 529; Hoffmann, DStZ 2005, 97; Seer, GmbHR 2011, 225; Seer, GmbHR 2012, 563; Schothöfer, GmbHR 2012, 559; Schwedhelm, DB 2015, 2956; Merkle/Vocke, BB 2020, 2519 Ein Geschäftsführer, der kein beherrschender Gesellschafter ...mehr

Rz. 3 Die Entscheidung über die niederlassungs- bzw. gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung einer (auf Dauer ausgelegten) Präsenz im Ausland wird i. d. R. nicht vorrangig aus steuerlichen Gründen (laufende Steuerbelastung, Besteuerung der Gründung, Umwandlung oder Beendigung) getroffen, sondern berücksichtigt auch andere wichtige betriebswirtschaftliche Kriterien wie Haftungs...mehr

Die Schaffung diskriminierungsfreier Strukturen ist Teil eines Compliance-Konzepts. Compliance-Pflichten bestehen nicht nur in großen (börsennotierten) Aktiengesellschaften oder GmbHs. Die Pflicht zur Gesetzestreue trifft auch jedes andere Rechtssubjekt. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.4.2022 definiert Compliance hierbei wie folgt: "Der Vorstand ...mehr

Für leitende Angestellte ist nach § 31 Abs. 2 des Sprecherausschussgesetzes vor der Kündigung der Sprecherausschuss zu hören. Hierbei ist jedoch zu beachten, dass gemäß § 1 Abs. 3 SprAuG das Gesetz keine Anwendung auf Betriebe und Verwaltungen des Bundes, der Länder, der Gemeinden und sonstiger Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des öffentlichen Rechts findet. Etwas an...mehr

Es gibt keine absoluten Kündigungsgründe, insbesondere keine Fälle, die eo ipso "wichtiger Grund" wären. Das Arbeitsgericht prüft zunächst, ob Tatsachen vorliegen, die "an sich" einen Grund für einen wichtigen Grund[1] darstellen können. Der Arbeitgeber muss das Vorliegen eines solchen schuldhaften Verstoßes gegen die arbeitsvertraglichen Pflichten darlegen und beweisen. Ist ...mehr

Zusammenfassung Die EU-Whistleblower-Richtlinie hätte bis 17.12.2021 in nationales Recht umgesetzt werden müssen. Der Bundestag hatte eine erste Fassung am 16.12.2022 beschlossen, zu der allerdings am 10.2.2023 der Bundesrat seine Zustimmung verweigerte. Vermittlungsausschuss einigt sich auf Kompromiss Eine überarbeitete Fassung des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG) wurde a...mehr

Rz. 1 Der Zahlungsbericht als länderbezogene Berichterstattung wird auch als Country-by-Country Reporting bezeichnet. Allerdings existieren hier 2 Ausprägungen: Einerseits wird der Begriff in der steuerlichen Diskussion um Verrechnungspreise bei grenzüberschreitend agierenden Unternehmen verwendet, wobei ein Vorschlag der OECD im Rahmen des OECD-Aktionsplans zu "Base Erosion...mehr

Zusammenfassung Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft können sich nur dann selbst zu Geschäftsführern einer Tochtergesellschaft bestellen, wenn sie von den Beschränkungen des § 181 Fall 1 BGB befreit sind. Die Zwischenschaltung eines Bevollmächtigten ändert hieran nichts. Hauptteil Grundsätzlich ist es möglich, dass Vorstände einer Aktiengesellschaft (AG) zu Geschäftsfü...mehr

Die Fusion (Verschmelzung) steht im Mittelpunkt des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Das Umwandlungsgesetz regelt neben der Fusion weitere Fälle von Umstrukturierungen, wie den Formwechsel und die Spaltung. Charakteristisch für eine Umwandlung und damit auch für eine Verschmelzung ist der Übergang von allen Rechten und Pflichten auf die Zielgesellschaft, wobei bei der Fusion der ...mehr

Rz. 3 Altersrückstellungen gemäß Abs. 1 dienen der Versorgung von Arbeitern und Angestellten sowie Beschäftigten, bei denen einzelvertraglich eine Anwartschaft auf Versorgung analog beamtenrechtlicher Vorschriften und Grundsätzen begründet wird (Dienstordnungsangestellte). Beamte bei einem Unfallversicherungsträger fallen nicht unter die Vorschrift. Für diese gelten die ents...mehr

Rz. 21 Die AG ist eine rechtsfähige Person des Handelsrechts, auch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht. Ihre gesetzliche Grundlage ist das AktG v. 6.9.1965.[1] Die AG war ursprünglich die zweckmäßigste Unternehmensform für Großbetriebe, die auf die kapitalmäßige Beteiligung aus der Bevölkerung angewiesen waren. Heute spannt sic...mehr

Rz. 26 Am 8.10.2004 ist die in den Mitgliedstaaten nach Art. 288 AEUV unmittelbar geltende Verordnung zur Europäischen Aktiengesellschaft[1] in Kraft getreten. Die SE-VO regelt die gesellschaftsrechtlichen Aspekte der Societas Europaea.[2] Die SE gilt nach Art. 3 SE-VO als Aktiengesellschaft bzw. ist nach Art. 10 Abs. 1 SE-VO im nationalen Recht wie eine Aktiengesellschaft z...mehr

Rz. 53 Das KStG enthält keine ausdrücklichen Ausführungen zu der Frage, ob und ggf. welche ausl. Körperschaften, Personenvereinigungen und Vermögensmassen körperschaftsteuerpflichtig sind. Es dürften jedoch keine Zweifel bestehen, dass der Gesetzgeber nicht gewollt hat, juristische Personen des ausl. Rechts stets von der KSt auszuschließen. Durch die Einfügung des Wortes "in...mehr

Rz. 17 Unter Kapitalgesellschaften verstand das KStG ursprünglich nur die Aktiengesellschaft (AG), die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Diese Aufzählung war eine Legaldefinition des Begriffs der Kapitalgesellschaft, die nicht nur für das KStG, sondern für das gesamte Steuerrecht gilt. Durch Gesetz v. 7.12.2006[1] w...mehr

Streitig ist, ob der Klägerin (Sociéte Anonyme (S.A., vergleichbar einer deutschen Aktiengesellschaft) mit Sitz in Luxemburg) die begehrte KapErtrSt-Erstattung im Zusammenhang mit Gewinnausschüttungen, die sie während der gesellschaftsrechtlichen Abwicklung ihrer Tochtergesellschaft erhalten hat, auf der Grundlage von § 50d Abs. 1 EStG i.V.m. § 43b Abs. 1 EStG zusteht. Der Be...mehr

Kapitalgesellschaften i. S. d. § 1 Abs. 2b GrEStG sind insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaft (UG), Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Europäische Gesellschaft (SE). Hinweis Ausländische Kapitalgesellschaften Ausländische Kapitalgesellschaften, deren rechtliche Struktur den inländischen Kapitalgesellscha...mehr

Rz. 4 Bei GmbH und Aktiengesellschaft sind die Gesellschafter nicht im Handelsregister eingetragen; ein Wechsel der Rechtsinhaberschaft bei Gesellschaftsanteilen und Aktien wird deshalb dort auch nicht verlautbart. Lediglich bei der GmbH ist die nach § 40 GmbHG jährlich einzureichende Gesellschafterliste nach einem Gesellschafterwechsel von den Geschäftsführern in vertretung...mehr

Rz. 101 [Autor/Stand] Unternehmen stehen in der jüngsten Vergangenheit in zunehmendem Maße vor der Frage, ob sie Geldstrafen/Bußgelder (sog. Strafgelder), die gegen Mitarbeiter verhängt wurden, sowie die damit verbundenen Verteidigungskosten übernehmen können. Dabei sind sowohl steuerliche als auch strafrechtliche Aspekte (§§ 258, 266 StGB) zu berücksichtigen. Rz. 102 [Autor/...mehr

Rz. 12 Höchstpersönliche Rechte des Erblassers sind nicht vererblich (bspw. die Vorstandseigenschaft bei einer Aktiengesellschaft). Für die Erben ist es von entscheidender Bedeutung, so schnell wie möglich Kenntnis vom Umfang und der Art der Zusammensetzung des Nachlasses zu erlangen. Diese Frage ist zuallererst bedeutend für die Entscheidung, ob sie die Erbschaft behalten wo...mehr

Rz. 87 Die Praxis der einzelnen Landesstiftungsbehörden bei der Anerkennung von unternehmensverbundenen Familienstiftungen war früher in hohem Maße unterschiedlich und oft bedenklich,[123] was angesichts der relativ wenigen Stiftungsgestaltungen in der Praxis allerdings auch kaum überraschen konnte. Es hatte sich ob der geringen Zahl unternehmensverbundener Stiftungen in der...mehr

§ 2 HinSchG zählt auf, welche Meldungen oder Offenlegungen von Verstößen in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen. Nach § 3 Abs. 2 HinSchG sind meldefähige Verstöße Handlungen oder Unterlassungen im Rahmen einer beruflichen, unternehmerischen oder dienstlichen Tätigkeit, die rechtswidrig sind und Vorschriften oder Rechtsgebiete nach § 2 HinSchG umfassen. Dazu können auch ...mehr

Rz. 10 Die Zugehörigkeit eines Gegenstandes zum Vermögen ist Voraussetzung für das Vorliegen eines Vermögensgegenstandes bzw. eines aktivierungsfähigen Wirtschaftsgutes. Die sachliche Zurechnung orientiert sich am Eigentum bzw. bei Forderungen an der Inhaberschaft, sofern nicht die tatsächliche Verfügungsgewalt (Verfügungsmacht; wirtschaftliches Eigentum) bei einem anderen l...mehr

Rz. 28 Nach derzeitiger Handhabung kann ein bilanzierungsfähiger bzw. -pflichtiger Sachverhalt ohne Vorliegen der Vermögensgegenstands- oder Schuld- bzw. Wirtschaftsgutseigenschaft vor allem dann gegeben sein, wenn die Voraussetzungen für die Bildung eines Rechnungsabgrenzungspostens erfüllt sind. Als Voraussetzungen für die Bildung von aktiven Rechnungsabgrenzungsposten[1] ...mehr

Neben der Auskunftsverpflichtung besteht für alle Beteiligten auch die Verpflichtung, über die Höhe der Einkünfte auf Verlangen Belege vorzulegen, aus denen sich die Höhe der Einkünfte ergibt. Einkünfte aus nichtselbstständiger Tätigkeit Bei Nicht-Selbstständigen bezieht sich diese Belegbeibringungsverpflichtung regelmäßig auf die letzten 12 Gehaltsnachweise und den letzten St...mehr

Neben der Auskunftsverpflichtung besteht für Auskunftsschuldner auch die Verpflichtung, über die Höhe der Einkünfte auf Verlangen Belege vorzulegen, aus denen sich die Höhe der Einkünfte ergibt. Der Anspruch ergibt sich aus § 1605 Abs. 1 Satz 2 BGB. Der Auskunfts- und der Beleganspruch sind zwei getrennte Ansprüche, die einzeln geltend gemacht werden können. Die gewünschten ...mehr

Abzugsverbot Aufwendungen dürfen nicht als Betriebsausgaben oder Werbungskosten abgezogen werden, soweit sie mit steuerfreien Einnahmen in unmittelbarem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen.[1] Darunter können auch Finanzierungskosten fallen. Handelt es sich um Aufwendungen, die sowohl für steuerbare, als auch für steuerfreie Einnahmen angefallen sind, erfolgt eine entspreche...mehr

Entschließt sich ein Unternehmen im Stadium der drohenden Zahlungsunfähigkeit für die Einleitung eines Restrukturierungsrahmens, muss sich die Geschäftsleitung auf den Hosenboden setzen und den Restrukturierungsplan nach den Vorgaben des StaRUG ausarbeiten (§§ 5-15 StaRUG, Anhang zum StaRUG). Dazu gehören u. a. die Ausarbeitung der Krisenursachen, die detaillierte Darstellung ...mehr

Der Hauptfachausschuss des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat den Entwurf eines neuen Prüfungsstandards (EPS 351) verabschiedet. Danach ist im Rahmen der Abschlussprüfung bei unvollständigen Angaben zur Frauenquote nur ein eingeschränkter Bestätigungsvermerk zu erteilen. Die Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Lageberichts Mittelgroße und ...mehr

Die letzte große Insolvenzrechtsreform fand mit dem Gesetz zur Fortentwicklung des Sanierungs- und Insolvenzrechts (SanInsFoG) v. 22.12.2020 statt. Herzstück war das neue Gesetz über den Stabilisierungs- und Strukturierungsrahmen (StaRUG), das kriselnden Unternehmen seit 1.1.2021 eine zusätzliche Möglichkeit der außergerichtlichen, selbstverantwortlichen Sanierung gibt – ohn...mehr

Gerade vor dem Hintergrund einer Verlustnutzung im Gesamtverbund kann es sinnvoll sein, in Beteiligungsketten ein steuerliches Organschaftsverhältnis zu begründen. Vor diesem Hintergrund kommt dem förmlichen Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags (GAV) [11] maßgebende Bedeutung zu. Auch hier kann es bei verzögerter Registereintragung im Einzelfall zu steuerlichen Gesamtrisik...mehr

Rz. 8 Die Gliederungsvorschrift des § 266 HGB gilt als Teil des 2. Abschnitts des Dritten Buches des HGB nur für die dort genannten Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien und Gesellschaft mit beschränkter Haftung). In dem für alle Kaufleute geltenden 1. Abschnitt fehlt eine entsprechende Regelung; es gilt dort nur die allgemeine Gliederun...mehr

Erhaltene Zuschüsse können als steuerfreier Leistungsbezug, z. B. Arbeitslosengeld, Zuschüsse zum Arbeitsentgelt, Gründungszuschuss, Existenzgründungszu­schuss nach dem SGB III oder Arbeitsförderungsgesetz sowie nach anderen vergleichbaren Gesetzen[1], Mutterschaftsgeld, Zuschüsse zum Mutterschaftsgeld[2], Elterngeld nach dem Bundeselterngeld- und Elternzeitgesetz, im Rahmen ...mehr

Rn. 2698 Stand: EL 165 – ET: 06/2023 Die freie Vererblichkeit von Aktien kann durch die Satzung der AG nicht eingeschränkt werden (Weidlich in Grüneberg, § 1922 BGB Rz 23, 82. Aufl; Crezelius, § 10 Rz 380f). Aktien des Erblassers nehmen an der Universalsukzession teil und gehen auf den Erben bzw die Erbengemeinschaft über. Auch wenn die Anzahl der vererbten Aktien ohne Rest a...mehr

Tz. 2 Stand: EL 132 – ET: 06/2023 Der Begriff der Tax Compliance meint eigentlich eine Selbstverständlichkeit, nämlich die Gewährleistung der Einhaltung steuerrechtlicher Normen. Die Begrifflichkeit selbst stammt aus dem angelsächsischen Rechts- und Kulturkreis. Dieser ist von dem Gedanken geprägt, die dem Staat zur Verfügung stehenden Mittel und Ressourcen dadurch zu schonen...mehr

Rn. 90 Stand: EL 39 – ET: 06/2023 Baetge/Kirsch/Thiele (2021), Bilanzen, 14. Aufl., Düsseldorf. Biener/Berneke (1986), Bilanzrichtlinien-Gesetz, Düsseldorf. Casper (2020), Baumbach/Hefermehl: Wechselgesetz, Scheckgesetz, Recht des Zahlungsverkehrs, 24. Aufl., München. Castan (1990), Rechnungslegung der Unternehmung, 3. Aufl., München. Fey (1989), Grundsätze ordnungsmäßiger Bilanz...mehr

Rn. 85 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Altmeppen (1998), Die Haftung des Managers im Konzern, München. Baumbach/Hueck (1968), Aktiengesetz, 13. Aufl., München. Eschenbruch (1996), Konzernhaftung, Düsseldorf. Kropff (1965), Aktiengesetz, Düsseldorf. Marchand (1985), Abhängigkeit und Konzernzugehörigkeit von Gemeinschaftsunternehmen, Berlin. OECD (2017), Model Tax Convention on Income an...mehr

Tz. 246 Stand: EL 50 – ET: 06/2023 Gemäß § 315d Satz 1HGB müssen seit dem BilRUG (§ 315 Abs. 5 Satz 1 HGB aF) auch bestimmte kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen iSd. § 289f Abs. 1 oder Abs. 3 HGB eine Konzernerklärung zur Unternehmensführung abgeben. Berichtspflichtig sind sowohl börsennotierte Aktiengesellschaften als auch Aktiengesellschaften, die ausschließlich ander...mehr

Rz. 5 [Autor/Stand] Grundsätzlich gilt als Großerwerb, der in den Anwendungsbereich des § 13c ErbStG gefällt, jeder Erwerb, bei dem das begünstigte Vermögen die Grenze von 26 Mio. EUR überschreitet. Maßgeblich ist das insgesamt erworbene begünstigte Vermögen.[2] Das begünstigte Vermögen mehrerer wirtschaftlicher Einheiten ist zusammenzurechnen.[3] Bei Schenkungen mit z.B. me...mehr

Tz. 26 Stand: EL 50 – ET: 06/2023 In der ursprünglichen Fassung der amtlichen Übersetzung von IFRS 2 wurde der Begriff "aktienbasiert" verwendet. Dieser ist aber zu eng, da neben Aktiengesellschaften auch Unternehmen anderer Rechtsform (zB GmbH) anteilsbasierte Vergütungen einsetzen können und somit IFRS 2 zu beachten haben (vgl. Tz. 5). Soll stärker akzentuiert werden, dass ...mehr

Tz. 135 Stand: EL 50 – ET: 06/2023 Nach § 315a HGB müssen bestimmte kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen übernahmerechtliche Angaben im Konzernlagebericht machen (sog. Übernahmebericht). Berichtspflichtig sind Mutterunternehmen, die einen organisierten Markt iSd. § 2 Abs. 7 WpÜG durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen (vgl. § 315a Satz 1 HG...mehr

Rz. 58 [Autor/Stand] Neben den zuvor beschriebenen Grundsteuervergünstigungen besteht noch eine weitere gesetzliche Vergünstigungsmöglichkeit nach § 15 Abs. 4 GrStG. Liegen für ein Grundstück weder die Voraussetzungen des § 15 Abs. 2 GrStG (Wohnraumförderungsgesetzes des Bundes) noch des § 15 Abs. 3 GrStG (Erstes Wohnungsbaugesetz, Zweites Wohnungsbaugesetz oder Wohnraumförd...mehr

Tz. 27 Stand: EL 50 – ET: 06/2023 Die Vorschriften des § 315 HGB regeln die inhaltlichen Mindestanforderungen an einen deutschen Konzernlagebericht (vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, 2019a, S. 743–746). Indes gibt es für den Konzernlagebericht keine kodifizierten Gliederungsvorschriften. Zum einen wird eine vergangenheitsorientierte Berichterstattung gefordert (vgl. Tz. 56–69). So i...mehr

ADS, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, Kommentar zum HGB, AktG, GmbHG, PublG nach den Vorschriften des Bilanzrichtlinien-Gesetzes, 6. Aufl., Stuttgart 1995ff.; Althoff/Wirth, Nichtfinanzielle Berichterstattung und Prüfung im DAX 30. Eine Analyse der Erstanwendung des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes, WPg 2018, S. 1138–1149; Arbeitskreis Externe und Interne Überwach...mehr

Bei der AG stellt der Vorstand den Jahresabschluss auf.[1] Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch den Aufsichtsrat, sofern er ihn billigt. Vorstand und Aufsichtsrat können stattdessen auch beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.[2] Die Hauptversammlung ist für die Feststellung auch zuständig, wenn der Aufsichtsrat...mehr

Bei Kapitalgesellschaften und KapCo-Gesellschaften ist der Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern.[1] Er bildet bei diesen Unternehmen mit der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung eine Einheit. Hierin werden Erläuterungen und Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gegeben.[2] Erleichterungen für Kleinstgesellschaften Durch das MicroBilG[3]...mehr

Beim Vermieter muss es sich um eine natürliche Person handeln. Juristische Personen wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG) und Vereine können nicht kündigen. Sie können auch nicht für ihre Gesellschafter, Vorstände, Geschäftsführer oder Mitarbeiter kündigen.[1] Lediglich im Ausnahmefall des Vorliegens dringender betrieblicher Gründe kan...mehr

Kaufleute Da Versicherungsunternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft oder des Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit die Kaufmannseigenschaft besitzen, gelten für sie die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB). Das HGB enthält u. a. die gesetzlichen Grundlagen für die Rechnungslegung der Versicherungsunternehmen. Der Versicherungsvertrag ist ein beiderseitiges...mehr