Fachbeiträge & Kommentare zu Beteiligung

Rz. 10 Nach Art. 63 Abs. 1 AEUV sind grundsätzlich "alle Beschränkungen des Kapitalverkehrs zwischen den Mitgliedstaaten sowie zwischen den Mitgliedstaaten und dritten Ländern verboten". Unter Kapitalverkehr ist der grenzüberschreitende Transfer von Werten in Form von Geld- oder Sachkapital zu verstehen.[10] Ausschlaggebend für die Anwendung der Kapitalverkehrsfreiheit ist d...mehr

Rz. 126 Mit Gesetz vom 22.5.2001 betreffend die Teilhabe der Arbeitnehmer am Vermögen und Gewinn der Gesellschaften ("loi relative aux régimes de participation des travailleurs au capital et aux bénéfices des sociétés/wet betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen") sollte die finanzielle Mitbestimmung der Arbeitnehmer für Unt...mehr

Rz. 267 Das englische Gesellschaftsrecht folgt wie das deutsche Recht dem Trennungsprinzip. Gesellschafter und Kapitalgesellschaft sind separate Rechtsträger. Der Anteil eines Gesellschafters (share) hat nach dem Verständnis des Common Law drei Funktionen:[41]mehr

Rz. 182 Umstrukturierungsmaßnahmen einer GmbH erfolgen aufgrund der Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. Das Umwandlungsgesetz stellt vier verschiedene Verfahren zur Verfügung. Hierbei handelt es sich um: Rz. 183 Von diesen Verfahren hat die Vermögensübertragung keine praktische Bedeutung für di...mehr

Rz. 35 Weitere Voraussetzung ist, dass die Muttergesellschaft eine mindestens 10 %ige Beteiligung[44] an der ausschüttenden Gesellschaft im anderen Mitgliedstaat hält.mehr

Rz. 18 Zur Gründung einer Private Limited Company ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Die maximale Anzahl an Gesellschaftern liegt bei 50. Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Hat eine Pte. Ltd. nicht mehr als 20 natürliche Personen als Anteilseigner, gilt sie als so genannte Exempt Private Company, die von verschiedenen adm...mehr

Rz. 41 Der Geschäftsanteil (gesetzlich nur als "Anteil" bezeichnet) stellt die Beteiligung des Gesellschafters an der Gesellschaft und die sich aus dieser Beteiligung ergebenden Rechte und Pflichten dar. Die Höhe des Geschäftsanteils wird im Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes f...mehr

Rz. 196 Die Beteiligung an einer ausländischen Personengesellschaft wird wegen ihrer steuerrechtlichen Transparenz aus deutscher Sicht grundsätzlich wie eine ausländische Betriebsstätte des Mitunternehmers behandelt. Damit kann prinzipiell auf die Ausführungen in Rdn 154–187 verwiesen werden. Nachfolgend wird lediglich noch auf Besonderheiten eingegangen. a) Nicht-Vorliegen e...mehr

Rz. 132 Bei einer Verschmelzung übertragen nach Art. L 236–1 Abs. 1 C.com. zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen auf eine bestehende andere Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine dadurch neugegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung). Bei einer Spaltung überträgt eine Gesellschaft nach Art. L 236–1 Abs. 2 C.com. ihr Vermögen auf mehrere b...mehr

Rz. 231 Das Gesetz behandelt sowohl die innerstaatliche Verschmelzung von Gesellschaften wie auch die grenzüberschreitende innergemeinschaftliche Verschmelzung. Auch bei Beteiligung "außergemeinschaftlicher" Gesellschaften findet das Gesetz Anwendung (fusión transfronteriza extracomunitaria). Insoweit gelten die allgemeinen Bestimmungen für die grenzüberschreitende innergeme...mehr

Rz. 21 Das slowakische Konzernrecht[59] kennt mehrere Konzernbegriffe, je nach Rechtsgebiet. Im handelsrechtlichen Sinn liegt ein Konzern vor, wenn die Gesellschaft entweder eine Mehrheit an stimmberechtigten Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft hält oder unabhängig von einer tatsächlichen Beteiligung aufgrund von anderweitigen Vereinbarungen eine Mehrheit an Stimmrec...mehr

Rz. 583 Eine Steuerpflicht für Anteilsveräußerungen nach dem Taxation of Capital Gains Act besteht für Gesellschafter, die in England ansässig und unbeschränkt steuerpflichtig sind. Eine englische Muttergesellschaft kann eine wesentliche Beteiligung an der Ltd. steuerfrei veräußern. Zudem existieren eigene Ermittlungsregelungen und Besonderheiten für Konzernstrukturen (group...mehr

Rz. 208 Ist Empfänger von Gewinnausschüttungen einer Kapitalgesellschaft aus dem Ausland eine unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, so gilt abweichend vom regelmäßigen Einkommensteuersatz seit dem Veranlagungszeitraum 2009 nach § 32d EStG grundsätzlich ein besonderer Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen i.H.v. 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und gg...mehr

Rz. 12 Das kroatische Recht[35] versteht unter einem Konzern die wirtschaftliche Verbindung von Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung.[36] Dem deutschen Recht ähnlich, unterschiedet es zwischen einer vertragsbasierten Konzernstruktur und einer rein auf Beteiligung basierenden Struktur, also dem sog. faktischen Konzern.[37] Darüber hinaus entstehen wechselseitige Unte...mehr

Rz. 114 Der Gewinn der Gesellschaft (i.e. der gemäß IFRS und serbischen Rechnungslegungsstandards in der Bilanz ausgewiesene Gewinn) ist gemäß dem Körperschaftsteuergesetz (Zakon o porezu na dobit pravnih lica) zu besteuern. Neben der Besteuerung des Bilanzgewinns werden auch die an die Gesellschafter ausgeschütteten Dividenden besteuert (Dividendensteuer), außer der Empfäng...mehr

Rz. 271 Die Articles of Association können grundsätzlich Anteile verschiedener Beschaffenheit (Anteilsklassen – class rights) definieren und damit die Rechtspositionen der Gesellschafter unterschiedlich ausgestalten. Rz. 272 Gemeinhin wird unterschieden zwischenmehr

Rz. 324 Bei Auswanderung eines deutschen Staatsangehörigen in niedrig besteuernde Staaten unter Beibehaltung wesentlicher wirtschaftlicher Interessen im Inland erweitern die §§ 2, 4 und 5 AStG unter bestimmten Voraussetzungen die beschränkte Steuerpflicht. Insbesondere muss der Auswandernde in den letzten zehn Jahren mindestens fünf Jahre unbeschränkt steuerpflichtig gewesen...mehr

Rz. 62 Die europäische Kapitalverkehrsfreiheit gilt (im Unterschied zur Niederlassungsfreiheit) nicht nur für das Verhältnis der Mitgliedstaaten untereinander, sondern auch im Verhältnis zu Drittstaaten (siehe Art. 63 AEUV).[68] Demnach gilt die Kapitalverkehrsfreiheit auch künftig im Verhältnis zum Vereinigten Königreich als Drittstaat. Rz. 63 Gleichwohl lässt sich damit nic...mehr

Rz. 146 Die Gesellschafter werden nicht im Handelsregister eingetragen. Auskunft über die Gesellschafter erteilt die bei der Erstanmeldung der Gesellschaft nach § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG mit zum Handelsregister einzureichende und nach § 40 GmbHG ständig zu aktualisierende Liste der Gesellschafter. Diese ist grundsätzlich von den Geschäftsführern zu erstellen (§ 40 Abs. 1 GmbHG)...mehr

Rz. 81 Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, kann die Verschmelzung bei dem für die österreichische Gesellschaft zuständigen Gerichtshof erster Instanz für Handelssachen zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden. Anders als nach deutschem Recht (§ 122l UmwG) hat die Anmeldung elektronisch, in öffentlich beglaubigter Form (§ 11 Abs. 1 UGB) durch die Geschä...mehr

Rz. 108 Das ASL enthält auch Regelungen zur Verschmelzung, zur Spaltung und zum Formwechsel der AS. Gleichermaßen enthält das ASAL Regelungen zur Umwandlung der ASA. Ein eigenständiges Umwandlungsgesetz kennt das norwegische Recht hingegen nicht. Für umwandlungsrechtliche Maßnahmen der AS kommt insbesondere das ASL zur Anwendung. Teilweise wird dabei aber auf die Bestimmunge...mehr

Rz. 200 Auch für das DBA-Recht ist entscheidend, ob eine Gesellschaft aufgrund eines Rechtstypenvergleichs als Personen- oder Kapitalgesellschaft zu qualifizieren ist, weil insbesondere die Abkommensberechtigung, d.h. ob sie selbst Rechte aus einem DBA herleiten kann, davon abhängt. Zum Teil werden Personengesellschaften durch einzelne DBA als abkommensberechtigte Personen q...mehr

Rz. 55 Gemäß Art. 2a der Richtlinie sind Zinsen Einkünfte aus Forderungen jeder Art, auch wenn die Forderungen durch Pfandrechte an Grundstücken gesichert oder mit einer Beteiligung am Gewinn des Schuldners ausgestattet sind. Zuschläge für verspätete Zahlungen gelten nicht als Zinsen. Der deutsche Gesetzgeber hat von der in Art. 4 der Richtlinie vorgesehenen Möglichkeit Gebr...mehr

Rz. 63 Die Erhöhung des Stammkapitals ist durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen. Die Durchführung obliegt den Geschäftsführern und muss innerhalb von drei Monaten durchgeführt werden. Ansonsten fällt der Beschluss dahin. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausgeschlossen (Art. 781 OR). Für den Kapitalerhöhungsbeschluss ist eine Mehrheit vo...mehr

Rz. 189 Das Gesetz schreibt für die GmbH in folgenden Fällen obligatorisch einen Aufsichtsrat vor (§ 29 GmbHG):mehr

Rz. 312 Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 AStG werden die stillen Reserven in Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft einer natürlichen Person (Gesellschafter), die seit mindestens zehn Jahren der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterlag, im Zeitpunkt des Wegzugs des Gesellschafters in das Ausland (Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht durch Aufgabe des Wohnsitze...mehr

Rz. 132 Ist eine inländische Gesellschaft Gesellschafterin, wird bei ihr der ausgeschüttete Gewinn zu 100 % von der Besteuerung ausgenommen. Voraussetzung für die Steuerfreiheit ist, dass die inländische Gesellschaft ein Jahr lang eine Beteiligung i.H.v. mindestens 10 % hält. Sind die Voraussetzungen der sog. tax-exemption nicht erfüllt, wird die Hälfte des ausgeschütteten G...mehr

Rz. 67 Nach der Einführung der nennbetragslosen Aktien ist es nunmehr möglich, Aktien auszugeben, ohne dass das Grundkapital erhöht wird. Die Emission erfolgt nach OYL 9:1.1 entweder durch die Ausgabe neuer Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft. Die Aktien können in beiden Fällen entweder gegen oder ohne Gegenleistung ausgegeben/veräußert werden. ...mehr

Rz. 42 Der Verschmelzungsplan muss mindestens die in § 122c Abs. 2 UmwG und § 5 Abs. 2 EU-VerschG aufgezählten Angaben enthalten; die Aufnahme weiterer Regelungen oder Angaben steht den Beteiligten offen.[116] Die Mindestangaben sind: Rz. 43mehr

Rz. 164 Die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach deutschem materiellen Recht ist umstritten. Ein Teil der Lehre geht davon aus, dass sich aus § 1 Abs. 1 UmwG 1994 eine Regelungslücke ergebe, da sich das UmwG auf Verschmelzung unter "Rechtsträgern mit Sitz im Inland" beschränke. Folge sei, dass in Bezug auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Rechtsträg...mehr

Rz. 160 Bei der Trennung durch Abspaltung besteht die Gesellschaft, aus welcher die Abspaltung erfolgt, unter geändertem Gesellschaftsvertrag und in unveränderter Gesellschaftsform fort. Daneben entstehen unter Beteiligung der ausgeschiedenen Gesellschafter und unter Verwendung von Teilen des Gesellschaftsvermögens eine oder mehrere neue Gesellschaften. Abweichend von den Re...mehr

Rz. 142 Der Ausschluss von Gesellschaftern ist im Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) geregelt. Demnach kann der Mehrheitsgesellschafter, dessen Beteiligung zumindest 90 % beträgt, die übrigen Gesellschafter ausschließen. Den ausgeschlossenen Minderheitsgesellschaftern ist eine angemessene Barabfindung zu gewähren (§ 2 GesAusG). Die generelle Möglichkeit, Gesellschafte...mehr

Rz. 283 Anfänglich gab es für die Arbeitnehmeraktiengesellschaften (S.A.L.) keinerlei gesetzliche Regelung.[113] Die erste Gesetzesnorm, die speziell diese Art von Gesellschaften regelte, war das Gesetz 15/1986 vom 25. April über Arbeitnehmeraktiengesellschaften; sie erkannte lediglich die Rechtsfigur der Arbeitnehmeraktiengesellschaft an. Erst elf Jahre danach erfolgte mit ...mehr

Rz. 86 Die wichtigsten Verwaltungsrechte der einzelnen Gesellschafter sind: a) Recht auf Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Dieses Recht ist mit dem Erwerb einer Stammeinlage verbunden und kommt nur in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag keine näheren Bestimmungen über die Geschäftsführung enthält, so dass die gesetzlichen Regelungen über die Geschäftsführu...mehr

Rz. 49 Der Grundsatz des Art. 16 I LGSM bestimmt, dass die Verteilung der Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern proportional zu ihrer Beteiligung vorgenommen wird, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt wird. Kein Gesellschafter darf nach Art. 17 LGSM von der Gewinnbeteiligung vollständig ausgeschlossen werden. Allerdings darf der Gesellschaftsv...mehr

Rz. 113 Nach § 192 UmwG analog ist ein Verlegungsbericht zu erstellen.[329] Aus Gründen des Gläubiger- und Arbeitnehmerschutzes ist die Erstellung eines Verlegungsberichts zwingend.[330] In den Verlegungsbericht sind jedenfalls nach § 192 Abs. 1 UmwG analog der Entwurf des Verlegungsbeschlusses, einschließlich des Entwurfes der Satzung der späteren ausländischen Gesellschaft...mehr

Rz. 69 (1) In Vorbereitung der Gesellschafterversammlung sind den Anteilsinhabern die für die Verschmelzung relevanten Unterlagen zu übersenden. Den Gesellschaftern der österreichischen GmbH sind gem. § 221a Abs. 2 österr. AktG i.V.m. § 97 österr. GmbHG, § 8 Abs. 1 EU-VerschG der Verschmelzungsplan (ggf. auch dessen Entwurf, vgl. Rdn 53 f.), die Jahresabschlüsse und die Lage...mehr

Rz. 183 Die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.10.2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten wurde in Frankreich durch Gesetz Nr. 2008–649 vom 3.7.2008 in nationales Recht umgesetzt. Die französischen Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen von europäischen Kapitalgesellschaften unte...mehr

Rz. 130 Die wichtigste Steuer für Kapitalgesellschaften ist die Körperschaftsteuer (IRC).[180] Der zu versteuernde Gewinn wird entsprechend SNC ermittelt und mit einem Steuersatz von 21 % besteuert, wobei kleine und mittlere Unternehmen (PME) hinsichtlich der ersten 25.000 EUR Gewinn mit einem Sondersteuersatz i.H.v. 17 % besteuert werden. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit ...mehr

Rz. 205 Die Finanzverwaltung wendet regelmäßig auch auf negative Einkünfte aus ausländischen Personengesellschaften die in Rdn 191–195 dargestellten Grundsätze an. Hinsichtlich der Berücksichtigung von Verlusten der ausländischen Personengesellschaft sind jedoch auch die in Rdn 176–184 für Betriebsstättenverluste erläuterten Prinzipien maßgeblich.mehr

Rz. 141 Der Formwechselplan wird durch den neuen Art. 86d Gesellschaftsrechts-RL näher geregelt. Neben grundlegenden Informationen, wie denjenigen über Rechtsform, Satzungssitz und Firma der Gesellschaft im Zuzugs- und im Wegzugsstaat, muss nach der Gesellschaftsrechts-RL auch ein Zeitplan für die grenzüberschreitende Sitzverlegung enthalten sein.[395] Zudem ist die Satzung ...mehr

Rz. 41 Zu den Bestimmungen über den Kapitalschutz gehört, dass außer im Fall der vorweggenommenen Gewinnentnahme ohne einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss kein Gesellschaftsvermögen verteilt bzw. ausgeschüttet werden darf. Fällt die Gesellschaft nach einem derartigen Gesellschafterbeschluss in eine Vermögenskrise,[79] darf die Geschäftsführung trotz Vorhandenseins de...mehr

Rz. 29 Es ist nicht erforderlich, dass die Beteiligung eines Gesellschafters am Gewinn und Verlust der Limitada dem anteiligen Wert seines Geschäftsanteils am Gesellschaftskapital der Limitada entspricht. Ausgeschlossen sind nur vertragliche Vereinbarungen, welche einzelne Gesellschafter von der Gewinn- und Verlustbeteiligung ausschließen, Art. 1008 CC.mehr

Rz. 137 Vorschriften über die Beteiligung von Arbeitnehmern oder Arbeitnehmervertretern an Managemententscheidungen oder deren Vertretung in Führungsorganen von Unternehmen gibt es in Singapur nicht. Sie wären mit dem in Singapur vorherrschenden Verständnis unternehmerischer Freiheit unvereinbar.mehr

Rz. 80 Der Geschäftsanteil repräsentiert die Rechte und Pflichten des Gesellschafters und die dementsprechende Beteiligung an der Gesellschaft. Seine Höhe wird nach dem Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, falls nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist. Jeder Gesellschafter darf nur einen Geschäftsanteil halten. ...mehr

Rz. 59 Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten des Gesellschafters, die mit seiner Beteiligung zusammenhängen. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts Anderes vorsieht, stehen die Geschäftsanteile im Verhältnis der übernommenen Stammeinlage zum Stammkapital. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile halten. Ein Geschäftsanteil kann im Miteigentu...mehr

Rz. 63 Kapitalerhöhung ist jederzeit durch Gesellschafterbeschluss möglich. Die Gesellschafter haben nach Art. 72 Abs. 2 LGSM bei Kapitalerhöhung eines Gesellschafters ein Bezugsrecht in Höhe ihrer Beteiligung.mehr

a) Überblick Rz. 226 Im rein inländischen Kapitalgesellschaftskonzern bietet die Organschaft i.S.d. §§ 14 ff. KStG (i.V.m. § 2 Abs. 2 GewStG) die Möglichkeit, Gewinne der einen Gesellschaft mit Verlusten der anderen zu verrechnen. Das schafft vor allem einen erheblichen Liquiditätsvorteil. Rz. 227 Beispiel: Die A-GmbH hält sämtliche Geschäftsanteile an der B-GmbH. Zwischen der...mehr

Rz. 8 Eine Mindestzahl an Gesellschaftern ist nicht vorgeschrieben. Soweit Gesellschafter eine natürliche Person ist, darf im Hinblick auf sie kein Disqualifikationsgrund vorliegen. Dies wäre der Fall, wenn ein Gründer jünger als 18 Jahre ist, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde oder wenn er gemäß Feststellung eines kanadischen oder ausländischen Gericht...mehr

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