Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

Meldepflichtig ist grundsätzlich der Steuerpflichtige bzw. Unternehmer, weil dieser in § 138 Abs. 1 und 2 AO genannt wird. Nach dem BMF (BMF v. 26.4.2022 – IV B 5 - S 0301/19/10009 :001, BStBl. I 2022, 576) kann die Meldepflicht gem. § 128 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AO aber auch von der ausländischen Personengesellschaft, von einem Treuhänder oder von einer anderen Person, die die st...mehr

Die Klägerin ist Alleinerbin und Gesamtrechtsnachfolgerin ihrer verstorbenen Mutter. Die Mutter war Gesellschafterin einer GbR, die einen Betrieb führte. Zwischen den Gesellschaftern traten erhebliche Differenzen auf. Der Mitgesellschafter entzog der Mutter die eingeräumte Einzelvertretungsmacht sowie die Einzelgeschäftsführungsbefugnis. Die Mutter wiederum schloss den Mitge...mehr

Rz. 99 Handelsrechtlich bestehen hier keine Besonderheiten zu Arbeitnehmern. Allerdings gibt es umfangreiche steuerrechtliche Besonderheiten zu beachten, z. B. in der Abgrenzung zwischen beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern und Nichtbeherrschenden. Rz. 100 Das handelsrechtliche Ansatzwahlrecht für Altzusagen gem. Art. 28 Abs. 1 EGHGB gilt hier ebenfalls (Rz 76 ff.).mehr

Rz. 130 Für den Ausweis von Einlagen stiller Gesellschafter gibt es keine expliziten Regelungen. Da die Regelungen der §§ 230ff. HGB zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten und Typen von stillen Gesellschaften und dementsprechend unterschiedliche Ausweisvorschläge enthalten, wird es für zulässig erachtet, die Einlagen stiller Gesellschafter anhand der gleichen Kriterien wie bei ...mehr

Rz. 131 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind nach § 264c Abs. 1 Satz 1 HGB (KapCoGes) und § 42 Abs. 3 GmbHG (GmbH) mit entsprechender Bezeichnung gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben. Alternativ können diese Verbindlichkeiten bei Erfassung innerhalb eines Verbindlichkeitenpostens durch einen Davon-Vermerk kenntlich gemacht werden.[1] Eine Unterscheidung...mehr

Rz. 86 Im Unterschied zu Ekfl. können bei Personenhandelsgesellschaften neben dem Eigenkapital auch Forderungen und Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter bestehen, sodass eine eindeutige Trennung zwischen Eigenkapital und Fremdkapital von Gesellschaftern vorzunehmen ist. Eigenkapital liegt bei Personenhandelsgesellschaften nur vor, wenn die bereitgestellten Mittel der Gesel...mehr

Rz. 62 Bei Personengesellschaften ist eine transparente Besteuerung oder eine Besteuerung nach dem Optionsmodell (§ 1a KStG) möglich. Für die transparente Besteuerung gilt Folgendes: Die ertragsteuerliche Behandlung dieser PersG gründet sich auf dem Konzept der Mitunternehmerschaft i. S. v. § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Danach sind neben der Steuerbilanz der PersG selbst (Gesamthan...mehr

Rz. 103 Die im Folgenden genannten Sonderposten werden an anderer Stelle erläutert: Ausleihungen und Forderungen gegenüber GmbH-Gesellschaftern (Rz 87), eingeforderte Nachschüsse von GmbH-Gesellschaftern (Rz 87), Einzahlungsverpflichtungen persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA (Rz 86), Ausleihungen und Forderungen gegenüber persönlich haftenden Gesellschaftern einer KGa...mehr

Rz. 85 Durch das Gesellschaftsrecht kann es im Zusammenhang mit dem EK weitere Forderungsposten in der Bilanz geben. Dazu zählen eingeforderte, noch ausstehende Kapitaleinlagen, Forderungen gegenüber Gesellschaftern einer GmbH oder einer Ges. i. S. d. § 264a HGB wie auch eingeforderte Nachschüsse.[1] Es wird empfohlen, diese Posten gesondert auszuweisen. Gem. § 272 Abs. 1 Sat...mehr

Rz. 52 Bei der bilanziellen Berücksichtigung von Vorteilen aus steuerlichen Verlustvorträgen sind bestehende steuerliche Restriktionen in der Nutzung dieser steuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Dies gilt sowohl im Fall der Aktivierung von Vorteilen aus steuerlichen Verlustvorträgen als auch im Fall der Saldierung mit passiven Steuerlatenzen im Zug der Gesamtdiffe...mehr

Rz. 4 § 247 HGB gehört zum Bereich der Ansatzvorschriften. Die Vorschrift ergänzt das in § 246 Abs. 1 HGB enthaltene Vollständigkeitsgebot hinsichtlich des Ausweises der Aktiva und Passiva.[1] § 248 HGB begrenzt das grundsätzliche Ansatzgebot des § 246 Abs. 1 HGB, indem für selbst geschaffene immaterielle VG des AV ein Aktivierungswahlrecht, für bestimmte selbst geschaffene ...mehr

Rz. 132 § 247 HGB regelt den Inhalt der Bilanz für Kaufleute. Eine Regelung zum Inhalt der GuV, die gem. § 242 Abs. 3 HGB Teil des Jahresabschlusses ist, enthält lediglich § 246 Abs. 1 HGB, wonach der Jahresabschluss sämtliche Aufwendungen und Erträge zu enthalten hat. Eine Anlage zur Bilanz, wie dies § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG für Offenlegungszwecke ermöglicht, würde damit den...mehr

Rz. 78 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entstehen aus Geschäften, die in der GuV als Umsatzerlöse i. S. d. § 277 Abs. 1 HGB erfasst werden. Den Lieferungen und Leistungen liegen gegenseitige Verträge zugrunde (z. B. Lieferungs-, Werks- oder Dienstverträge), die seitens des bilanzierenden Unt bereits durch Lieferung oder Leistung erfüllt wurden, deren Erfüllung durc...mehr

Rz. 79 Das Eigenkapital wird in § 247 Abs. 1 HGB als separat auszuweisender Posten explizit angesprochen. Im Unterschied zu KapG und KapCoGes, für die in §§ 264c, 266, 268 und 272 HGB detaillierte Regelungen zum Eigenkapitalausweis existieren, belässt es der Erste Abschnitt des Dritten Buchs des HGB bei der Forderung nach separatem Ausweis. Rz. 80 Das bilanzielle Eigenkapital...mehr

Rz. 112 Zum Begriff der Kapitalrücklage siehe § 272 Rz 101 ff. Nach § 272 Abs. 2 HGB sind als Kapitalrücklagen die folgenden dem Unt von außen zugeführten Posten auszuweisen:[1] Der Betrag, der bei der Ausgabe von Anteilen einschl. von Bezugsanteilen über den Nennbetrag oder, falls ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wird (Agio, Aufg...mehr

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Rz. 88 Die Passivierungspflicht für zu versteuernde temporäre Differenzen besteht unabhängig davon, ob das Aktivierungswahlrecht für einen Aktivüberhang ausgeübt wird, die Steuerlatenzen saldiert (Gesamtdifferenzenbetrachtung) oder unsaldiert ausgewiesen werden (Rz 44). Daher sind auch in Verlustjahren passive Steuerlatenzen anzusetzen, wenn zukünftig zu versteuernde temporä...mehr

Rz. 120 Der Gewinnvortrag stellt die Restgröße aus der Gewinnverwendung des Bilanzgewinns des Vj. auf Grundlage des Beschlusses der Haupt- oder Gesellschafterversammlung dar, der nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet oder in die Gewinnrücklagen eingestellt worden ist. Ebenso verhält es sich beim Verlustvortrag, der dem Bilanzverlust des Vj. entspricht. Die AG ist durch §...mehr

Rz. 118 Für KapG und KapCoGes existieren detaillierte Gliederungsvorschriften (§ 266 Rz 142 ff.). Für nicht diesen Vorschriften unterliegende Kfl. ist eine entsprechende Aufgliederung zwar empfehlenswert und in der Praxis üblich, allerdings nicht zwingend. Die hinreichende Aufgliederung i. S. v. § 247 Abs. 1 HGB erfordert zumindest die Angabe von Verbindlichkeiten gegenüber ...mehr

Rz. 57 Beteiligungen sind gem. § 271 Abs. 1 HGB Anteile an anderen Unt, die dazu bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch die Herstellung einer dauerhaften Verbindung zu dienen, wie z. B. Aktien, GmbH-Anteile oder Komplementär- oder Kommanditanteile einer KG oder OHG. Die Beteiligungsabsicht und nicht die Beteiligungshöhe ist entscheidend. Mögliche Indizien für eine...mehr

Rz. 108 Nach § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB ist das gezeichnete Kapital "das Kapital, auf das die Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der KapG gegenüber den Gläubigern beschränkt ist." Das gezeichnete Kapital ist bei einer AG/KGaA/SE das Grundkapital und bei einer GmbH das Stammkapital. Die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter bei einer KGaA gelte...mehr

Rz. 23 § 324 Abs. 2 Satz 2 HGB n. F. verweist hinsichtlich der Zusammensetzung des Prüfungsausschusses auf § 100 Abs. 5 AktG n. F. Durch den Verweis wird damit sichergestellt, dass auch im Prüfungsausschuss nach § 324 HGB n. F. Sachverstand sowohl bzgl. der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung vorhanden ist und dass der Sachverstand auf zwei Mitglieder verteilt sein...mehr

Rz. 13 KleinstKapG dürfen gem. § 266 Abs. 1 Satz 4 HGB eine verkürzte Bilanz aufstellen, die sich nur auf die Posten mit Buchstaben-Gliederungspunkten des § 266 Abs. 2 und 3 HGB beschränkt. Die Reihenfolge der Posten gem. § 266 Abs. 2 und 3 HGB ist einzuhalten. Auf der Aktivseite sind die Positionen AV und UV sowie Rechnungsabgrenzungsposten, aktive latente Steuern sowie Unt...mehr

Rz. 142 Verbindlichkeiten sind Verpflichtungen eines Unt, die am Bilanzstichtag dem Grunde und der Höhe nach sicher sind, d. h., es liegt eine konkrete Verpflichtung gegenüber Dritten vor, die selbstständig bewertbar ist. Verbindlichkeiten sind passivierungspflichtig (§ 246 Rz 85 ff.) Aufgrund des Vollständigkeitsgebots gem. § 246 Abs. 2 HGB ist eine Saldierung mit Forderung...mehr

Rz. 122 Der Posten Jahresüberschuss/-fehlbetrag, auch Jahresergebnis als gemeinsamer Oberbegriff genannt, wird in der GuV ausgewiesen (§ 275 Abs. 2 Nr. 20 bzw. Abs. 3 Nr. 19 HGB). Bei Aufstellung der Bilanz vor Gewinnverwendung ist an dieser Stelle der in der GuV ausgewiesene Jahresüberschuss/-fehlbetrag auszuweisen. Wird die Bilanz nach teilweiser Gewinnverwendung aufgestel...mehr

Rz. 59 Innerhalb des Postens "Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht" werden Ausleihungen an das Unt, das die Beteiligung hält, ebenso ausgewiesen wie an das Unt, an dem die Beteiligung gehalten wird. Der Begriff "Beteiligungsverhältnis" verdeutlicht somit, dass die Frage, wer an wem beteiligt ist, d. h. der Gläubiger beim Schuldner oder de...mehr

Rz. 168 Als weitere Posten kommen auf der Passivseite die Folgenden in Betracht: Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA gem. § 286 Abs. 2 Satz 1 AktG, Rücklage für eingeforderte Nachschüsse gem. § 42 Abs. 2 Satz 3 GmbHG, Wertaufholungsrücklage gem. §§ 58 Abs. 2a AktG, 29 Abs. 4 GmbHG, Sonderrücklage gem. § 218 Satz 2 AktG, Ergebnisrücklagen gem. § 337 Abs. ...mehr

Rz. 95 Neben der Versagung aufgrund von Einwendungen kann es in bestimmten Fällen vorkommen, dass der Bestätigungsvermerk versagt werden muss, da nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung des Sachverhalts der Abschlussprüfer nicht in der Lage ist, ein Prüfungsurteil abzugeben. In diesem Fall der Versagung aufgrund eines Prüfungshemmnisses werden die Ausw...mehr

Rz. 59 Eine Bestandsgefährdung liegt nach allgemeiner Auffassung grds. dann vor, wenn ernsthaft damit zu rechnen ist, dass das Unt in absehbarer Zeit seinen Geschäftsbetrieb nicht mehr fortführen kann und ggf. Insolvenz anmelden oder in Liquidation gehen muss.[1] Als "absehbare Zeit" wird nach berufsständischen Grundsätzen ein Zeitraum von mind. zwölf Monaten, gerechnet vom ...mehr

Rz. 173 Mangels gesetzlicher Regelung hat sich der unter bestimmten Voraussetzungen gebotene Widerruf eines Bestätigungsvermerks nach allgemeinen Rechtsgrundsätzen sowie Berufsgrundsätzen zu vollziehen.[1] Soweit der Abschlussprüfer erkennt, dass die Voraussetzungen zur Erteilung des von ihm abgegebenen Bestätigungsvermerk nicht vorgelegen haben und die geprüfte Gesellschaft...mehr

Rz. 4 § 322 HGB ist für alle gesetzlichen Abschlussprüfungen (Jahresabschlussprüfung, Konzernabschlussprüfung) anzuwenden. In den §§ 316–324a HGB sind die gesetzlichen Grundlagen für die Abschlussprüfung kodifiziert. Eine wichtige Ausnahme betreffen Abschlussprüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse, sog. Public Interest Entities (PIE). Für diese sind für nach dem...mehr

Rz. 191 Bei freiwilligen Abschlussprüfungen können Prüfungsgegenstand, Prüfungsdurchführung und Berichterstattung über die Prüfung zwischen Auftraggeber und Abschlussprüfer grds. frei vereinbart werden. Soweit allerdings ein Bestätigungsvermerk nach § 322 HGB bei solchen Prüfungen erteilt werden soll, sind die für gesetzliche Abschlussprüfungen geltenden Regelungen analog zu...mehr

Rz. 47 § 274 Abs. 1 Satz 4 HGB stellt eine gesetzliche Regelung zur Aktivierung steuerlicher Verlustvorträge dar.[1] Das Aktivierungswahlrecht für aktive latente Steuern beinhaltet die Aktivierung zukünftiger Steuerentlastungen aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen. Allerdings wird das Aktivierungswahlrecht für steuerliche Verlustvorträge auf die in den nächsten fünf Jah...mehr

Rz. 164 Werden der geprüfte Jahresabschluss und Lagebericht bzw. Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach Erteilung des Bestätigungsvermerks geändert, erfolgt gem. § 316 Abs. 3 HGB eine erneute Prüfung, soweit es die Änderung erfordert (§ 316 Rz 38). Die Nachtragsprüfung kann nur durch den bestellten Abschlussprüfer erfolgen (§ 316 Rz 44), bei Wegfall des bestellten Absc...mehr

Rz. 5 § 321 HGB ist für alle gesetzlichen Abschlussprüfungen (Jahresabschlussprüfung, Konzernabschlussprüfung) anzuwenden. In den §§ 316–324a HGB sind die gesetzlichen Grundlagen für die Abschlussprüfung kodifiziert. Etliche andere Gesetze verweisen auf diese und lehnen sich dementsprechend an die handelsrechtlichen Grundsätze an (z. B. § 6 Abs. 1 PublG, § 34 KHG NRW, § 6b A...mehr

Rz. 80 Die Prüfung der Konsolidierungsmaßnahmen umfasst das Nachvollziehen folgender Schritte: Kapitalkonsolidierung (§§ 301, 309 HGB), Schuldenkonsolidierung (§ 303 HGB), Zwischenergebniseliminierung (§ 304 HGB), Aufwands- und Ertragskonsolidierung (§ 305 HGB), Ansatz latenter Steuern auf Konsolidierungsmaßnahmen (§ 306 HGB), Ausweis von Eigenkapitalanteilen anderer Gesellschafte...mehr

Rz. 1 vorläufig frei Rz. 2 In Deutschland wurden gesetzliche Regelungen zur Erfassung latenter Steuern mit den §§ 274, 306 HGB erstmals durch das BiRiLiG v. 19.12.1985 eingeführt. Im Zuge des BilMoG wurde das bis dahin angewandte Timing-Konzept durch das international übliche Temporary-Konzept (allerdings mit gewichtigen Abweichungen) abgelöst (Rz 17). Rz. 3 Die Ursache der Bi...mehr

Rz. 150 Abs. 5 der Vorschrift betrifft die Unterzeichnung und Vorlage des Prüfungsberichts durch den Abschlussprüfer. Die Unterzeichnung des Prüfungsberichts ist zu unterscheiden von der Unterzeichnung des Bestätigungsvermerks; es handelt sich um zwei separate Elemente der Berichterstattung mit unterschiedlichem Adressatenkreis (Rz 9). Rz. 151 Der Prüfungsbericht ist unter Ang...mehr

Rz. 163 In diesem Sammelposten werden alle Verbindlichkeiten ausgewiesen, die keinem vorangegangenen Posten zuordnet werden können. Dazu zählen:[1] Steuerschulden der bilanzierenden Gesellschaft (z. B. KSt, GewSt, USt), einbehaltene und noch abzuführende Steuern Dritter (LSt, KapESt), Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der betrieblichen Altersvorsorge gegenüber Arbeitnehmern...mehr

Rz. 127 Bei Einlagen zu Kapitalerhöhungen handelt es sich um Einzahlungen von Gesellschaftern, die im Hinblick auf eine anstehende Kapitalerhöhung geleistet werden. Die Erfassung von Einlagen zur Kapitalerhöhung als EK ist gem. § 189 AktG und § 54 Abs. 3 GmbHG erst möglich, wenn im HR die Durchführung der Kapitalerhöhung eingetragen wurde. Bis zum HR-Eintrag begründen diese ...mehr

Rz. 194 Die Regelung von § 322 HGB gilt gem. § 6 Abs. 1 Satz 2 PublG für nach dem PublG zur Rechnungslegung verpflichtete Unternehmen sinngemäß. Sinngemäß bedeutet, dass die für gesetzliche Abschlussprüfung entwickelten Grundsätze (Rz 24 ff.) nur insoweit anzuwenden sind, als die nach PublG rechnungslegungspflichtigen Unternehmen entsprechende Rechnungslegungspflichten haben...mehr

Rz. 80 Forderungen gegen verbundene Unt (§ 271 Rz 32 ff.) sind – wie Ausleihungen – aus Transparenzgründen gesondert auszuweisen, um die finanziellen Verflechtungen mit verbundenen Unt offenzulegen. Auszuweisen sind Forderungen gegen alle MU und deren TU (z. B. auch Schwesterunternehmen). Dieser Posten umfasst alle Forderungen einschl. Forderungen aus L&L sowie Forderungen a...mehr

Rz. 38 Unter diesem Posten wird das gesamte Grundvermögen des Unt ausgewiesen, sofern es dem dauernden Geschäftsbetrieb dienen soll. Auch im Falle der gewerblichen Grundstücksvermietung zählen Grundstücke zum AV.[1] Der Gesetzgeber schreibt keinen gesonderten Ausweis in Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten vor. Dieser undifferenzierte Ausweis wird in der Literat...mehr

Rz. 36 Der Umfang der Prüfung des Jahresabschlusses wird in Abs. 1 Satz 2 und 3 nur indirekt geregelt, indem dort bestimmte Aussagen über den Prüfungsgegenstand gefordert werden.[1] Rz. 37 Satz 2 der Vorschrift verlangt vom Abschlussprüfer die Prüfung, ob der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satz...mehr

Steuerberater leisten in der Regel Dienste höherer Art i. S. v. § 627 BGB.[1] Dies gilt auch für nicht dem Steuerberater vorbehaltene Tätigkeiten, wenn sie Bestandteil eines einheitlichen Dienstvertrags sind, der auch die steuerliche Geschäftsbesorgung zum Gegenstand hat.[2] Schuldet der Steuerberater die Fertigung der Finanz- und Lohnbuchhaltung, handelt es sich nicht um Di...mehr

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Mit der Bürgschaft verpflichtet sich der Bürge, für die Schuld des Mandanten einzustehen, wenn letzterer seiner Zahlungsverpflichtung nicht nachkommt. Mit der Bürgschaft erhält der Berater zusätzlich zu seinem Anspruch gegen den Mandanten die Zugriffsmöglichkeit auf das Vermögen des Bürgen. Will der Berater, ohne vorher den Mandanten verklagen zu müssen, den Bürgen in Anspru...mehr

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Für den Steuerberater gilt für die Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Antrag auf verbindliche Auskunft (§ 89 AO) § 23 Nr. 10 StBVV. Eine Zeitgebühr ist ihm gem. § 13 Nr. 2 StBVV ausdrücklich verboten. Die Ausführungen unter Tz. 4.5. bezüglich einer Vergütungsvereinbarung gelten für die Tätigkeit eines Steuerberaters sinngemäß unter Beachtung des § 4 Abs. 1 Satz 1 und 2 StBVV....mehr

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