Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 134 Die Gesellschaft wird durch das Board of Directors vertreten. Den äußeren Rahmen bilden dabei die Regelungen in der Satzung. Der Gesellschaftszweck, niedergelegt im Memorandum of Association, muss aus dem Wortlaut die jeweilige Rechtshandlung abdecken. Ein Überschreiten des Rahmens des Gesellschaftszwecks durch das Board führt aufgrund der Ultra-Vires-Grundsätze zur ...mehr

Rz. 156 Die Einkünfte der EPE sind als Einkünfte aus Gewerbebetrieb gem. Art. 21 ff. G. 4172/2013 zu behandeln. Der Gewinn der EPE unterliegt der Körperschaftsteuer und wird auf der Grundlage der geführten Bücher und der ausgestellten Belege ermittelt. Die EPE ist zur Führung von Handelsbüchern der sog. dritten Kategorie (C) verpflichtet. Dementsprechend müssen die Geschäfts...mehr

Rz. 96 Die Umwandlung der Gesellschaft in eine public company erfolgt durch einen Vorbeschluss des Board of Directors nach sec. 46. Sodann hat die Einberufung der Gesellschafterversammlung mit der Angabe der erforderlichen special resolution unter Einhaltung der Einberufungsfrist von 21 Tagen zu erfolgen. Rz. 97 Bei der anschließenden Änderung der Articles ist zu beachten, da...mehr

Rz. 163 Hat eine SARL in den zurückliegenden drei Jahren über einen Zeitraum von mindestens zwölf, nicht notwendigerweise zusammenhängenden Monaten mindestens 50 Mitarbeiter beschäftigt, ist nach Art. L 2322–1, Art. L 2322–2 Code du travail (C.trav.) ein obligatorischer Betriebsrat (comité d'entreprise) zu bilden. Ein freiwilliger Betriebsrat kann nach Art. L 2322–3 C.trav. ...mehr

Rz. 22 Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags ist die Gründung der Gesellschaft abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert jedoch rechtlich noch nicht. Bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister bleibt es bei einer gesamtschuldnerischen Bindung der Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln. Voraussetzung dafür, dass die Gesellschaft durch die...mehr

Rz. 108 Der Geschäftsführer wird in das Handelsregister eingetragen. Über die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Anzahl der Stimmen fordert. Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister haben deklaratorische B...mehr

Rz. 100 An außenstehende Dritte dagegen sind Geschäftsanteile nach Art. L 223–14 Abs. 1 C.com. nur mit Zustimmung der Mehrheit der übrigen Gesellschafter (bezogen auf das Stammkapital) übertragbar. Diese Regelung ist nach Art. L 223–14 Abs. 7 C.com. zwingend, die Satzung kann lediglich eine größere Mehrheit für die Zustimmung verlangen. Rz. 101 Die beabsichtigte Übertragung e...mehr

Rz. 87 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind klar geregelt: Sie besitzen ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (nach Anzahl der Anteile, nicht nach dem Betrag des eingezahlten Kapitals), ein Recht auf Dividendenbezug, ein Recht auf den Liquidationserlös sowie Auskunftsrechte über Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Pflichten beschränken sich auf die v...mehr

Rz. 27 Die Satzung (Bolagsordning) ist oft kürzer als die einer deutschen GmbH oder Aktiengesellschaft. Regelmäßig beschränkt sich die Satzung (insbesondere bei kleinen und mittleren Gesellschaften) auf den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt. Eine Reihe von besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern wird üblicherweise in einem separaten Gesellschaftervertrag (Akt...mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr

Rz. 180 Der Gesellschafterbeschluss zur Bestellung eines Geschäftsführers erfordert einfache Stimmenmehrheit. Es handelt sich hierbei um ein nach oben offenes dispositives Recht, daher kann im Gesellschaftsvertrag eine höhere Stimmenmehrheit festgelegt werden. Rz. 181 Zur Abberufung eines Geschäftsführers ist ein mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasster Beschluss der Gese...mehr

Rz. 91 An die Bestellung schließt häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Da das ZTD keine Regelung darüber enthält, wer die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt, empfiehlt es sich, hierüber eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen oder einen Gesellschafterbeschlu...mehr

Rz. 351 Der CA 2006 (Sec. 288–300) erlaubt für Ltd.s, Beschlüsse mit einfacher und qualifizierter Mehrheit schriftlich in einem Umlaufverfahren ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zu fassen (written resolution). Auch der einstimmige Gesellschafterbeschluss kann in schriftlicher Form gefasst werden. Die Beschlussvorlage muss allen Gesellschaftern, die wahlberechtig...mehr

Rz. 150 Seit dem 1.5.2019 hat der belgische Gesetzgeber die sog. Sitztheorie aufgegeben und gemäß der herrschenden Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs die Gründungstheorie umgesetzt. So regelt etwa Art. 110 des belgischen Gesetzes über das internationale Privatrecht, dass juristische Personen dem Recht des Staates unterliegen, in dem sich ihr aus der Gesellschaftssa...mehr

Rz. 88 Die wichtigsten Vermögensrechte der Gesellschafter sind folgende: a) Gewinnrecht. Die Gesellschafter haben mangels einer anders lautenden Satzungsbestimmung das Recht auf Ausschüttung der sich aus den Jahresabschlüssen ergebenden Gesellschaftsgewinne nach Maßgabe ihrer Einlagen (Art. 35 Abs. 1 G. 3190/1955). Im Gegensatz zum G. 2190/20 über die AE enthält das G. 3190/1...mehr

Rz. 71 Der Erwerb eigener Anteile ist der Gesellschaft – mit Ausnahme der Ein-Mann-Gesellschaft (§ 3:209 Abs. 2 Ptk.[6]) – grundsätzlich erlaubt, § 3:174 Abs. 1 Ptk. Die Gesellschaft benötigt hierzu bloß einen wenigstens mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Erwerb muss aus Vermögen über dem Stammkapital (Rücklagen) erfolgen, wobei die...mehr

Rz. 4 Die GmbH findet sich umfassend im HGB geregelt, ein eigenes GmbH-Gesetz gibt es nicht. I.S.d. § 105 HGB ist die GmbH eine Gesellschaft, deren Vermögen durch im Voraus festgesetzte Einlagen der Gesellschafter gebildet wird. Rz. 5 Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, wobei das Vermögen der Gesellschaft vom Vermögen der Gesellschafter getrennt ist. Die...mehr

Rz. 53 Über die Herabsetzung des Stammkapitals entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft darf nicht unter 5.000 EUR und die Höhe der Einlage eines jeden Gesellschafters nicht unter 750 EUR sinken. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Höhe der Herabsetzung des Stammkapitals innerhalb von 15 Tagen nach diesem Beschluss mit ein...mehr

Rz. 109 Gesellschafterbeschlüsse werden nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 1 C.com. grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Der Gesellschaftsvertrag kann nach Art. L 223–27 Abs. 1 Satz 2 C.com. für bestimmte Angelegenheiten oder generell vorsehen, dass Beschlüsse auf andere Weise, insbesondere schriftlich gefasst werden können. Dies gilt u.a. wiederum nicht für die Feststellung ...mehr

Rz. 104 Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats bestimmen sich nach Art. 1069 CC. Der Aufsichtsrat überprüft mindestens quartalsweise die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren. Geschäftsführer und Liquidatoren sind dem Aufsichtsrat zu diesem Zweck zur Auskunft verpflichtet. Über das Ergebnis der Prüfung ist im P...mehr

Rz. 179 Das Gesetz schreibt die Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen lediglich für die Ein-Personen-Gesellschaft vor (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Die Satzung kann und sollte die Protokollierungspflicht vorsehen und den Mindestinhalt des Protokolls bestimmen. Rz. 180 Nach § 48 Abs. 2 GmbHG kann die Stimmabgabe zur Fassung von Gesellschafterbeschlüssen auch im schriftlichen Ve...mehr

Rz. 62 Registerpflichtige Gesellschafterbeschlüsse sind i.d.R. auch veröffentlichungspflichtig. Dabei sind zwei Gruppen zu unterscheiden: In der ersten Gruppe geht es um diejenigen Fälle, bei denen die Veröffentlichung des jeweiligen Gesellschaftsaktes ein echtes Wirksamkeitserfordernis ist. Von der zweiten Gruppe sind die Fälle erfasst, bei denen die Veröffentlichung des be...mehr

Rz. 81 I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er hafte...mehr

Rz. 114 Der oder die Geschäftsführer sind nur im Rahmen ihrer Vollmachten zur Führung der Gesellschaft befugt, müssen andererseits aber auch in diesem Rahmen alles Notwendige tun, um den Gesellschaftszweck umzusetzen. Die Geschäftsführung muss die jährliche Gesellschafterversammlung nach Art. 80 LGSM am Gesellschaftssitz einberufen, in welcher sie nach Feststellung des Jahre...mehr

Rz. 97 Eine Handelsgesellschaft, d.h. auch die GmbH, kann gem. § 69b HGB ihre Rechtsform in eine andere Gesellschaftsform oder in eine Genossenschaft ändern. Durch den Formwechsel wird die Gesellschaft als juristische Person nicht aufgelöst. Die Rechtssubjektivität der Gesellschaft bleibt dadurch unberührt. Rz. 98 Für den Beschluss über die Änderung der Rechtsform ist die Zus...mehr

Rz. 90 Den Gesellschafter trifft nur die Einlagepflicht. Da die Einlagen schon beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll einzuzahlen sind, gibt es grundsätzlich nach der Gesellschaftsgründung keine andere Verpflichtung. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann durch den Übernahmevertrag auch eine Einlageverpflichtung angenommen werden. Rz. 91 Bei einem kollektiven Geschäftsfü...mehr

Rz. 34 Gemäß Art. 133 TZ können die Gesellschafter, solange die OOD besteht, keine Rückzahlung der Stammeinlagen verlangen. Eine Verzinsung der Stammeinlagen kann nicht vorgesehen werden. Die Gesellschafter haben nur das Recht auf Gewinnausschüttung, und zwar – wenn nichts Abweichendes vereinbart wurde – im Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Kapitalerhaltungsvorschriften w...mehr

Rz. 209 Alle Gesellschafter haben das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Satzung darf die Teilnahme an der Versammlung nicht an die Inhaberschaft einer bestimmten Anzahl von Geschäftsanteilen knüpfen (Art. 179.1 LSC). Die Gesellschafter können virtuell an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn die Gesellschaftssatzung diese Möglichkeit vorsieht (Art. 182 LSC, ge...mehr

Rz. 191 Die Gesellschafterversammlung ist gem. § 3:113 Abs. 1 Ptk. zur Bestellung von Prokuristen befugt. Der Prokurist muss Arbeitnehmer der Gesellschaft sein[14] und sämtliche Voraussetzungen erfüllen, die das Gesetz für den Geschäftsführer aufstellt (siehe Rdn 170 ff.). Er arbeitet selbstständig, unterliegt aber den Weisungen der Geschäftsführer. Die Erteilung einer Unter...mehr

Rz. 83 Abgesehen von einer gegenteiligen Bestimmung in der Satzung darf jeder Geschäftsführer alle Handlungen vornehmen, die notwendig oder nützlich für die Erfüllung des Zwecks der Gesellschaft sind, mit Ausnahme derer, welche den Beschlüssen der Gesellschafter vorbehalten sind. Außerdem vertritt jeder Geschäftsführer die Gesellschaft gegenüber Dritten sowie vor Gericht, se...mehr

Rz. 29 Die Gesellschafter können sich bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags vertreten lassen. Falls die d.o.o. durch einen Vertreter errichtet werden soll, benötigt dieser eine durch den Gründer erteilte Spezialvollmacht. Unter Vorlage einer entsprechenden Spezialvollmacht können die meisten erforderlichen Rechtshandlungen im Namen und auf Rechnung des Gründers vorgenommen...mehr

Rz. 110 Die Limitada ist zur jährlichen Errichtung eines Inventars (inventário, Art. 1187 CC), der Vermögensaufstellung (balanço patrimonial, Art. 1188 CC) und der Gewinn- und Verlustrechnung (balanço de resultado econômico, Art. 1189 CC) verpflichtet, Art. 1065, 1179 CC. Die Vermögensaufstellung und die Gewinn- und Verlustrechnung sind im Diário aufzuführen, Art. 1184 § 2 C...mehr

Rz. 116 Der Begriff der Zweigniederlassung setzt eine räumliche Trennung von der Tätigkeit der GmbH an ihrem statutarischen Sitz, eine gewisse äußere Selbstständigkeit, eine begrenzte eigene Organisation und ein abgesondertes eigenes Geschäftsvermögen voraus. Nach dem russischen GmbH-Recht kann eine Gesellschaft als Zweigniederlassungen Filialen errichten und Vertretungen er...mehr

Rz. 147 Die Ernennung der ersten Geschäftsführer erfolgt in der Gründungsurkunde; dann ist die Gesellschafterversammlung dafür zuständig (in der Vergangenheit ausschließlich).[87] Seit der Reform 2004 kann die Gründungsurkunde abweichende Regelungen treffen (Art. 2475 c.c.), beispielsweise die Ernennung einem einzigen Gesellschafter zuweisen oder das Zustimmungserfordernis a...mehr

Rz. 121 Sofern die Vertretungsmacht des Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag nicht eingeschränkt ist, ist dessen Vertretungsmacht unbeschränkt. Er hat aber im Innenverhältnis den Entscheidungen der Gesellschafterversammlung zu folgen. Rz. 122 Seine Vertretungsmacht kann nach außen im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt werden. So kann geregelt werden, dass bestimmte Geschä...mehr

Rz. 123 In Gesellschaften, die in den letzten drei Jahren durchschnittlich mindestens 35 Arbeitnehmer beschäftigt haben, steht den Arbeitnehmern nach § 140 Abs. 1 SEL das Recht zu, aus ihrer Mitte heraus eine Anzahl von Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern entsprechend der Hälfte der übrigen Mitglieder des Organs – mindestens jedoch zwei Mitglieder – zu wählen. Als...mehr

Rz. 102 Die Geschäftsanteile sind frei vererblich. Ihre Vererblichkeit kann durch den Gesellschaftsvertrag nicht ausgeschlossen werden (Art. 29 Abs. 1 Satz 1 G. 3190/1955). Jedoch kann durch den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung das Recht eingeräumt werden, den Verkauf an andere Personen zu ermöglichen. Der Preis wird vom Vorsitzenden des zuständigen Landger...mehr

Rz. 17 Die SIA muss mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gesellschafter haben. Dabei können sowohl In- als auch Ausländer Gesellschafter sein. Die Höchstzahl der Gesellschafter ist nicht begrenzt. Diesbezüglich ist auf eine Besonderheit beim Ausfüllen der notwendigen Formulare für die Registereintragung hinzuweisen: In Lettland besitzt jede Person einen so ...mehr

Rz. 226 Innerspanisch können nicht nur Handelsgesellschaften Gegenstand eines Formwechsels sein, sondern auch beispielsweise die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (sociedad civil) oder Genossenschaften (cooperativas). Das Gesetz über strukturelle Veränderungen von Handelsgesellschaften hat im spanischen Gesellschaftsrecht zu einer umfänglichen Erweiterung der Umwandlungsmögli...mehr

Rz. 537 Die freiwillige Auflösung der Gesellschaft im Fall einer solventen Gesellschaft setzt voraus, dass die Geschäftsführer in einer besonderen Erklärung versichern (Sec. 89 Abs. 4 Insolvency Act 1986), die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft untersucht zu haben, und aufgrund dieser Prüfung keine Gründe gegen die Annahme sprechen, dass die Gläubiger der Gesellscha...mehr

Rz. 104 Das Gesetz unterscheidet zwischen einfachen Beschlüssen (Ordinary Resolutions) und qualifizierten Beschlüssen (Special Resolutions). Einfache Beschlüsse sind zu fassen mit einfacher Mehrheit, qualifizierte Beschlüsse mit mindestens 75 %iger Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Rz. 105 Die Abstimmung erfolgt nach Köpfen; die Satzung wird in der Regel Abstimmung nach Kapit...mehr

Rz. 103 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar (d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten, außer wenn es um die gemeinsame Vertretung geht, welche auch aus dem Handelsregister ersichtlich ist). Die Befugnisse des Geschäftsführers können jedoch im Innenverhältnis beschränkt werden (z.B. durch entsprechende Regelung...mehr

Rz. 124 Der Liquidator stellt ein Inventar und eine Bilanz der Aktiva und Passiva auf, Art. 1103 Abs. 3 CC. Er beendet die Geschäfte der Gesellschaft, realisiert die Aktiva, bezahlt die Passiva und teilt das übrige Vermögen unter den Gesellschaftern auf, Art. 1103 Abs. 4 CC. Weitere Aufgaben des Liquidators regelt Art. 1103 CC. Rz. 125 Der Liquidator bezahlt die Schulden der ...mehr

Rz. 122 Die Gesellschaft ist nach Art. 28 CFF verpflichtet, ordnungsgemäß Buch zu führen und den Steuerbehörden im Rahmen einer Betriebsprüfung Einsicht in die Bücher zu gewähren. Das Geschäftsjahr (ejercicio social) ist nach Art. 8-A Abs. 1 LGSM grundsätzlich mit dem Kalenderjahr identisch; abweichende Vereinbarungen sind nicht zulässig. Sofern eine Gesellschaft nach dem 10...mehr

Rz. 95 Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft i...mehr

Rz. 19 Die Zahl der Gesellschafter hängt von der Form der juristischen Person ab. Üblicherweise (z.B. für die offene und geschlossene Aktiengesellschaft) ist die Anzahl der Gesellschafter nicht festgelegt. In einem Personalunternehmen darf nur ein Gesellschafter vorhanden sein. Eine Mindestzahl ist in der Kooperative (fünf Gesellschafter) und in der landwirtschaftlichen Gese...mehr

Rz. 132 Die Articles entsprechen am ehesten dem Gesellschaftsvertrag nach deutschem Vorstellungsbild. Sec. 33 CA 2006 sieht die Articles als mehrseitiges Vertragsverhältnis an, das sowohl zwischen der Gesellschaft und jedem Gesellschafter als auch zwischen den Gesellschaftern untereinander abgeschlossen worden ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter gegeneinander Klage e...mehr

Rz. 51 Neben der Kapitalerhöhung ist es möglich, auch eine Kapitalherabsetzung durchzuführen. Gesetzlich verboten ist lediglich die Unterschreitung der Mindestkapitalgrenze von 2.500 EUR. Die Herabsetzung des Stammkapitals bedarf in erster Linie eines Gesellschafterbeschlusses, der den Grund für die Verringerung des Stammkapitals, den Umfang und die Art der Verringerung und ...mehr

Rz. 151 Die Mitglieder des Board of Directors werden von der Gesellschafterversammlung bzw. dem alleinigen Gesellschafter benannt und abberufen. Rz. 152 Es entsprach bei JV alter Praxis, dass das Benennungsrecht für die Manager im Joint Venture-Vertrag zwischen den Gesellschaftern verteilt wurde. Stand etwa das Benennungsrecht für den General Manager dem ausländischen Investo...mehr

Rz. 102 Grundsätzlich ist die Vertretungsmacht im Außenverhältnis unbeschränkbar, d.h. eine eventuelle Beschränkung hat keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Befugnisse des Geschäftsführers können beschränkt werden durch den Gesellschaftsvertrag, durch Beschlüsse oder Akte der Gesellschafterversammlung bzw. der Gesellschafter, durch Beschlüsse des Aufsichtsrats oder durch ein...mehr