Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschaftsrecht

Rz. 55 Nach § 14b Abs. 4 AO haften die Anteilseigner einer Körperschaft i. S. des § 14b Abs. 1 Satz 2 AO für die von der Körperschaft geschuldeten Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis unbeschränkt. Rz. 56 Die Regelung bezieht sich nur auf die "Körperschaften i.s. des § 14b Abs. 1 Satz 2 AO", also diejenigen, die „nach inländischem Gesellschaftsrecht (…) nicht als juristis...mehr

Rz. 110 Sacheinlagen gibt es bei folgenden Tatbeständen: Einzelkaufleute überführen Gegenstände aus dem Privatvermögen in das Betriebsvermögen, Gesellschafter machen eine Sacheinlage gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten (Sachkapitalerhöhung), Sacheinlagen bei der Gründung von Einzelunternehmen oder Gesellschaften (Sachgründung).mehr

Rz. 105 Bei Übertragungen von Einzelwirtschaftsgüternist in folgenden Fällen der Buchwert anzusetzen, sofern die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist:[1]mehr

Rz. 5 Ist eine Körperschaft mit Sitz im Ausland und Ort der Geschäftsleitung im Geltungsbereich dieses Gesetzes nach dem Recht des Staates, in dem sie ihren Sitz hat, rechtsfähig, sind Verwaltungsakte nach § 14b Abs. 1 Satz 1 AO an sie zu richten, soweit sie nach den Steuergesetzen Steuerschuldner ist. Das Gleiche gilt nach § 14b Abs. 1 Satz 2 AO auch dann, wenn die Körpersc...mehr

Rz. 40 Nach § 14b Abs. 2 AO sind auf Körperschaften i. S. des § 14b Abs. 1 Satz 2 AO die für juristische Personen geltenden Regelungen der §§ 34 und 79 AO entsprechend anzuwenden. Rz. 41 Die Vorschrift bezieht sich nur auf die "Körperschaften i. S. des § 14b Abs. 1 Satz 2 AO", also diejenigen, die „nach inländischem Gesellschaftsrecht mangels Rechtsfähigkeit nicht als juristi...mehr

Ein Gewerbebetrieb, der im Ganzen auf einen anderen Unternehmer übergeht, gilt als durch den bisherigen Unternehmer eingestellt. Er gilt für den neuen Unternehmer neu gegründet, sofern er nicht mit einem bestehenden Gewerbebetrieb vereinigt wird. Vorhandene Verlustvorträge können nicht vom Übernehmer fortgeführt werden. Scheiden aus einer Personengesellschaft einzelne Gesells...mehr

Leitsatz 1. Leistung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) ist jedes Tun, Dulden oder Unterlassen, das die Hingabe von Vermögen bewirkt. Auch die Abtretung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft an diese selbst erfüllt den Leistungsbegriff. 2. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG fingiert eine Schenkung. Die Freigebigkeit der Leistun...mehr

Rz. 811 Wie im handelsrechtlichen Teil ausgeführt, schließen sich Verschmelzung und Formwechsel gegenseitig aus; den Gesellschaftern der GmbH stehen folgende Möglichkeiten offen:[1] Es wird die Verschmelzung nach §§ 2 ff. UmwG gewählt; in Betracht kommt allerdings nur die Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG), nicht durch Neugründung (§ 2 Nr. 2 UmwG). Die Verschmelzun...mehr

Rz. 838 Ein Gestaltungsinstrument zur Änderung der Unternehmensstruktur ist neben der Umwandlung nach dem UmwG und der Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge auch die Anwachsung. Die Anwachsung ist ein Weg, das Vermögen einer GmbH & Co. KG auf einen Kommanditisten oder auf die Komplementär-GmbH übergehen zu lassen. [2] Zu unterscheiden ist zwischen der einfachen und erw...mehr

Einlage und Entnahme Rz. 80 Werden sperrfristverstrickte Anteile im Wege der offenen Sacheinlage auf eine Kapitalgesellschaft oder eine Personengesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten übertragen, so handelt es sich um einen Tausch, der ebenfalls einer entgeltlichen Übertragung gleichsteht.[1] Dies gilt unabhängig davon, ob die Einlage aus dem Privatvermögen oder...mehr

Bringt ein Steuerpflichtiger einen Betrieb, Teilbetrieb, eine Praxis oder einen Mitunternehmeranteil in eine Personengesellschaft ein und wird er dadurch Mitunternehmer der Gesellschaft, richtet sich der Ansatz des eingebrachten Betriebsvermögens in der Bilanz der aufnehmenden Gesellschaft nach § 24 UmwStG. Die eingebrachten Wirtschaftsgüter werden Betriebsvermögen der aufne...mehr

Rz. 168 Nach § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 3 Hs. 3 UmwStG löst auch die Ausschüttung oder Rückzahlung von Beträgen des steuerlichen Einlagekontos i. S. d. § 27 KStG eine rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns I aus. Rz. 169 Unklar ist hierbei zum einen, ob jede Minderung des steuerlichen Einlagekontos eine Ausschüttung oder Rückzahlung von Beträgen des steuerlichen Einlageko...mehr

Rz. 335 § 22 Abs. 6 UmwStG regelt die unentgeltliche Rechtsnachfolge in die erhaltenen Anteile durch den Einbringenden und die unentgeltliche Rechtsnachfolge der (mit) eingebrachten Anteile durch die übernehmende Gesellschaft. Abgesehen von dieser Differenzierung sind die im Folgenden erörterten Anwendungsvoraussetzungen identisch. Rz. 336 Die unentgeltliche Rechtsnachfolge i. S...mehr

Nachfolgend wird das (junge) sonstige Verwaltungsvermögen betrachtet mit dem Schwerpunkt der Nutzungsüberlassung von Grundstücken an Dritte sowie der Rückausnahme im Fall konzerninterner Vermietungen i.V.m. dem Konzernbegriff des § 4h EStG vor dem 1.1.2024. Welche Wirtschaftsgüter des Unternehmensvermögens zum sonstigem Verwaltungsvermögen gehören, ist abschließend in § 13b A...mehr

Rz. 79 § 21 UmwStG ist nicht anwendbar auf die verdeckte Einlage von Gesellschaftsanteilen, weil der Einbringende hier per definitionem als Gegenleistung keine neuen Anteile erhält. Rz. 80 Auch soweit die Übertragung von Anteilen i. S. d. § 17 EStG anteilig ohne Gewährung einer Gegenleistung erfolgt, stellt sich der Vorgang nach § 17 Abs. 1 S. 2 i. V. m. Abs. 2 S. 2 EStG aus ...mehr

Rz. 73 Ein etwaiger einkommen-, körperschaft- oder gewerbesteuerrechtlicher laufender Verlust oder Verlustvortrag geht nicht, auch nicht anteilig auf die übernehmende Gesellschaft über. Dies gilt auch für Verlustvorträge i. S. d. §§ 15 Abs. 4, 15a und 15b EStG sowie für den Zinsvortrag i. S. d. § 4h EStG ggf. i. V. m. § 8a KStG. [1] Rz. 74 Die übernehmende Gesellschaft kann tr...mehr

a) Auflösung. Rn 151 Die Klage auf Auflösung oder Feststellung der Nichtigkeit ist gem § 3 aufgrund einer Gesamtschau nach dem Interesse der Kl zu bewerten (Köln JurBüro 82, 1719). Bedeutsam können der Wert des Anteils des Kl (Musielak/Voit/Heinrich § 3 Rz 23 Auflösung einer OHG) oder die Abwehr drohender Haftung sein (Köln DB 88, 281); in der Regel sollte der volle Wert des ...mehr

Rn 11 Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten stehen einer Schiedsvereinbarung generell offen. Dies gilt sowohl für Streitigkeiten zwischen einzelnen Gesellschaftern als auch zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern (BGH NJW 15, 3234 [BGH 16.04.2015 - I ZB 3/14]). Einschränkungen gelten für die Beschlussmängelstreitigkeiten (s.u. § 1030 Rn 8).mehr

Rn 16 Für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten sind überwiegend die Landgerichte entweder aufgrund ausschließlicher Zuweisung durch AktG, GmbHG, GenG oder streitwertmäßig zuständig. Um Verzögerungen zu vermeiden, ist es in Handelssachen ratsam, die Anträge an die Kammer für Handelssachen zu richten. Die Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch einstw...mehr

GmbH-Anteile und Beteiligungen an GbR, oHG und KG im Erbfall – Gesetzliche Ausgangslage und Anmeldung zum’Register Viele Gesellschaftsverträge – sowohl von (rechtsfähigen) Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), offenen Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG) als auch von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) – enthalten fehlerhafte Klauseln fü...mehr

Liebe Leserinnen und Leser, unter der Rubrik "Literaturkritik: Erbrecht" stellen wir monatlich eine Auswahl von Neuerscheinungen aus dem Bereich des Erbrechts, des Erbschaftsteuerrechts sowie der erbrechtsrelevanten Nebengebiete vor. Bayerischer Notarverein e.V. (Hrsg.) Kostentabelle für Notare Bäuerle Tabelle 35. Auflage, 2021 Nomos, ISBN 978-3-8487-7053-3, 29 EUR Die Kostentabell...mehr

I. Die Beklagten verfolgen mit ihrer Berufung gegenüber dem der Klage stattgebenden Urteil des LG Bielefeld ihren erstinstanzlichen Antrag auf Abweisung der Klage weiter. Die Parteien streiten über die Rechtsnachfolge am Kommanditanteil des 2017 verstorbenen Kommanditisten der Klägerin zu 1) B A, der … Staatsbürger war. Die Klägerin zu 1) ist eine im Handelsregister der AG Bie...mehr

Rn 151 Die Klage auf Auflösung oder Feststellung der Nichtigkeit ist gem § 3 aufgrund einer Gesamtschau nach dem Interesse der Kl zu bewerten (Köln JurBüro 82, 1719). Bedeutsam können der Wert des Anteils des Kl (Musielak/Voit/Heinrich § 3 Rz 23 Auflösung einer OHG) oder die Abwehr drohender Haftung sein (Köln DB 88, 281); in der Regel sollte der volle Wert des Anteils anges...mehr

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Rn 150 s § 5 Rn 20. Gesamtschuldner s § 5 Rn 20. Geschäftsführer s Gesellschaftsrecht.mehr

Rn 146 s § 6 Rn 15, 17. Franchising s Feststellungsklage b; § 9 Rn 4. Freigabe s Gesellschaftsrecht Rn 154, s Hinterlegung. Freistellung s Befreiung von einer Verbindlichkeit. Fremdwährung s ausländische Währung.mehr

Rn 189 s § 3 Rn 6. Nichtigkeitsklage s Gesellschaftsrecht c). Nichtvermögensrechtliche Streitigkeit s § 3 Rn 8.mehr

Rn 36 Nennwert, bei anwaltlicher Tätigkeit zur Beschaffung eines Akkreditivs Höhe der zu sichernden Forderung (BGH JurBüro 92, 537). Aktien s Besitz, § 6 Rn 4. Aktiengesellschaft s Anfechtungsklagen und Gesellschaftsrecht.mehr

Rn 30 s Gesellschaftsrecht, s Wohnungseigentum Rn 273. Abfindungsvergleich s Vergleich.mehr

Rn 155 Die Klage nur gegen die Abberufung des Geschäftsführers, nicht gegen die Beendigung des Dienstvertrags, ist nach dem Interesse, die Lenkungsmacht in der Hand zu behalten, gem § 3, nicht nach § 9 zu bewerten (BGH NJW-RR 95, 1502; MDR 09, 815; NZG 11, 911: für ReS bei Gesellschafter-GF max Wert des Gesellschaftsanteils; BGH NZG 11, 911; IBRRS 13, 2400); für Streit um Be...mehr

Rn 149 s § 6 Rn 15, 17. GeS s § 2 Rn 4. Gegendarstellung s Ehrverletzung. Gegenseitiger Vertrag s Zug-um-Zug. Gemeinschaft. Die Auflassungsklage gegen ein Mitglied wird ohne Abzug von Belastungen mit dem Wert des betr Bruchteils angesetzt (KG MDR 08, 1417 = JurBüro 08, 652), s.a. Aufhebung, Widerspruchsklage. Genossenschaft s Gesellschaftsrecht.mehr

Rn 7 Der Sinn der Vorschrift besteht in der Konzentration der Zuständigkeit in einem Forum zur Vermeidung widersprüchlicher Entscheidungen. Nur die in der Vorschrift aufgeführten Streitigkeiten fallen unter die Vorschrift, nicht jedoch andere Fälle, in denen eine Verletzung satzungsmäßiger Rechte geltend gemacht wird (EuGH Slg 08, I-7403). Das schließt einmal gesellschaftsre...mehr

Herausgegeben von Dr. Martin Henssler und Dr. Dr. Hanns Prütting. 6. Aufl., 2024. Verlag C.H. Beck, München. LXI, 2.468 S., 219,00 EUR Kommentiert werden die Vorschriften der Bundesrechtsanwaltsordnung sowie weitere Vorschriften BORA, FAO, EuRAG, RAVPV, RDG, MediationsG, ZMediatAusbV wie auch das PartGG. Ein Team von 19 Autoren sorgt für eine detaillierte und umfassende Komme...mehr

Rn 154 Zuständig ist unabhängig vom Streitwert nach § 246 III 1 AktG das LG. § 247 AktG gilt für GeS und ReS (BGH AG 11, 823 = NZG 11, 997). Ausgangspunkt ist die Bedeutung der Sache, namentlich das wirtschaftliche Interesse des Anfechtenden, begrenzt durch dessen Aktienbesitz, das Interesse der AG am Bestand des Beschlusses und deren Größe (BGH NZG 23, 1031, 11, 997 [BGH 31...mehr

Rn 156 Seit dem 1.12.04 galt § 41a KostO, an dessen Stelle mit dem 1.8.13 § 105 GNotKG getreten ist. Ältere Rspr ist zunächst hieran zu messen. Beim Geschäftsführerwechsel handelt es sich um mehrere Gegenstände iSd §§ 93 II, 94 II, 109, 110 GNotKG (§ 44 II KostO aF, BGH MDR 03, 355 [BGH 21.11.2002 - V ZB 29/02]).mehr

Rn 1 Das Bedürfnis einer einheitlichen Regelung der Rechtsangelegenheiten von Kaufleuten und ihrer Entscheidung war im 19. Jahrhundert ein Antriebsfaktor der Rechtsvereinheitlichung in Deutschland. Das fand seinen Niederschlag auch in der Gerichtsstruktur des Deutschen Reiches. Waren zunächst für die erste Instanz nach dem Vorbild einiger Länder eigene Handelsgerichte vorges...mehr

Rn 157 Für einen Ergebnisabführungsvertrag gilt § 105 IV Nr 1 iVm § 108 GNotKG (OLGR Celle 07, 455; OLGR Stuttg 08, 733 zu § 41a IV Nr 1 iVm § 41c KostO aF). Die Klage auf Eintragung in das Aktienregister, § 67 I AktG, wird mit 1/10 bis 1/4 des Aktienwertes angesetzt (OLGR Hamm 08, 688). Spruchverfahren. § 15 I 2 SpruchG gibt nach Maßgabe der Mehrforderung einen Rahmen von 2...mehr

Rn 35 Eine Schiedsvereinbarung ist aus materiellen Gründen unwirksam, wenn sie sich auf einen Gegenstand bezieht, der nicht schiedsfähig ist. Beinahe alle vermögensrechtlichen Ansprüche sind schiedsfähig, § 1030 I. Das gilt auch für Beschlussmängelstreitigkeiten im Gesellschaftsrecht (BGHZ 180, 221 ff – Schiedsfähigkeit II, für die GmbH, s § 1066 Rn 11 ff). Unwirksam ist jed...mehr

Rn 2 In den Anwendungsbereich des § 17 fallen entgegen der missverständlichen Überschrift alle passiv parteifähigen Personen, soweit sie nicht von § 13 (natürliche Personen) erfasst werden (St/J/Roth Rz 1; MüKoZPO/Patzina Rz 1; Musielak/Voit/Heinrich Rz 1; enger Zö/Schultzky Rz 2; ThoPu/Hüßtege Rz 1, die den Fiskus ausnehmen wollen, s dazu § 18 Rn 2). Die Aufzählung in § 17 ...mehr

Rn 40 Im Gesellschaftsrecht und Insolvenzanfechtung s dort; für Klagen nach §§ 11, 13 AnfG findet § 6 analog Anwendung, dh es zählt der Wert der Forderungen, derentwegen angefochten wird oder der geringere Wert der Gegenstände, in die vollstreckt werden soll (BGH JurBüro 08, 368; NZI 18, 821); Zinsen und Kosten werden abw von § 4 hinzugerechnet (BGH WM 82, 435; § 4 Rn 20). U...mehr

Rn 2 Im Unterschied zu einer rechtgeschäftlich erteilten Vollmacht beruht die gesetzliche Vertretung auf einem Gesetz oder besonderer staatlicher Anordnung. Die gesetzliche Vertretung beurteilt sich nach dem einschlägigen materiellen Recht, bei juristischen Personen des Privatrechts nach dem maßgeblichen Gesellschaftsrecht, bei juristischen Personen des Öffentlichen Rechts n...mehr

Rz. 19 Stand: 6. A. – ET: 07/2024 Lettland hat Regelungen zur Mehrwertsteuergruppe (umsatzsteuerliche Organschaft) erlassen (vgl. Art. 1 und 11 sowie 64 Mehrwertsteuergesetz). Die Mitglieder müssen in Lettland steuerpflichtige Personen sein, einschließlich fester Niederlassungen. Für die Kriterien wird auf das allgemeine Gesellschaftsrecht abgestellt, d. h. Gesellschaften und...mehr

Rn 13 Dieser Zulassungsgrund deckt sich weitgehend mit dem der Grundsatzbedeutung (vgl Ahrens/Bornkamm Der Wettbewerbsprozess 9. Aufl, Kap 29 Rz 18; MüKo/Krüger § 543 Rz 11). Zur Fortbildung des Rechts (§ 543 II 1 Nr 2 1. Alt) ist die Zulassung der Revision geboten, wenn der Einzelfall Veranlassung gibt, Leitsätze für die Auslegung von Gesetzesbestimmungen des materiellen od...mehr

Rn 25a Eine Schiedsklausel ist in subjektiver Hinsicht regelmäßig beschränkt auf die Vertragsparteien und ihre Rechtsnachfolger. Die Unterwerfung unter einen Schiedsvertrag ist mit einem Verzicht auf den gesetzlichen Richter aus Art 101 I S 2 GG verbunden, der sich nur durch einen dahingehenden Parteiwillen rechtfertigen lässt. Ausnahmen hierzu ergeben sich va aus dem Gesell...mehr

Rn 61 s Gesellschaftsrecht. Aussetzung des Verfahrens § 148, maßgeblich nach § 3 Interesse des Ast für GeS und ReS, idR 1/5 bis höchstens ⅓ des Hauptsachewertes (BGHZ 22, 283; BGH NJW-RR 21, 631; Hambg MDR 02, 479; Kobl MDR 06, 289), bei Entscheidungsreife oder Klärung einer bedeutsamen Vorfrage evtl höherer Bruchteil (OLGR Hamm 97, 354). Interesse an Beseitigung der Aussetz...mehr

Rn 54 Für Zustimmung zur Auflassung ist der volle Verkehrwert des Grundstücks maßgeblich (BGH JurBüro 21, 146; BeckRS 19, 30692); auch bei Klage gegen nur einen Miterben (Nürnbg MDR 12, 978); Grundpfandrechte und sonstige Grundstücksbelastungen sind nicht zu berückichtigen, es sei denn, sie beeinträchtigen die wirtschaftliche Benutzung des Grundstücks und damit den Wert des ...mehr

Rn 24 Eine Schiedsvereinbarung kann aus zahlreichen formellen und materiellen Gründen unwirksam sein. Ist die Schiedsvereinbarung in Deutschland abgeschlossen, gelten ohne Weiteres die Formvorschriften des § 1031. Soweit eine deutsche Partei an einer Schiedsvereinbarung beteiligt ist, gilt für deren Rechts- und Geschäftsfähigkeit deutsches Recht, für natürliche ausländische ...mehr

Rn 157a Nach § 49 I FamGKG (vgl auch Schulte-Bunert/Weinreich/Keske § 49 FamGKG) sind für einen Antrag nach § 1 GewSchG 2.000 EUR und nach § 2 GewSchG 3.000 EUR anzusetzen. Alte Rspr ist überholt. Anträge nach § 1 und § 2 GewSchG sind getrennt zu bewerten und zu addieren (Dresd FamRZ 06, 803). Bei der einstweiligen Anordnung gilt § 41 FamGKG, idR also der halbe Wert. Eine sc...mehr

Rn 14 Ein Anerkennungshindernis begründet die Verletzung der in Kapitel II Abschn 3 bis 5 geregelten Zuständigkeitsvorschriften in Versicherungs- (Art 10–16) und Verbrauchersachen (Art 17–19) sowie für Individualarbeitsverträge (Art 20–24) durch das Ursprungsgericht. Entsprechend einem rechtsfortbildenden Vorschlag bereits zum EuGVÜ verlangt die reformierte EuGVO allerdings,...mehr

Rn. 50 Stand: EL 172 – ET: 04/2024 § 14 Abs 3 KStG stuft für Steuerzwecke Mehrabführungen innerhalb eines Organschaftsverhältnisses, die ihren Grund in Ereignissen vor dem Beginn der ertragsteuerlichen Organschaft haben, abweichend vom Gesellschaftsrecht als Ausschüttungen ein. Die gegenteilige Auffassung des BFH vom 18.12.2002, I R 51/01, BStBl II 2005, 49 hat der Gesetzgebe...mehr