Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 48 Über die Erhöhung des Stammkapitals entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einer ⅔-Mehrheit aller Gesellschafterstimmen. Die Stammkapitalerhöhung kann auf zwei verschiedene Arten erfolgen: Rz. 49 Die Erhöhung des Stammkapitals dur...mehr

Rz. 143 Die rechtliche Beurteilung der englischen private limited companies richtet seit dem 1.1.2021 maßgebend danach, ob es sich insoweit um echte oder um unechte Auslandsgesellschaften handelt. Maßgebend ist insoweit das Kriterium der substantive business operations des Handelsabkommens zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich. Rz. 144 Für die echten ...mehr

Rz. 174 Art. 106.1 LSC verlangt, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie die Bestellung von Pfandrechten (derecho de prenda) in einer öffentlichen Urkunde[66] oder einer notariell beurkundeten póliza mercantil de compraventa de participaciones [67] zu erfolgen hat. Eine nicht in einer öffentlichen Urkunde protokollierte Übertragung von Geschäftsanteilen ist gültig,[6...mehr

Rz. 125 Die Gesellschaft wird gem. Art. 466 ZTD aufgelöst:mehr

Rz. 133 Das Gesetz sieht in einer Reihe von Bestimmungen vor, dass gemeinsam mit der Handelsregisteranmeldung oder auch unabhängig von ihr bestimmte Schriftstücke dem Registergericht einzureichen sind. Bei der GmbH ist dies für die Erstanmeldung der GmbH in § 8 Abs. 1 GmbHG, für die ständig zu aktualisierende Liste der Gesellschafter in § 40 GmbHG, für eine Erhöhung des Stam...mehr

Rz. 120 Die Geschäftsführer sind grundsätzlich nur zur Vornahme solcher Handlungen, die unter den Gesellschaftszweck fallen, befugt (Spezialitätsprinzip). Trotzdem sind auch Handlungen außerhalb des Gesellschaftszweckes für die EPE verbindlich, es sei denn, dass der Dritte von der Überschreitung des Gesellschaftszweckes wusste oder hätte wissen müssen (Art. 18 Abs. 1 Satz 2 ...mehr

Rz. 232 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen (Art. 2:210 Abs. 1 NL-BGB). Diese Frist kann um fünf Monate verlängert werden, wenn es dafür nach Meinung der Hauptversammlung besondere Umstände gibt. Nachdem die Geschäftsführung den Jahresabschluss aufgestellt hat, wird dieser für di...mehr

Rz. 66 Eine Barkapitalerhöhung kann nach Art. L 223–7 Abs. 1 Satz 4 C.com. nur beschlossen werden, wenn keine Einlagen auf die bestehenden Stammeinlagen ausstehen, anderenfalls ist die Kapitalerhöhung unwirksam. Anders als bei der Gründung müssen Einlagen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung nach Art. L 223–32 Abs. 1 Satz 2 C.com. mindestens zu einem Viertel (nicht zu 1/5) erb...mehr

Rz. 66 Hilfreiche Informationen zum Inhalt der Handelsregisteranmeldung finden sich auf der ASIC-Homepage: https://asic.gov.au/for-business/registering-a-company/steps-to-register-a-company/ Auf der Homepage der ASIC befindet sich auch das ASIC Form 201 ("Application for registration as an Australian Company"), das u.a. Angaben zur Firma und zum Typ der Gesellschaft, zur Antei...mehr

Rz. 120 Die Zweigniederlassung einer inländischen Gesellschaft ist gesetzlich nicht geregelt. Es handelt sich um die "filial" oder "delegação", die eher einen Ausdruck für eine Geschäftsdelegation darstellt, an sich aber nicht gesondert eintragungsfähig ist. Rz. 121 Die Zweigniederlassung, d.h. eine dauerhafte Vertretung (representação permanente) einer ausländischen Gesellsc...mehr

Rz. 42 Die aufgrund von Anmeldungen der Gesellschaft beim Director vorhandenen Daten der Gesellschaft (einschließlich ihrer Articles of Incorporations) können von jedermann eingesehen werden (Publizität). Öffentlich einsehbar sind die folgenden Angaben: Firmenbezeichnung, Anschrift, Datum des letzten Eintrags, Namen der Direktoren, Status der Gesellschaft (Publikumsgesellsch...mehr

Rz. 118 Die Direktoren werden auf der jährlichen Gesellschafterversammlung (Annual General Meeting) oder einer sonstigen Versammlung (Extraordinary General Meeting) bestellt. Hierfür ist in der Regel die einfache Mehrheit ausreichend, sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist. In den meisten Fällen ist zudem in der Satzung geregelt, dass das Board of Directors bere...mehr

Rz. 109 Die Limitada ist als unternehmerische Gesellschaft zur Führung von Handelsbüchern verpflichtet, Art. 1179 CC. Die Handelsbücher werden vom Handelsregister beglaubigt, Art. 1181 CC; ihre Führung obliegt einem fachlich geeigneten Buchhalter, Art. 1182 CC. Jede unternehmerische Gesellschaft ist zu taggenauer Buchführung in der Form des Diário (Art. 1180, 1184 CC) oder d...mehr

Rz. 135 Die Anfechtung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung, die freiwillige Kapitalherabsetzung oder die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist nach 180 Tagen nach Eintragung in das Handelsregister nicht mehr möglich, so dass dieser Wirksamkeit erlangt. Die Heilung findet auch dann statt, wenn der Grund der Anfechtung in der mangelnden Einberufung liegt und 90 Tage nach ...mehr

Rz. 167 Die Aktiengesellschaft ist nach KPL 1:1 buchführungspflichtig. Die Rechnungslegungsperiode beträgt grundsätzlich 12 Monate (KPL 1:4). Sie wird entweder im Gründungsvertrag oder in der Satzung bestimmt (OYL 2:2.2). Der Vorstand und – sofern vorhanden – der geschäftsführende Direktor sind verpflichtet, den Jahresabschluss aufzustellen und den datierten Jahresabschluss ...mehr

Rz. 23 Der Gründungsakt hat zwingend folgende Punkte zu enthalten (Art. 7 GesG):mehr

Rz. 20 Zur Durchführung bestimmter Unternehmenstätigkeiten kann aufgrund von Spezialgesetzen (z.B. dem Bankwesengesetz,[5] dem Versicherungsgesetz[6] oder dem Arzneimittelgesetz [7]) die Einholung spezieller Zustimmungen oder eines sonstigen Akts einer staatlichen Behörde oder Institution (beispielsweise für die Bestellung eines Organmitglieds) erforderlich sein. Dies gilt u....mehr

Rz. 226 Die Publizität bestimmter Informationen über eine Gesellschaft wird fundamental als Preis für die beschränkte Haftung angesehen. Die beim Companies House geführten Unterlagen und die Bekanntmachung von Informationen über eine eingetragene Gesellschaft besitzen zunächst einmal einen gewissen Informationswert, sind aber nicht konstitutiv für Rechtsakte und genießen kei...mehr

Rz. 97 Der Geschäftsführer haftet gegenüber der OOD persönlich und mit seinem Vermögen. Die Haftung im Innenverhältnis erfasst schuldhafte Handlungen und Unterlassungen, die gegen das Gesetz, den Gesellschaftsvertrag, OS-Beschlüsse oder den Geschäftsführervertrag verstoßen und die für den bei der OOD eingetretenen Schaden (einschließlich entgangener Gewinn) kausal sind. Art....mehr

Rz. 90 Zur Eintragung einer GmbH oder der Änderung der Eintragung sind gemäß den Anlagen Nr. 1–3 zum Ctv. u.a. folgende Dokumente einzureichen:mehr

Rz. 12 Grundsätzlich erfolgt die Eintragung einer SIA ins lettische Handelsregister schneller, als dies in Deutschland der Fall wäre. Die Bearbeitungsdauer der Registrierung ist zusätzlich von der Höhe der zu entrichtenden Gebühr abhängig. Es gelten die folgenden Bearbeitungszeiten und Gebühren:mehr

Rz. 18 Behörden sind insoweit in die Gründung involviert, als die Statuten öffentlich beurkundet werden müssen. Dieses Privileg kam bis Ende 2020 dem Öffentlichkeitsregister allein zu. Mit Einführung des Notariatsgesetzes durch LGBl 2019 Nr. 306 wurde das per 1.1.2020 in Kraft tretende Notariatsgesetz durch den Landtag beschlossen. Die Beurkundung kann daher seit 1.1.2020 be...mehr

Rz. 19 Die für die Gründung erforderlichen Dokumente und Urkunden sind zum Handelsregister einzureichen.[5] Zusätzlich ist bei bestimmten erlaubnispflichtigen Geschäften eine Lizenz für die angestrebte unternehmerische Tätigkeit zu beantragen. Diese Lizenz entspricht in etwa dem deutschen Gewerbeschein. Sie muss nicht notwendigerweise bereits zum Zeitpunkt der Eintragung vor...mehr

Rz. 33 Das Stammkapital ist in Art. 475 ZGD-1 geregelt. Das Stammkapital ist die Summe des Wertes aller Stammeinlagen. Das Mindeststammkapital beträgt 7.500 EUR. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ein Viertel der von ihm übernommenen Einlage einzahlen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe...mehr

Rz. 73 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die zwischen einer deutschen Gesellschaft als abhängiger Gesellschaft und einer ausländischen Gesellschaft als herrschendem Unternehmen abgeschlossen werden, sind somit zulässig.[199] Sie unterfallen dem deutschen Recht.[200] Damit ist auch die Frage geklärt, welche Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sein müssen. So muss e...mehr

Rz. 22 Zur Gründung einer GmbH ist die Mitwirkung eines Notars notwendig. Er nimmt die öffentliche Beurkundung vor. In der Schweiz bestimmen die Kantone, wo und auf welche Weise auf ihrem Gebiet die öffentlichen Beurkundungen vorgenommen werden. So ist beispielsweise das Notariatswesen im Kanton Zürich staatlich organisiert; in den Kantonen Zug oder Basel ist das Notariatswe...mehr

Rz. 130 Aus Sicht der jetzt geltenden Regelung ist die Gesellschaft insolvent, wenn sie zahlungsunfähig oder überschuldet ist. Die Gesellschaft ist gem. § 3 Abs. 2 KonkursG zahlungsunfähig, wenn sie einen Gläubiger hat und gleichzeitig nicht imstande ist, mindestens zwei Geldverbindlichkeiten in der Frist von 30 Tagen nach Fälligkeit zu zahlen. Alle Forderungen, die in den 9...mehr

Rz. 52 Sacheinlagen (apporttiomaisuus) sind zulässig, führen aber zu erschwerten Gründungserfordernissen. Das an die Gesellschaft im Rahmen der Sacheinlage zu übertragende Vermögen muss mindestens in Höhe des Zeichnungspreises einen wirtschaftlichen Wert für die Gesellschaft haben. Außerdem muss der Gründungsvertrag eine Bestimmung enthalten, dass die Einlage durch eine Sach...mehr

Rz. 45 Die Haftung der Gesellschafter einer SIA beschränkt sich auf ihre Einlage. Sofern diese voll erbracht wurde, ist eine darüber hinaus gehende persönliche Haftung der Gesellschafter grundsätzlich ausgeschlossen (§ 137 Abs. 3 HGB). Es ist jedoch möglich, eine SIA mit zusätzlicher Haftung zu gründen, in der mindestens ein Gesellschafter persönlich mit seinem Vermögen für ...mehr

Rz. 92 Als Teilung einer Gesellschaft (Art. 54 GmbHG der RF) wird die Auflösung einer Gesellschaft unter Übergabe aller Rechte und Verpflichtungen an die neu errichteten Gesellschaften angesehen. Rz. 93 Vorzunehmende Schritte bei der Teilung:mehr

Rz. 38 Die Satzung der Gesellschaft kann andere Informationen enthalten, die nicht dem Gesetz widersprechen. Das bedeutet, dass neben dem vorgenannten gesetzlichen Mindestinhalt ein weitreichender Gestaltungsfreiraum besteht, weitere Regelungen in die Satzung aufzunehmen. Wichtig ist allerdings, dass die Satzung alle relevanten Bestimmungen über Abtretung von Geschäftsanteil...mehr

Rz. 171 Die private Aktiengesellschaft kann sowohl inländische als auch ausländische Zweigniederlassungen haben. Rz. 172 Aufgrund der Niederlassungsfreiheit sind Zweigniederlassungen von Unternehmen aus anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums zulässig. Die Zweigniederlassung muss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wer...mehr

Rz. 307 Das Gericht spricht die Eröffnung der Insolvenz durch Beschluss aus. Es spricht gem. Art. 28 TRLC zugleich eine Vielzahl von weiteren Entscheidungen aus. Das Gericht gibt in seinem Beschluss an, ob die Insolvenz freiwillig oder notwendig ist (Art. 28 Abs. 1 Nr. 1 TRLC), und fordert den Schuldner im Fall der notwendigen Insolvenz auf, die in Art. 7 und 8 TRLC genannte...mehr

Rz. 242 Vor dem Hintergrund, dass die B.V. verpflichtet ist, sich an die Vorschriften des 9. Abschnitts zu halten, hat sie den Jahresabschluss und den Bericht der Geschäftsführung zu veröffentlichen. Der Jahresabschluss wird durch die Einreichung zum Handelsregister veröffentlicht (Art. 2:394 Abs. 1 NL-BGB). Der Jahresabschluss muss innerhalb von acht Tagen nach der Feststel...mehr

Rz. 48 Zwingender Bestandteil der Anmeldung ist die Festsetzung der Statuten anlässlich der Gründung (Art. 390 Abs. 1 PGR), die Abtretung eines Gesellschaftsanteils (Art. 403 Abs. 4 PGR), die Abänderung der Statuten (Art. 419 Abs. 1 PGR), die Auflösung (Art. 177 Abs. 6 PGR) und die Umwandlung ohne Liquidation (Art. 425 PGR). Die Anmeldepflicht beginnt mit der Eröffnung des B...mehr

Rz. 17 Für einzelne Unternehmensgegenstände kann aufgrund des Gesetzes (z.B. Bankengesetz,[8] Versicherungsgesetz[9] oder Arzneimittelgesetz [10]) die Einholung der Zustimmung oder eines sonstigen Akts einer staatlichen Behörde oder Institution, beispielsweise für die Bestellung eines Organmitglieds, erforderlich sein. Dies gilt u.a. für das Bankwesen, die Versicherungstätigk...mehr

Rz. 25 Die Kosten der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister belaufen sich auf ca. 50 EUR einschließlich der Veröffentlichung im BODACC.[16] Die Kosten für die Veröffentlichung der Gründungsanzeige belaufen sich auf ca. 150 EUR. Hinzu kommen die Kosten einer ggf. erforderlichen (oder freiwilligen) Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Bei Einschaltung einer prof...mehr

Rz. 100 Die Kapitalerhöhung ist in Art. 590 i.V.m. Art. 621 HGB geregelt. Sie wird durch den Geschäftsführer dergestalt vorbereitet, dass er einen Entwurf über die Änderung der Satzung vorlegt, in welchem die alte und die neue Regelung einander gegenübergestellt werden. Die erforderliche Mehrheit in der Generalversammlung beträgt die einfache Mehrheit des Gesamtkapitals. Die...mehr

Rz. 111 Dem Antrag auf Neueintragung einer GmbH müssen folgende Urkunden beigelegt werden (§ 9 Abs. 2 GmbHG):mehr

Rz. 78 Wird vor der Eintragung der LLC ins Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt, so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch für im Namen der LLC eingegangene Verpflichtungen. Um einen solchen Verlust der Haftungsbeschränkung der zukünftigen Gesellschafter zu vermeiden, empfiehlt es sich, sofern ein Handeln im Namen der Gesellschaft unvermeidbar ist, ledi...mehr

Rz. 37 Erst wenn eine Abschrift des Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister eingetragen worden ist, erlangt die EPE Rechtspersönlichkeit (Art. 6 Abs. 4 i.V.m. Art. 9 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 38 Manche Geschäftstätigkeiten setzen eine bestimmte Gesellschaftsform voraus. So können z.B. Bank- oder Versicherungsgesellschaften sowie börsennotierte Unternehmen nur die Rechtsf...mehr

Rz. 128 Rechtliche Probleme einer internationalen Verschmelzung können sich ergeben, wenn die kumulative Anwendung sowohl des Gesellschaftsstatuts der übertragenden Gesellschaft als auch des Gesellschaftsstatuts der aufnehmenden Gesellschaft zu unlösbaren Widersprüchen führen. Grenzüberschreitende Verschmelzungen i.S.d. ZTD sind Verschmelzungen, bei denen mindestens eine Gese...mehr

Rz. 214 Bei einer englischen private limited company mit nur einem Gesellschafter kommt es aus deutscher Sicht zu einer Umqualifizierung der englischen Kapitalgesellschaft in ein Einzelunternehmen bzw. einen Einzelkaufmann (je nach Tätigkeit §§ 1 ff., 17 ff. HGB). Rz. 215 Die Rechtform des Einzelkaufmanns & Co. KG ist unüblich, aber nicht unzulässig. Es handelt sich dabei um ...mehr

Rz. 149 Das Steuerrecht in der Slowakei unterliegt regelmäßigen Änderungen, die sich auf alle Arten der Besteuerung beziehen und im Vergleich zu der ehemaligen einheitlichen Struktur zu komplizierter Besteuerung sämtlicher für die GmbH relevanten Steuerarten führen. Je nach der Steuerresidenz des Empfängers sind Dividendensteuer oder auch Quellenesteuer anzuwenden. Die Körpe...mehr

Rz. 18 Eine Alternative zur Neugründung einer GmbH kann der Erwerb aller Geschäftsanteile einer bereits existierenden GmbH sein, die ausschließlich zu diesem Zweck gegründet wurde und bisher keine Geschäftstätigkeit entfaltet hat (sog. Vorratsgesellschaft). Hierdurch wird das Gründungsverfahren, insbesondere unter zeitlichen und haftungsrechtlichen Gesichtspunkten, vermieden...mehr

Rz. 61 Für jede Anmeldung sind gesetzlich bestimmte Unterlagen und Nachweise als Originale bzw. als bestätigte Kopien vorzulegen. Zur Anmeldung der geschlossenen Aktiengesellschaft sind neben dem Antrag mit den verschiedenen Anlageformularen der Gründungsbeschluss, die Satzung in zwei Ausfertigungen, der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung, die Gesellschafterliste und Bewe...mehr

Rz. 231 Jede Ltd. muss gem. Sec. 854 ff. CA 2006 einen Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung), einen Lagebericht und einen Bericht des Wirtschaftsprüfers nach Vorlage bei der Gesellschafterversammlung spätestens neun Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres dem Companies House einreichen (siehe Rdn 486 ff.).mehr

Rz. 240 Dokumente, die dem Companies House geschickt werden müssen und dort zu den Unterlagen dieser Gesellschaft genommen werden, müssen von einem officer dieser Gesellschaft unterzeichnet sein, also in aller Regel von einem Geschäftsführer oder dem Sekretär, möglicherweise jedoch auch von einem manager, also einer eigenverantwortlichen Führungskraft, die nicht unbedingt de...mehr

Rz. 107 Anmeldungen zum Firmenbuch sind von den Geschäftsführern einzubringen. Die Anmeldung hat die begehrte Eintragung bestimmt zu bezeichnen (§ 16 FBG). Die Unterschriften der Geschäftsführer bedürfen grundsätzlich der gerichtlichen oder notariellen Beglaubigung (§ 11 UGB). Keine Beglaubigung ist für die sog. vereinfachten Anmeldungen gem. § 11 FBG erforderlich. Es handel...mehr

Rz. 16 Die Bekanntmachung des Verschmelzungsplanes hat gem. Art. 123 Abs. 1 GesRL (vormals Art. 6 VerschmelzungsRL) spätestens einen Monat vor der ihn beschließenden Gesellschafterversammlung zu erfolgen, wobei sich die Art und Weise der Bekanntmachung nach dem jeweiligen innerstaatlichen Recht im Einklang mit der PublizitätsRL[52] richtet. In Art. 123 Abs. 2 GesRL sind best...mehr