Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 32 Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung, die in der Amtssprache Portugiesisch vorgenommen wird, oder bei einem privatschriftlichen Dokument der Unterschriftsbeglaubigung. Auch im letzteren Fall muss die portugiesische Sprache gewählt werden. Werden anderssprachige Dokumente vorgelegt, müssen diese in die portugiesische Sprache übersetzt werden.[71]...mehr

Rz. 52 Die Handelsregisteranmeldung (Formblatt) ist vom Antragsteller (Geschäftsführer, Prokurist oder bevollmächtigter Anwalt) zu unterzeichnen und bei der Agentur für Eintragungen einzureichen bzw. auf elektronischem Weg einzubringen. Die in Papierform eingebrachten Anmeldungen sind notariell beglaubigt zu zeichnen, soweit der Antragsteller den Antrag nicht persönlich einr...mehr

Rz. 52 Art. 177 PGR und Art. 85 RSO bestimmen hierfür:mehr

Rz. 65 Die Gesellschaft gilt im Innenverhältnis als gegründet, wenn sämtliche Aktionäre die Gründungsurkunde unterzeichnet haben (siehe Rdn 21). Nach Zeichnung und Zahlung aller Aktien muss die Gesellschaft innerhalb von sechs Monaten bei dem Gesellschaftsregisteramt zur Eintragung in das Gesellschaftsregister angemeldet werden. Erst durch die Eintragung der Gesellschaft im ...mehr

Rz. 55 Bei der Gründung einer juristischen Person sind dem Antrag zur Handelsregisteranmeldung u.a. folgende Unterlagen und Nachweise vorzulegen:mehr

Rz. 63 Die Gesellschaft ist eine eigenständige juristische Person[36] und kann Träger von Rechten und Pflichten sein.[37] Vorab ist die Gesellschaft aber zunächst bei dem jeweils zuständigem Registration Office anzumelden und einzutragen. Die Zuständigkeit der Registration Offices umfasst insbesondere die Anmeldung und Eintragung der Gesellschaften. Darüber hinaus sind diese f...mehr

Rz. 30 Die Statuten der GmbH werden von den Gründern im Errichtungsakt festgelegt (Art. 777 OR). Die Statuten müssen einen Mindestinhalt aufweisen (Art. 776 OR). Daneben bezeichnet das Gesetz gewisse Pflichten und Rechte der Gesellschafter, welche nur gültig sind, wenn sie in den Statuten festgesetzt sind (Art. 776a OR; siehe hierzu Rdn 44 ff.). Nach der Gründung können die ...mehr

Rz. 61 Die ApS kann die Anmeldung nach Maßgabe des § 2 AMB selbstständig im IT-System der Gewerbeverwaltung auf www.virk.dk vornehmen. Kann die Anmeldung ausnahmsweise nicht im Rahmen des digitalen Selbstbedienungssystems vorgenommen werden, muss sie auf den Anmeldeformularen der Behörde erfolgen (§ 3 AMB). Ein entsprechendes Anmeldeformular in Dänisch ist auf der Homepage d...mehr

Rz. 5 Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) handelt es sich um eine durch Vertrag begründete Gesellschaft von mindestens zwei Personen, welche sich zu einem gemeinschaftlichen Zweck zusammenschließen (§ 1175 ABGB). Der Gesellschaftsvertrag einer GesbR bedarf keiner besonderen Form und kann daher grundsätzlich auch mündlich oder konkludent geschlossen werden. Die G...mehr

Rz. 67 Nach der Einführung der nennbetragslosen Aktien ist es nunmehr möglich, Aktien auszugeben, ohne dass das Grundkapital erhöht wird. Die Emission erfolgt nach OYL 9:1.1 entweder durch die Ausgabe neuer Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft. Die Aktien können in beiden Fällen entweder gegen oder ohne Gegenleistung ausgegeben/veräußert werden. ...mehr

Rz. 132 Bei einer Verschmelzung übertragen nach Art. L 236–1 Abs. 1 C.com. zwei oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen auf eine bestehende andere Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) oder auf eine dadurch neugegründete Gesellschaft (Verschmelzung zur Neugründung). Bei einer Spaltung überträgt eine Gesellschaft nach Art. L 236–1 Abs. 2 C.com. ihr Vermögen auf mehrere b...mehr

Rz. 183 Eine Sitzverlegung ins Ausland ist nur möglich, wenn die Gesellschaft nach ausländischem Recht fortbestehen kann und die Voraussetzungen des Schweizer Rechts erfüllt sind. Wichtig ist insbesondere, dass die Interessen der Gläubiger gewahrt bleiben, weshalb ein Schuldenruf in der Schweiz vorausgesetzt wird, d.h. die Gesellschaft muss die Gläubiger unter Hinweis der ge...mehr

Rz. 356 Die Centros-, die Überseering- und die Inspire Art-Entscheidungen des EuGH[209] machen deutlich, dass nationale (auch kollisionsrechtliche) Vorschriften nicht den éffet utile der nach Art. 54 AEUV zu gewährleistenden Niederlassungsfreiheit einschränken dürfen.[210] Innerhalb des Anwendungsbereichs des AEUV ist Art. 9 Abs. 2 LSC mithin nicht anwendbar, wenn er zur Ein...mehr

Rz. 36 Die Kapitalaufbringung zum Schutz der Gläubiger ist eine der wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer OÜ. Das Stammkapital ist von den Gesellschaftern aufzubringen. Die Pflicht zur Deckung des Stammkapitals wird von den Gründern in Form der Stammeinlage bei der Gründung übernommen. Bei einem gesetzlichen Mindeststammkapital von 2.500 EUR muss der Betrag eine...mehr

Rz. 235 Das Companies House ist über gewisse Umstände, die sich im Laufe der Zeit bei der Ltd. verändern, zu unterrichten. Hierzu gehören:mehr

Rz. 121 Die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals erfolgt zwecks Ausgleichs von Verlusten. Die Bilanz und der Bericht eines unabhängigen Experten sind der öffentlichen Urkunde über die Kapitalherabsetzung (escritura pública de reducción de capital) beizufügen und im Handelsregister einzutragen. Eine Kapitalherabsetzung mit einer sich gleichzeitig daran anschließenden sofort...mehr

Rz. 149 Unter Veräußerung ist jedes auf Übertragung des Geschäftsanteils gerichtete Rechtsgeschäft, also Verkauf, Tausch, Schenkung, Einbringung in ein anderes Unternehmen usw., zu verstehen. Häufig sehen die GmbH-Satzungen Abtretungserschwerungen durch Genehmigungserfordernisse nach § 15 Abs. 5 GmbHG vor (vgl. dazu Rdn 148). Ist nach der betreffenden Satzungsregelung die Zu...mehr

Rz. 48 Da eine luxemburgische Gesellschaft (mit Ausnahme der europäischen Gesellschaft) die Rechtsfähigkeit mit Unterzeichnung der Gründungsurkunde erlangt, hat die Eintragung im RCS lediglich deklaratorische Bedeutung. Es ist also eher eine Datenbank als ein Register mit öffentlichem Glauben. Allerdings darf eine Gesellschaft nicht als Klägerin vor Gericht auftreten, solang...mehr

Rz. 70 Die Verordnung über die Aktiengesellschaft (Aktiebolagsförordningen) enthält praktische Vorschriften über die Anmeldung der Aktiengesellschaft zum Gesellschaftsregister, u.a. dazu, welche Anlagen dem Gesellschaftsregister vorzulegen sind. Die Anlagen müssen die in dem Aktiengesellschaftsgesetz vorgeschriebene Form haben, z.B. muss aus Protokollen hervorgehen, dass die...mehr

Rz. 14 Die Gesellschafter bzw. deren gesetzliche Vertreter oder die Geschäftsführer der zu gründenden Gesellschaft müssen zum Zwecke der Gründung grundsätzlich nicht persönlich in Rumänien erscheinen. Üblicherweise wird die Gründung durch einen rumänischen Rechtsanwalt betreut. Verschiedene Unterlagen (Musterfirmazeichnung, Erklärungen der Gesellschafter/Geschäftsführer, Bes...mehr

Rz. 191 Im Rahmen der Umsetzung der Verordnung (EU) 2015/848 vom 20.5.2015 und der Empfehlung der EU-Kommission vom 12.3.2014 wurden das delegierende Gesetz 19.10.2017 Nr. 155 und das DLgs 12.1.2019 Nr. 14[106] mit einem neuen Gesetzbuch der Krise und der Insolvenz (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) verabschiedet, welches nunmehr am 1.9.2021 in Kraft treten und...mehr

Rz. 30 Die jährlich mindestens einmal durchzuführende Gesellschafterversammlung hat spätestens vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres zu erfolgen, Art. 1078 CC. Bei Gesellschaften mit nicht mehr als zehn Gesellschaftern kann der Gesellschaftsvertrag die Beschlussfassung in einfacher Sitzung (reunião) statt in der Gesellschafterversammlung (assembléia) zulassen, Art. 1072 ...mehr

Rz. 66 Registrierungen im Gesellschaftsregister u.Ä. sind nach § 14 Abs. 1 SEL im IT-System der Gewerbeverwaltung bekannt zu machen. Was im Informationssystem bekannt gemacht worden ist, gilt als zur Kenntnis Dritter gelangt (§ 14 Abs. 2 SEL; Publizität). Dies gilt jedoch nicht für Rechtshandlungen, die spätestens am 16. Tag nach der Bekanntmachung vorgenommen werden, sofern...mehr

Rz. 230 Das materielle und formelle Insolvenzrecht bestimmt sich für die GmbH grundsätzlich nach den Vorschriften der Insolvenzordnung (InsO). Rz. 231 Insolvenzschuldner ist allein die GmbH als juristische Person und nicht die Gesellschafter, selbst bei der Ein-Mann-GmbH nicht. Die GmbH ist als juristische Person (§ 13 Abs. 1 GmbHG) insolvenzfähig (§ 11 Abs. 1 Satz 1 InsO). D...mehr

Rz. 122 Die GmbH ist zur Buchführung in dem durch das Buchhaltungsgesetz festgesetzten Umfang und auf die darin festgelegte Art verpflichtet. Für die GmbH ist das System der doppelten Buchführung gesetzlich festgelegt. Der Jahresabschluss der GmbH muss vom Wirtschaftsprüfer nur dann geprüft werden, wenn im Vorjahr zwei der nachfolgend genannten gesetzlichen Kriterien erfüllt...mehr

Rz. 84 Das Wirksamwerden der Verschmelzung richtet sich gem. § 3 Abs. 3 EU-VerschG (vgl. Art. 129 Satz 1, 2 GesRL; vormals Art. 12 VerschmelzungsRL) nach dem Personalstatut (Gesellschaftsstatut) der aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, vorliegend also nach österreichischem Recht.[254] Demgemäß wird die Verschmelzung mit ihrer Eintragung in das Firmenbuch der üb...mehr

Rz. 55 Notwendige Organe der SIA sind in Lettland die Gesellschafterversammlung und der Vorstand, der durch diese gewählt wird. Der Vorstand muss mindestens einen Geschäftsführer haben und als Exekutivorgan die Unternehmensleitung und Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten ausüben. Dabei kann nur derjenige Vorstandsmitglied werden, dessen Zustimmung zur Bereitschaft d...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellsch...mehr

Rz. 35 Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend mindestens die nach § 3 Abs. 1 GmbHG geforderten Angaben enthalten. Zum Einhalten der nachstehend im Einzelnen aufgeführten Erfordernisse kann entweder eine individuelle Satzung – beispielsweise durch den Notar – gefertigt oder aber das gesetzliche Musterprotokoll benutzt werden (sog. vereinfachtes Gründungsverfahren, vgl. § 2 Ab...mehr

Rz. 350 Wie bereits bei der Darstellung der Fusions-Richtlinie[385] beschrieben (vgl. hierzu Rdn 70–82), sind im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) auch grenzüberschreitende Umwandlungen erfasst. Gegenwärtig ist das Umwandlungsgesetz (UmwG) nach seinem § 1 Abs. 1 jedoch grundsätzlich auf Rechtsträger beschränkt, die ihren Sitz in Deutschland haben. Für das Steuerrecht nimmt da...mehr

Rz. 248 Mit der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft können betraut werden (Art. 210 LSC):[90]mehr

Rz. 170 Eine Einschränkung der Kombinationslehre bei der transnationalen Verschmelzung ergab sich in einer Sonderkonstellation, die dem österreichischen OGH zur Entscheidung vorlag:[236] Das österreichische Recht kennt die Möglichkeit, eine GmbH durch Übertragung ihres Unternehmens auf einen Alleingesellschafter bzw. einen Gesellschafter mit mindestens 90 % Beteiligung "umzu...mehr

Rz. 21 Auch wenn das materielle Gesellschaftsrecht keine Vorgaben enthält oder diese korrekt eingehalten wurden, bleibt zu prüfen, ob die Verlegung des Verwaltungssitzes kollisionsrechtlich zu einem Statutenwechsel führt. Dazu ist das Internationale Gesellschaftsrecht in beiden beteiligten Staaten (Herkunfts- und Aufnahmestaat) heranzuziehen.[53] Rz. 22 Wendet der Herkunftsst...mehr

Rz. 164 Im Rahmen des so genannten winding-up (Liquidation) wird der Betrieb einer Gesellschaft eingestellt, die Vermögenswerte werden verkauft, die Gläubiger befriedigt und ein vorhandener Überschuss wird an die Gesellschafter verteilt. Die Gesellschaft ist aufgelöst und hört auf zu existieren. Das Gesetzt unterscheidet zwischen zwei Arten der Liquidation: voluntary winding...mehr

Rz. 25 Die juristische Person hat in der Gründungsordnung/dem Gründervertrag sowie in der Satzung einen Namen, also eine Firma zu wählen, der sich von denen anderer juristischer Personen unterscheiden muss. Der Name steht im Eigentum der juristischen Person, jedoch kann er nicht getrennt von der juristischen Person veräußert werden. Der Name darf nicht der öffentlichen Ordnu...mehr

Rz. 84 Die Rechtsnatur des Firmenrechts ist umstritten. Vielfach wird in der Literatur die Ansicht vertreten, es handele sich um Ordnungsrecht mit öffentlichem Charakter.[112] Dies führt zu einer territorialistischen Geltung. Maßgeblich wäre das Recht am Ort der Hauptniederlassung der Gesellschaft und ihrer Zweigniederlassung. Danach könnte z.B. von einer in Liechtenstein er...mehr

Rz. 54 Ein geringeres Konfliktpotential im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit weisen grundsätzlich auch solche Regelungen auf, die Bestandteil des sog. allgemeinen Verkehrsrechts sind. Dabei handelt es sich um Rechtsvorschriften, die unterschiedslos auf natürliche und juristische Personen, auf In- und Ausländer anwendbar sind, wie die allgemeinen Haftungstatbestände des...mehr

Rz. 145 Gemäß Art. 814 Abs. 1 OR ist grundsätzlich jeder Gesellschafter einzeln zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Analog zur Geschäftsführung kann aber die Vertretung der Gesellschaft statutarisch abweichend von der dispositiven Bestimmung geregelt werden. Diesbezüglich sind die Gesellschafter völlig frei, insbesondere muss eine solche Regelung nicht der Geschäftsf...mehr

Rz. 164 Die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach deutschem materiellen Recht ist umstritten. Ein Teil der Lehre geht davon aus, dass sich aus § 1 Abs. 1 UmwG 1994 eine Regelungslücke ergebe, da sich das UmwG auf Verschmelzung unter "Rechtsträgern mit Sitz im Inland" beschränke. Folge sei, dass in Bezug auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Rechtsträg...mehr

Rz. 87 Eine Gesellschaft hat das Recht, ihr Stammkapital herabzusetzen. Bei einer Verringerung des Nennwerts der Geschäftsanteile aller Gesellschafter bleibt das Verhältnis des Nennwerts ihrer Anteile unverändert, Art. 19 Abs. 2 GmbHG. Rz. 88 Nach dem Beschluss über die Stammkapitalherabsetzung muss das Exekutivorgan der Gesellschaft innerhalb von zehn Tagen jeden Gläubiger, ...mehr

Rz. 253 Das freiwillige Liquidationsverfahren ist in § 3:48 Ptk. und den §§ 94–115/A Ctv. geregelt. Das Verfahren kann durch Gesellschafterbeschluss jederzeit gewählt werden, außer im Falle der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft, da in diesem Fall die Insolvenzverfahren vorrangig sind. Weiterhin ist die freiwillige Liquidation gem. § 95 Abs. 2 Ctv. nicht zulässig, wenn ein...mehr

Rz. 20 Eine GmbH kann von einem Gesellschafter allein oder einer nach oben hin unbegrenzten Gesellschafteranzahl gegründet werden. Rz. 21 Gesellschafter kann jede natürliche Person oder auch jede juristische Person sein. Dies gilt auch für Personenhandelsgesellschaften, Gesellschaften des bürgerlichen Rechts, nicht rechtsfähige Vereine sowie für Erbengemeinschaften. Sofern un...mehr

Rz. 48 Im Rahmen des Steuerrechts spielen Unternehmensverträge eine Rolle, sofern hierdurch eine Organschaft begründet wird, §§ 14 ff. KStG. Zur Verwirklichung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Folgen der Organschaft bedarf es neben der finanziellen Eingliederung des Abschlusses eines Ergebnis- bzw. Gewinnabführungsvertrags, §§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 17 KStG. Darin ...mehr

Rz. 149 Inwieweit eine ausländische Gesellschaft vor dänischen Gerichten parteifähig ist, beruht darauf, ob die Parteifähigkeit nach dem Recht des Staates, in dem die Gesellschaft gegründet wurde, anerkannt wird oder nicht. Besteht die Gesellschaft rechtmäßig in ihrem Heimatstaat, wird sie auch in Dänemark als parteifähig angesehen. Rz. 150 Das internationale Gesellschaftsrec...mehr

Rz. 204 Das insolvenzabwendende Vergleichsverfahren (concordato preventivo, Art. 160 f. LF), das nunmehr weitgehend reformiert wurde, bietet weitere Gestaltungsmöglichkeiten für Unternehmer, die in der Lage sind, den Gläubigern einen überzeugenden Vorschlag zu unterbreiten. Der Plan kann verschiedene Lösungen anbieten:mehr

Rz. 253 Die Informationen, die dem registrar gegeben werden, werden beim Companies House aufgezeichnet und aufbewahrt und für die Öffentlichkeit zur Einsicht bereitgehalten. Das Gesetz verleiht gestufte Einsichtsrechte für jedermann, die Gesellschafter der Ltd., die Gläubiger und die Geschäftsführer.[39] Jeder Einsichtsberechtigte darf eine Kopie, eine beglaubigte Kopie oder...mehr

Rz. 72 Wesentliche Verpflichtung des Gesellschafters ist es, seine Einlage zu erbringen. Die Verpflichtung zur Geld- oder Sacheinlage ist nicht abdingbar und kann nicht durch eine Einlage in Form einer Dienstleistung ersetzt werden.[102] Neben der Verpflichtung zur Einlage können einem oder mehreren Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag weitere Verpflichtungen[103] auferle...mehr

Rz. 52 Rechtsgrundlage der Führung des polnischen Unternehmensregisters ist das Gesetz über das Landesgerichtsregister vom 20.8.1997. Das Unternehmensregister wird von den Rejongerichten (Amtsgerichten) geführt. Es ist öffentlich und wird praktisch nur noch in elektronischer Form geführt. In Schriftform (nicht-elektronisch) wird das Register zwar noch geführt, aber nur für D...mehr

Rz. 1 Die Frage, was unter dem "Sitz" einer Gesellschaft zu verstehen ist, muss in verschiedenen rechtlichen Zusammenhängen (Registerrecht, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht etc.) teilweise unterschiedlich beantwortet werden.[1] Wichtig sind folgende begriffliche Unterscheidungen: Da eine Kapitalgesellschaft durch Eintragung im Handelsregister entsteht, hat sie jedenfalls eine...mehr

Rz. 32 Der Gesellschaftssitz, das sog. domicilio social, ist nach Art. 6 VII LGSM im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung anzugeben. Als ständiger Handelsbrauch wird hier nur die Gemeinde oder Stadt und keine konkrete Adresse angegeben, um Ortswechsel innerhalb dieser Entität ohne das bürokratische Erfordernis einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zu ermöglichen.[7] Als ...mehr