Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Bei Gesellschaftsstrukturen mit Personen- und Kapitalgesellschaften ist durch Personengesellschaften durchzurechnen und auf der Ebene jeder Kapitalgesellschaft die 90 %-Grenze i. S. d. § 1 Abs. 2a Satz 3 bis 5 GrEStG zu prüfen: Änderungen im Gesellschafterbestand der an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligten Personengesellschaften werden durch Multiplikation de...mehr

Alt- oder Neugesellschafter der Kapitalgesellschaft in Bezug auf die grundbesitzende Personengesellschaft[2] Nicht die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft, sondern nur die Kapitalgesellschaft selbst kann unmittelbare oder mittelbare Alt- oder Neugesellschafterin in Bezug auf die grundbesitzende Personengesellschaft sein. Eine als Altgesellschafterin geltende unmittelbar o...mehr

Mit dem Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes [1] hat der Gesetzgeber einen Ergänzungstatbestand zur Erfassung von Anteilseignerwechseln bei Kapitalgesellschaften im GrEStG verankert. Während nach § 1 Abs. 2a GrEStG Gesellschafterwechsel an Personengesellschaften mit inländischem Grundbesitz i. H. v. mindestens 90 % innerhalb eines Zeitraums von 10 Jahren Grunderw...mehr

Kapitalgesellschaften i. S. d. § 1 Abs. 2b GrEStG sind insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaft (UG), Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Europäische Gesellschaft (SE). Hinweis Ausländische Kapitalgesellschaften Ausländische Kapitalgesellschaften, deren rechtliche Struktur den inländischen Kapitalgesellscha...mehr

Zusammenfassung Begriff Die Grunderwerbsteuer ist eine Verkehrsteuer und steht den Ländern zu. Ihr unterliegen (orginär) die im Gesetz als "Erwerbsvorgänge" bezeichneten Rechtsvorgänge, die eine Änderung der Zuordnung inländischer Grundstücke vom Veräußerer auf den Erwerber herbeiführen. Die Steuertatbestände des § 1 GrEStG setzen einen Rechtsträgerwechsel voraus. Das Eigentum...mehr

3.8.1 Alt- oder Neugesellschaftereigenschaft der Kapitalgesellschaft in Bezug auf die grundbesitzende Kapitalgesellschaft Es sind nur solche Anteilsübergänge zu berücksichtigen, die nach dem 30.6.2021 erfolgen. Alle mit Ablauf des 30.6.2021 Beteiligten gelten als Altgesellschafter. Ist eine Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellsch...mehr

Bei der formwechselnden Umwandlung von an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligten Gesellschaften kommen folgende Fälle in Betracht: Wird eine unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere Personengesellschaften am Kapital der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligte Personengesellschaft in eine andere Personengesellschaft formwechselnd umgewandelt, füh...mehr

Nach bisherigem Recht führte nur bei einer Personengesellschaft der geänderte Gesellschafterbestand dergestalt, dass eine bestimmte Mindestbeteiligungsquote auf neue Gesellschafter übergeht, zu einem grunderwerbsteuerbaren Vorgang.[2] Dabei wird die Übertragung inländischer Grundstücke der Gesellschaft von der Personengesellschaft in "alter" Zusammensetzung auf die Personeng...mehr

5.2.1 Allgemeines Im Rahmen der Anteilsvereinigung ist zu unterscheiden zwischen der unmittelbaren und der mittelbaren Anteilsvereinigung. Bei der Anteilsvereinigung wird ein Erwerb des entsprechenden Grundstücks von der Gesellschaft durch den Gesellschafter fingiert. Sowohl nur die unmittelbare als auch nur die mittelbare Anteilsvereinigung erfüllen den Tatbestand des § 1 Abs...mehr

Zunächst ist vorauszuschicken, dass für die Anwendung des § 1 Abs. 2b GrEStG nur solche Anteilsübergänge zu berücksichtigen sind, die nach dem 30.6.2021 erfolgen. Zur Ermittlung des %-Satzes[2] ist auf das Verhältnis der Beteiligung der Neugesellschafter zu der fortbestehenden Beteiligung von Altgesellschaftern nach dem Gesellschafterwechsel abzustellen. Maßgebend ist hierfür...mehr

Die Besonderheiten bei Treuhandverhältnissen sowie bei der identititätswahrenden formwechselnden Umwandlung, in Betracht kommen hier die formwechselnde Umwandlung der grundbesitzenden Gesellschaft oder die formwechselnde Umwandlung einer unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gesellschaft, werden an dieser Stelle des Beitrags nicht detailliert dargestellt. Es wird jedoch für...mehr

Da es zivilrechtlich keine mittelbare Änderung eines Gesellschafterbestands gibt und bei der mittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands zivilrechtlich kein Anteil an der grundbesitzenden Gesellschaft auf einen Neugesellschafter übergeht, scheidet eine Anknüpfung an das Zivilrecht aus. Aus grunderwerbsteuerrechtlicher Sicht ist maßgeblich, wer hinter dem an der grundbesi...mehr

Wird eine grundbesitzende Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft formwechselnd umgewandelt, führen die an ihr beteiligten Gesellschafter ihre bisherige Eigenschaft als Alt- oder Neugesellschafter in Bezug auf die grundbesitzende Kapitalgesellschaft fort. Wird eine grundbesitzende Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft formwechselnd umgewandelt, führe...mehr

Neugesellschafter der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft ist, wer Inhaber von Gesellschaftsanteilen an der Kapitalgesellschaft wird.mehr

Unmittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Altgesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligt war, Gründungsgesellschafter ist, vor dem Beginn des 10-Jahreszeitraums des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Zeitpunkt des Erwerbs des jeweiligen Grundstücks beteiligt war oder bei einer früheren Verwirklichu...mehr

Die identitätswahrende formwechselnde Umwandlung einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft ist nicht steuerbar. Das Gleiche gilt bei einer identitätswahrenden formwechselnden Umwandlung einer an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Personen- oder Kapitalgesellschaft. 3.10.1 Formwechselnde Umwandlung der grundbesitzenden Gesellschaft...mehr

Sukzessive Übertragungen unmittelbarer oder mittelbarer Beteiligungen am Kapital der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft auf Neugesellschafter innerhalb von 10 Jahren sind zusammenzurechnen. Soweit ein Neugesellschafter einen Anteil der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft an einen weiteren Neugesellschafter oder Altgesellschafter veräußert, ist dieser bei der Ermittlung de...mehr

Die Ausgabe von Anteilen und deren Verbreitung über die Börse ist für Kapitalgesellschaften ein gängiges Mittel zur Kapitalbeschaffung. Beim Handel mit solchen Anteilen über eine Börse oder einen anderen Handelsplatz stehen grundsätzlich andere Gründe als die Einsparung von Grunderwerbsteuer im Vordergrund. Das Interesse des Erwerbers der Anteile betrifft vorrangig die Ertra...mehr

Eine unmittelbare Anteilsvereinigung i. S. d. § 1 Abs. 3 GrEStG liegt vor, wenn sich in der Hand eines Erwerbers unmittelbar mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft vereinigen. Der Erwerber erwirbt einen Anteil an der grundbesitzenden Gesellschaft dann unmittelbar, wenn er zivilrechtlich Gesellschafter dieser Gesellschaft wird.[1] Anteile der Gesell...mehr

Die Vorschrift ist grundstücksbezogen und erfasst diejenigen Grundstücke, und zwar jedes für sich, die während des Zeitraums, in dem sich der Gesellschafterbestand ändert, durchgängig zum Vermögen der Kapitalgesellschaft gehören. Es kommt nicht auf das zivilrechtliche Eigentum oder die bewertungsrechtliche Zurechnung an. Ein Grundstück gehört der Kapitalgesellschaft, wenn es ...mehr

Mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Altgesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer über eine oder mehrere Personengesellschaften mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligt war, im Zeitpunkt der Gründung der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligt war, vor dem Beginn des 10-Jahreszeitraums des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Z...mehr

Mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Neugesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer durch Eintritt, Abtretung eines Mitgliedschaftsrechts oder einen Vorgang nach dem Umwandlungsgesetz einer Personengesellschaft beitritt, die unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere Personengesellschaften am Gesellschaftskapital der grundbesitzen...mehr

Anteile der Gesellschaft sind bei Kapitalgesellschaften die Beteiligungen am Gesellschaftskapital, z. B. bei einer GmbH die Geschäftsanteile.[1] und bei einer AG die Aktien [2] Der übergehende Anteil entspricht bei einer GmbH dem Anteil, den die übertragenden Geschäftsanteile am Stammkapital darstellen. Bei einer AG entspricht er dem Anteil, den die übertragenden Aktien am Gru...mehr

Eine unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestands einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft liegt vor, wenn ein Anteil an ihrem Kapital zivilrechtlich wirksam auf einen neuen oder anderen Anteilseigner übergeht.mehr

Neugesellschafter ist hier derjenige, der aufgrund Vereinbarungstreuhand mit einem Gesellschafter der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft nach deren Gründung bzw. nach einem Grundstückserwerb durch diese oder nach einer früheren Verwirklichung des Tatbestands des § 1 Abs. 2b GrEStG dessen Treugeber wird, der neue Treugeber eines Gesellschafters nach Treugeberwechsel, der Treug...mehr

In der Beratungspraxis wird, insbesondere auch vor dem Hintergrund der in nahezu allen Bundesländern ansteigenden Grunderwerbsteuersätze, immer wieder nach (neuen) Wegen gesucht, um den Anfall von Grunderwerbsteuer bei der Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mit Grundbesitz zu vermeiden. Hierzu wurde insbesondere bei Umstrukturierungen und Akquisitionen häufig auf...mehr

Beim mittelbaren Anteilserwerb, also einem Anteilserwerb, bei dem der Erwerber selbst nicht Gesellschafter der grundbesitzenden Gesellschaft wird, scheidet eine Anknüpfung an das Zivilrecht aus, da es keine Regelungen für einen mittelbaren Anteilserwerb vorsieht.[1] Unter welchen Voraussetzungen ein mittelbarer Anteilserwerb vorliegt, ist unter Berücksichtigung von Wortlaut ...mehr

Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft können nicht nur unmittelbar, sondern auch mittelbar über andere Personen oder Zwischenstationen gehalten werden. Mittelbare Beteiligungen werden bei der Prüfung, ob jemand 90 % der Gesellschaftsanteile in seiner Hand vereint, mitgerechnet. Als zwischengeschaltete Person kommen Zwischengesellschaften und Treuhänder in Betr...mehr

Rechtsträger von zum Gesellschaftsvermögen einer Personengesellschaft gehörenden Grundstücken ist die Personengesellschaft. Veränderungen im Gesellschafterbestand erfüllen daher – soweit kein Gestaltungsmissbrauch vorliegt[1] – keinen Erwerbstatbestand des § 1 Abs. 1 GrEStG. Im Zusammenspiel mit den Steuerbefreiungen für Grundstückübergänge auf eine Gesamthand[2] und von ein...mehr

Die selbstständige Rechtsträgerschaft von Personen- und Kapitalgesellschaften schließt es regelmäßig aus, Bewegungen innerhalb des Gesellschafterbestands bzw. der Beteiligungsquoten der Gesellschafter grunderwerbsteuerlich zu erfassen. Unter dem Rechtsmantel dieser Gesellschaften kann allerdings aufgrund der rechtlichen Verfügungsmacht über die Gesellschaftsanteile auch die ...mehr

Auch für die Anwendung des § 1 Abs. 3 GrEStG hat der Gesetzgeber Anwendungs- und Übergangsregelungen normiert. Da § 1 Abs. 3 GrEStG – anders als § 1 Abs. 2a GrEStG – tatbestandlich keine zeitliche Begrenzung enthält, kann die Fortgeltungsanordnung des § 1 Abs. 3 GrEStG a. F. im Rahmen der Übergangsregelungen nicht nach 5 Jahren entfallen. Sie gilt grundsätzlich unbegrenzt fo...mehr

Die Vorschrift gilt für alle Rechtsträger i. S. d. GrEStG, die wirtschaftlich tätig sind. Herrschendes Unternehmen können wirtschaftlich tätige natürliche und juristische Personen sowie Personengesellschaften sein. An den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb des herrschenden Unternehmens sind keine hohen Anforderungen zu stellen. Es reicht aus, wenn das herrschende Unternehmen ü...mehr

Da es zivilrechtlich keine mittelbare Änderung eines Gesellschafterbestands gibt und bei der mittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands zivilrechtlich kein Anteil an der grundbesitzenden Gesellschaft auf einen Neugesellschafter übergeht, scheidet eine Anknüpfung an das Zivilrecht aus. Aus grunderwerbsteuerrechtlicher Sicht ist maßgeblich, wer hinter dem an der grundbesi...mehr

Ein relevanter Gesellschafterwechsel liegt vor, wenn es sich um einen unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafterwechsel handelt, der durch einen Neugesellschafter ausgelöst wird, und sich dadurch das Verhältnis der Altgesellschafter zu den Neugesellschaftern zu Lasten der Altgesellschafter verändert. 3.5.1 Unmittelbarer Gesellschafterwechsel Eine unmittelbare Änderung des G...mehr

3.6.1 Unmittelbar beteiligter Altgesellschafter Unmittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Altgesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligt war, Gründungsgesellschafter ist, vor dem Beginn des 10-Jahreszeitraums des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Zeitpunkt des Erwerbs des jeweiligen Grundstücks be...mehr

3.7.1 Unmittelbar beteiligter Neugesellschafter Neugesellschafter der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft ist, wer Inhaber von Gesellschaftsanteilen an der Kapitalgesellschaft wird. 3.7.2 Mittelbar über eine Personengesellschaft beteiligter Neugesellschafter Mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Neugesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform...mehr

Im Rahmen der Anteilsvereinigung ist zu unterscheiden zwischen der unmittelbaren und der mittelbaren Anteilsvereinigung. Bei der Anteilsvereinigung wird ein Erwerb des entsprechenden Grundstücks von der Gesellschaft durch den Gesellschafter fingiert. Sowohl nur die unmittelbare als auch nur die mittelbare Anteilsvereinigung erfüllen den Tatbestand des § 1 Abs. 3 GrEStG. Gleic...mehr

Wird eine inländische Gesellschaft in eine Gesellschaft eines Mitgliedstaates der EU oder umgekehrt formwechselnd umgewandelt, unterliegt dieser Rechtsvorgang mangels eines Rechtsträgerwechsels nicht der Grunderwerbsteuer und es gelten die oben genannten Grundsätze entsprechend. Voraussetzung ist, dass die rechtliche Struktur dieser Gesellschaft derjenigen einer inländischen...mehr

Abhängige Gesellschaften können sowohl Kapitalgesellschaften als auch Personengesellschaften sein. Abhängig ist nach § 6a Satz 4 GrEStG eine Gesellschaft, an deren Kapital oder Gesellschaftsvermögen das herrschende Unternehmen innerhalb von 5 Jahren vor und nach dem Rechtsvorgang unmittelbar oder mittelbar oder teils unmittelbar, teils mittelbar zu mindestens 95 % ununterbro...mehr

Aus dem politischen Umfeld sind die sog. Cooling-Off-Klauseln bekannt. Sie sollen verhindern, dass Beschäftigte aus "Aufsichtsorganen" in die beaufsichtigten Unternehmen ohne Karenzzeit wechseln. Beamte bedürfen der Zustimmung ihres Dienstherrn, wenn sie eine Tätigkeit ausüben wollen, die mit der dienstlichen Tätigkeit in Zusammenhang steht und dienstliche Interessen beeinträ...mehr

4.1 Grundsätzliches Rz. 40 Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften ist das Kapital variabel, d. h. es ändert sich laufend durch Entnahmen und Einlagen sowie durch Gewinn und Verlust.[1] Auch steuerrechtliche Mehrgewinne, die sich im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, nehmen Einfluss auf die Höhe des Kapitals. Diese werden dem Kapitalkonto bei der Kapi...mehr

Rz. 2 Abs. 1 enthält die wesentlichen berufsüblichen Abschlussarbeiten auf der Grundlage einer vorhandenen, ordnungsmäßigen Buchführung. Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ist seit dem 29. 05. 2009 in Kraft. Mit diesem Gesetz wurden die Bilanzierungsvorschriften für die Bundesrepublik Deutschland neu gefasst. Ziel dieses Gesetzes ist für Unternehmer im HGB ein Bil...mehr

Rz. 47 Wird die Handelsbilanz nicht an die Steuer- bzw. Prüferbilanz angeglichen, muss der Ausgleichsposten wegen seiner späteren Bedeutung für die steuerliche Gewinnermittlung fortentwickelt werden. In der Literatur[1] wird empfohlen, den steuerlichen Mehrgewinn bzw. Mehrverlust des laufenden Jahres gesondert auszuweisen und erst im Folgejahr dem steuerlichen Ausgleichspost...mehr

Rz. 16 Konsolidierte Abschlüsse (Konzernabschlüsse) Im Konzernabschluss werden einzelne rechtlich selbständige Unternehmen zu der größeren wirtschaftlichen Einheit des Konzerns zusammengefasst und wie ein rechtlich einheitliches Gebilde behandelt (Einheitsgedanke des § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB). Der Konzernabschluss soll ergänzt um den Konzernlagebericht ein den tatsächlichen Ve...mehr

Rz. 13 Im 8. Steuerberatungsänderungsgesetz wurde § 57 Abs. 4 Nr. 1 StBerG wie folgt neu gefasst: eine gewerbliche Tätigkeit; die zuständige Steuerberaterkammer kann von diesem Verbot Ausnahmen zulassen, soweit durch die Tätigkeit eine Verletzung von Berufspflichten nicht zu erwarten ist;” In der Begründung zum Regierungsentwurf wird ausgeführt, dass StB und Steuerbevollmächti...mehr

Rz. 25 Nach dem Gesetz über das Elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) sind für offenlegungspflichtige Unternehmen (Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften ohne natürliche Person als Vollhafter) ab dem 01. 01. 2007 die Jahresabschlüsse im Elektronischen Bundesanzeiger offenzulegen. Die Offenlegung hat spätestens ...mehr

Rz. 40 Bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften ist das Kapital variabel, d. h. es ändert sich laufend durch Entnahmen und Einlagen sowie durch Gewinn und Verlust.[1] Auch steuerrechtliche Mehrgewinne, die sich im Rahmen einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, nehmen Einfluss auf die Höhe des Kapitals. Diese werden dem Kapitalkonto bei der Kapitalkontenentwicklun...mehr

Rz. 15 Der StB wird häufig sowohl von Mandanten als auch von Insolvenzverwaltern beauftragt, Tätigkeiten auszuführen, die entweder die Beurteilung, ob eine Insolvenz vorliegt, beinhaltet oder Fragen im Rahmen der Durchführung der Insolvenz durch den Insolvenzverwalter betrifft. Soweit es sich um Erstellung von Lohnbuchführungen, Finanzbuchführungen oder Jahresabschlüssen mit...mehr

Im Rahmen der internationalen Rechnungslegung nach IFRS[1] oder US-GAAP[2] ist die Cashflow-Rechnung (Kapitalflussrechnung) gleichberechtigt zu Bilanz, GuV und Anhang. Sie ist wie diese Pflichtbestandteil der jährlichen Rechnungslegung. Die deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sehen eine entsprechende Verpflichtung nur für Konzernabschlüsse[3] und kapitalmarktorientiert...mehr

Spenden sind i. d. R. nur bei den Kapitalgesellschaften direkt als Betriebsausgabe abziehbar. Einzelunternehmer und (Personen-) Gesellschafter können sie wie Privatspenden als Sonderausgabe ansetzen.mehr