Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 17 Der nach Art. 124 Abs. 1 GesRL (vormals Art. 7 VerschmelzungsRL) erforderliche Inhalt des Verschmelzungsberichts, der nicht unerheblich von § 8 UmwG abweicht, stellt ebenfalls lediglich Mindestanforderungen auf.[55] Die nationalen Umsetzungsakte können daher inhaltlich darüber hinausgehen, wie in § 122e i.V.m. § 8 UmwG geschehen. Ein nach § 8 Abs. 1 Satz 1 Hs. 1 UmwG ...mehr

Rz. 363 Das steuerpflichtige Einkommen von in Spanien ansässigen juristischen Personen unterliegt der Körperschaftsteuer. Es gelten das am 1.1.2015 in Kraft getretene Körperschaftsteuergesetz (Ley del Impuesto sobre Sociedades, LIS)[221] und die Gesetze, die die verschiedenen sog. Sondertatbestände (regímenes especiales) der Steuer regeln, mit Ausnahme der Genossenschaften[2...mehr

Rz. 94 Das Internationale Insolvenzrecht ist infolge der Verordnung (EU) 2015/848 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.5.2015 über Insolvenzverfahren (EuInsVO) zu weiten Teilen vergemeinschaftet. Die Neufassung der EuInsVO (EU) 2015/848 löste die Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 vom 29.5.2000[238] ab, die gemäß Art. 19 der VO aufgehoben ist und nur noch für Altfälle...mehr

Rz. 40 Die Gesellschaft kann als eine Einpersonen-Gesellschaft gegründet werden (Sociedad unipersonal [27]). Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person sein. Der alleinige Gesellschafter einer Einpersonen-Gesellschaft muss namentlich in das Handelsregister als solcher eingetragen werden. Durch späteren Erwerb und Vereinigung sämtlicher Geschäftsanteile in ein...mehr

Rz. 96 Auch die Haftung aus existenzvernichtendem Eingriff wird zunehmend dem Insolvenzstatut unterstellt.[131] Für Ansprüche der Gläubiger aus Existenzvernichtungshaftung [132] könnte man an eine deliktische Qualifikation denken, weil diese auf § 826 BGB [133] gestützt werden.[134] Das anwendbare Recht bestimmt sich dann nach Art. 4 Abs. 1 Rom II-VO. Soweit dann die entsprech...mehr

Rz. 6 Gesellschaften und Vereine werden in Schweden unter dem Oberbegriff "Vereinigungen" (associationer) zusammengefasst. Man spricht daher auch eher vom Recht der Vereinigungen als vom Gesellschaftsrecht. Das Gesellschaftsrecht umfasst nur die Gesellschaften im engeren Sinne, wie z.B. die Handelsgesellschaft und die Aktiengesellschaft. Nach schwedischem Verständnis liegt e...mehr

Rz. 79 Mittlerweile hat sich das OLG Frankfurt[213] als erstes deutsches Obergericht mit einem Fall des Herausformwechsels einer deutschen GmbH auf eine italienische S.r.l. befasst. Im Grundsatz zutreffend stellt es fest, dass aufgrund der Niederlassungsfreiheit aus Art. 49, 54 AEUV und der Interpretation dieser Normen durch den EuGH einer deutschen GmbH eine Satzungssitzver...mehr

Rz. 138 Gem. Art. 7 Abs. 2 Satz 1 EuInsVO ist die lex fori concursus auch maßgeblich für die Voraussetzungen, unter welchen das Insolvenzverfahren eröffnet wird, mithin die Eröffnungsgründe.[400] Die Eröffnungsgründe sind im deutschen Recht in §§ 17–19 InsO geregelt. Gem. § 17 Abs. 1 InsO ist der allgemeine Eröffnungsgrund die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners; nach § 18 Ab...mehr

Rz. 97 Die Gesellschafterversammlung (Generalforsamling) ist das oberste Gesellschaftsorgan der AS.[238] Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres, das grundsätzlich dem Kalenderjahr entspricht,[239] ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, auf welcher der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht[240] festzustellen und über die Er...mehr

Rz. 252 Die gesetzliche Regelung findet sich im Körperschaftsteuergesetz (KStG). Subsidiär gilt auch für Kapitalgesellschaften für die Ermittlung des steuerpflichtigen Gewinns das Einkommensteuergesetz (EStG), wenn das KStG keine speziellen Regelungen vorsieht. Rz. 253 Die Gewinne der GmbH unterliegen der Körperschaftsteuer, egal ob sie ausgeschüttet oder einbehalten werden. ...mehr

Rz. 153 Mit dem HGB 2012 entfallen ist eine alte Regelung (Art. 520 Abs. 3 HGB a.F.), wonach ein Gesellschafter, der auf seinen Anteil eine Sacheinlage erbracht hat, seinen Anteil für eine Dauer von drei Jahren ab Gründung nicht übertragen durfte. Rz. 154 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen der Anteilsübertragung können sich aus dem Wettbewerbsrecht (Kartellrecht) ergeben. E...mehr

Rz. 107 In den Niederlanden ist die grenzüberschreitende Verschmelzung im Zweiten Buch des Burgerlijk Wetboek (BG) geregelt. Soweit sich dort keine Regelungen finden, gelten die allgemeinen Vorschriften des BG für inländische Verschmelzungen.[290] Rz. 108 1. Gemäß Art. 308 Abs. 3 Zweites Buch BW können niederländische Kapitalgesellschaften (naamloze vennootschap – NV; Europes...mehr

Rz. 11 Der vorübergehende Boom bei der Gründung von englischen private limited companies durch deutsche Gründer führte zu einer unerwarteten Renaissance des europäischen Zweigniederlassungsrechts. Die zahlreichen englischen private limited companies mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland mussten in Deutschland das Bestehen einer inländi...mehr

Rz. 49 Für deutsche Unternehmen sind bei der strategischen Entscheidung, grenzüberschreitend mobil zu werden vor allem wirtschaftliche Motive[111] von Bedeutung.[112] Eine 2013 von der Europäischen Kommission durchgeführte Konsultation zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung[113] hat gezeigt, dass etwa ein Viertel der befragten Unternehmen aufgrund eines besseren Geschäftskl...mehr

Rz. 141 Ebenfalls Bestandteil der lex fori concursus i.S.v. Art. 7 Abs. 2 Satz 1 EuInsVO ist die Frage der Antragsberechtigung.[405] Nach § 13 Abs. 1 S 2 InsO sind Gläubiger und Schuldner antragsberechtigt; der Antrag des Gläubigers ist gem. § 14 Abs. 1 InsO zulässig, wenn er ein rechtliches Interesse an der Eröffnung des Insolvenzverfahrens hat und seine Forderung sowie den...mehr

Rz. 118 Der Schuldvertrag über die Geschäftsanteile unterliegt dem gemäß den Regeln der Rom I-VO bestimmten Recht. Gemäß Art. 3 Rom I-VO ist vorrangig auf eine Rechtswahlvereinbarung der Beteiligten abzustellen. Haben sie keine Rechtswahl getroffen, gilt – mangels anderer engerer Verbindungen – das Recht des Staates, in dem der Verkäufer seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (A...mehr

Rz. 385 Das neue DBA Spanien, unterzeichnet am 23.2.2011 in Madrid, veröffentlicht erst am 30.7.2012, in Kraft getreten zum 18.10.2012 (in der Praxis Anwendung ab 1.1.2013), hat als hervorzuhebende Neuerung die Besteuerung von Gewinnen aus Geschäftsanteilsübertragungen, Aktien und anderen Rechten an Immobiliengesellschaften im Staat der Belegenheit der Immobilien eingeführt....mehr

Rz. 37 Auf die Verweisung auf das am Verwaltungssitz geltende Recht ist gem. Art. 4 Abs. 1 Satz 1 EGBGB auch das dort geltende internationale Privatrecht anzuwenden. Insbesondere ist nach Art. 4 Abs. 1 Satz 2 EGBGB eine Verweisung durch das am Verwaltungssitz geltende IPR auf das Recht eines dritten Staates (Weiterverweisung) oder auf das deutsche Recht (Rückverweisung) zu b...mehr

Rz. 1 Das bulgarische Gesellschaftsrecht ist grundlegend im Handelsgesetz ("TZ", Търговски закон)[1] geregelt. Das TZ sieht fünf Gesellschaftsformen vor:mehr

Rz. 129 Nach Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie in allen europäischen Rechtsordnungen stellt die grenzüberschreitende Verschmelzung ein rechtssicheres, europaweit harmonisiertes und damit praktikables Verfahren zum "Wechsel des Rechtskleides" dar. Rz. 130 Wie eingangs erwähnt (Rdn 3), stehen auch den von der Verschmelzungsrichtlinie bzw. Art. 118 ff. GesRL sowie §§ 122a f...mehr

Rz. 65 Sacheinlage ist jede Einlage auf das Stammkapital, die nicht in barem Geld zu leisten ist. Sie ist im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Hierbei sind die Person des Sacheinlegers, der Gegenstand der Sacheinlage und deren Geldwert[36] im Einzelnen und vollständig festzulegen (§ 6 Abs. 4 GmbHG). Bei der gründungsprivilegierten GmbH ist keine Sacheinlage zulässig. Rz. ...mehr

Rz. 5 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmiert als "GmbH". Die Zahl der GmbHs schrumpfte bis ca. 2010; seit 2009 hat sich die Anzahl der Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 89 auf nunmehr 638 (31.12.2019) vervielfacht; die praktische Bedeutung im Fürstentum Liechtenstein war sehr gering, ist aber deutlich gestiegen. Hauptgrund hierfür ist die Tatsache, dass...mehr

Rz. 110 Die Mitglieder der Geschäftsführung (und des Verwaltungsrats) vertreten die Gesellschaft gem. § 135 Abs. 1 SEL. Die ApS wird vertraglich wirksam verpflichtet, wenn im Namen der Gesellschaft entweder ein Geschäftsführer (bzw. das gesamte zentrale Leitungsorgan [Gesamtvertretung] oder aber ein Mitglied des Verwaltungsrats [Einzelvertretung]) die Verpflichtung eingeht (...mehr

Rz. 165 Von Interesse sind hier aber die Regelungen über die Kapitalerhaltung, die im Interesse der Gläubiger abstrakt präventiv den Abzug solcher Gesellschaftsmittel, die zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich sind, durch die Gesellschafter verhindern sollen und damit bereits im Vorfeld der Insolvenz der Absicherung der Gläubigerbefriedigung dienen.[456] Die Regelunge...mehr

Rz. 132 Gemeinsame Voraussetzung beider Nebenverfahren ist gem. Art. 3 Abs. 2 EuInsVO, dass der Schuldner eine Niederlassung in dem Gebiet des Mitgliedstaates hat, in dem das Nebenverfahren eröffnet wird. Als Niederlassung definiert Art. 2 Nr. 10 EuInsVO jeden Tätigkeitsort, an dem der Schuldner einer wirtschaftlichen Aktivität von nicht nur vorübergehender Art nachgeht oder...mehr

Rz. 170 Mangels einer gesetzlichen Grundlage hat die Rechtsprechung zunächst ein System des Eigenkapitalersatzrechts in Analogie zu den §§ 30, 31 GmbHG entwickelt (sog. Rechtsprechungsregeln). Durch die GmbH-Novelle im Jahre 1980 suchte der Gesetzgeber das Eigenkapitalersatzrecht mit den Regelungen der §§ 32a, 32b GmbHG, §§ 39 Abs. 1 Nr. 5, 135 InsO auf eine sichere dogmatis...mehr

Rz. 175 Die kollisionsrechtliche Behandlung der ursprünglich in § 64 Abs. 1 GmbHG a.F. geregelten Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags war vor der GmbH-Reform durch das MoMiG heftig umstritten.[482] Die systematische Verankerung im Gesellschaftsrecht und die Eigenschaft der Antragspflicht als spezifische Pflicht der gesellschaftlichen Organe wurden hierbei für eine ge...mehr

Rz. 64 Eine Umwandlung von Gesellschaften i.S.d. deutschen Rechts sieht das kanadische Gesellschaftsrecht generell nicht vor. Faktisch kann sie durchgeführt werden durch Auflösung der Gesellschaft unter Übernahme ihres Geschäftsbetriebes durch eine Personengesellschaft. Rz. 65 Ausdrücklich geregelt hingegen ist sowohl im Bundesrecht als auch im Landesrecht die Verschmelzung v...mehr

Rz. 53 Nach den Aussagen des EuGH in Cartesio, VALE und Polbud darf ein Mitgliedstaat eine Gesellschaft nicht mit Auflösung und Liquidation bedrohen, wenn sie sich in eine Gesellschaft nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates umwandeln will.[124] Damit stellt er den formwechselnden Wegzug unter den Schutz der Niederlassungsfreiheit (Rdn 29 ff.). Zu unterscheiden sind dem...mehr

Rz. 105 Der Inhalt der Selbstanzeigeerklärung hat sich auf alle unverjährten Steuerhinterziehungen einer Steuerart zu erstrecken. Der Begriff der Steuerart ist in § 371 Abs. 1 AO nicht näher definiert. Der Gesetzgeber benutzte in den Materialien die Formulierungen "einzelne hinterzogene Steuer" bzw. "verkürzte Steuer" und stellt auf das Beispiel "Einkommensteuer" ab.[1] Es b...mehr

Rz. 243 Da § 371 Abs. 2 S. 1 Nr. 1e AO den persönlichen Umfang der Sperrwirkung nicht weiter präzisiert, ist davon auszugehen, dass er ebenso zu bestimmen ist wie im Rahmen des § 371 Abs. 2 S. 1 Nr. 1c AO.[1] Die damit verbundenen Probleme im Hinblick auf die Benennung der Prüfungsadressaten bei Kapitalgesellschaften können sich auch im Rahmen einer Nachschau auswirken. Rz. ...mehr

Tz. 54 Stand: EL 124 – ET: 11/2021 S. auch JStG 2009 vom 19.12.2008, BGBl I 2008, 2794. Literatur: Baumann/Sikora, Hand- und Formularbuch des Vereinsrechts, 2. Aufl., München 2017.mehr

Rz. 39 Für die Entlastung von Kapitalerträgen nach einem DBA enthält § 50c Abs. 2 S. 5 EStG eine besondere Einschränkung. Das Freistellungsverfahren ist danach nur anwendbar, wenn der Vergütungsgläubiger eine im anderen Vertragsstaat ansässige stpfl. Kapitalgesellschaft ist, die an der im Inland ansässigen ausschüttenden Kapitalgesellschaft zu mindestens 10 % beteiligt ist. ...mehr

Rz. 144 Eine unrichtige Angabe der Rechtsform nach einer formwechselnden Umwandlung macht die Adressierung nicht unrichtig; die falsche Angabe der Rechtsform kann berichtigt werden.[1] Ändert sich allerdings die Rechtsform, ist die Regelung über die steuerliche Gesamtrechtsnachfolge entsprechend anzuwenden.[2] Bei Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellscha...mehr

Rz. 19 § 50c Abs. 2 S. 1 EStG enthält zwei verschiedene Tatbestände für das Freistellungsverfahren. Abs. 2 S. 1 Nr. 1 enthält die Rechtsgrundlage für das regelmäßige Freistellungsverfahren. Abs. 2 S. 1 Nr. 2 enthält dagegen eine vereinfachende Sonderregelung für geringe Einkünfte aus Vergütungen für immaterielle Wirtschaftsgüter i. S. d. § 50a Abs. 1 Nr. 3 EStG, durch die da...mehr

a) Steuertatbestand Rz. 185 [Autor/Stand] Nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 ErbStG gilt (Fiktion) als Schenkung auf den Todesfall auch der auf dem Ausscheiden eines Gesellschafters beruhende Übergang des Anteils oder des Teils eines Anteils eines Gesellschafters einer Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft bei dessen Tod auf die anderen Gesellschafter oder die Gesellschaft,...mehr

Rz. 1 § 50c EStG wurde durch G. v. 2.6.2021 eingefügt.[1] Dies steht im Zusammenhang mit der Neukonzeption des § 50d EStG, der in der alten Fassung die jetzt in § 50c EStG und § 50d EStG enthaltenen Regelungen in einer Vorschrift zusammenfasste. Da diese Regelungen keine Verbindung miteinander haben, war die Zusammenfassung in einer Vorschrift unübersichtlich und unsystemati...mehr

a) Steuertatbestand Rz. 202 [Autor/Stand] Wird auf Grund einer Regelung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH der Geschäftsanteil eines Gesellschafters bei dessen Tod eingezogen und übersteigt der sich nach § 12 ErbStG ergebende Wert seines Anteils zur Zeit seines Todes Abfindungsansprüche Dritter, gilt die insoweit bewirkte Werterhöhung der Geschäftsanteile der verbleibenden Ge...mehr

Rz. 50 [Autor/Stand] Auch in der Bestimmung des Erwerbers folgt das Erbschaftsteuerrecht weitgehend dem Zivilrecht. Da es keinen Erbfall ohne Erben gibt, also keine hereditas iacens oder, wie im österreichischen Recht, einen bis zur Einantwortung als juristische Person bestehenden Nachlass[2], kann Vollerbe oder Vorerbe nur eine natürliche Person sein, die im Erbfall lebt (§...mehr

Rz. 106 Befindet sich eine Handelsgesellschaft in Liquidation, so ist der Verwaltungsakt an den Liquidator unter Angabe der Vertretungsverhältnisse bekannt zu geben.[1] Bei mehreren Liquidatoren genügt die Bekanntgabe an einen von ihnen. Bei GbR und Gemeinschaften richtet sich die Adressierung nach Rz. 64. Für die Bekanntgabe gilt § 34 Abs. 2 AO; da die GbR bzw. die Gemeinsch...mehr

Rz. 47 Ist der Steuerabzug nach § 43b EStG, § 50g EStG oder dem anwendbaren DBA nicht oder nur mit einem niedrigeren Steuersatz als nach innerstaatlichem Recht möglich, steht dem Gläubiger der Kapitalerträge oder Vergütungen ein Anspruch auf Erstattung der zu viel einbehaltenen und abgeführten Steuer zu. Erstattet werden kann nur eine abgeführte und damit gezahlte Steuer. Na...mehr

Die Steuerberatervergütung richtet sich vorrangig nach der StBVV. Soweit die StBVV für die Gebühren einen Rahmen vorsieht, bestimmt der Steuerberater die Gebühr im Einzelfall unter Berücksichtigung aller Umstände, v. a. des Umfangs und der Schwierigkeit der beruflichen Tätigkeit, der Bedeutung der Angelegenheit sowie der Einkommens- und Vermögensverhältnisse des Auftraggeber...mehr

Rz. 1 Jeder Kaufmann i. S. d. § 1 Abs. 1 HGB (Ausnahme: Einzelkaufleute i. S. d. § 241a HGB i. V. m. § 242 Abs. 4 Satz 1 HGB) ist gemäß § 242 Abs. 1 und 2 HGB verpflichtet, eine Eröffnungsbilanz, (Jahresabschluss-)Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) aufzustellen. Die GuV bildet zusammen mit der Bilanz den Jahresabschluss.[1] Der Jahresabschluss hat gemäß § 246 Abs...mehr

Rz. 157 Sind die in § 13a Abs. 1 Satz 1 Nrn. 1–5 EStG genannten Voraussetzungen kumulativ erfüllt, ist der Gewinn, sofern kein Antrag auf Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1 oder Abs. 3 EStG gestellt wurde, zwingend nach § 13a Abs. 3–7 EStG zu ermitteln.[1] Für den selbstständigen Betrieb des Land- und Forstwirts[2] muss betriebsbezogen gelten, dass keine Buchführungspflicht bes...mehr

Rz. 76 Die Einnahmenüberschussrechnung definiert keinen neuen, selbstständigen Gewinnbegriff, sondern ist eine vereinfachte Form der Gewinnermittlung.[1] Die Vereinfachung liegt insbesondere in dem Verzicht auf Buchführung, Inventur und Bilanzierung sowie folglich dem Wegfall der Übermittlung einer E-Bilanz (dafür aber Übermittlung der "Anlage EÜR").[2] Die Einnahmenüberschu...mehr

Rz. 79 Die Einnahmenüberschussrechnung nach § 4 Abs. 3 EStG ist dem Betriebsvermögensvergleich nach § 4 Abs. 1 EStG teils durch Gesetzgebung, teils durch Rechtsprechung in verschiedener Hinsicht angenähert. Die Zielsetzung ist dabei nicht ausschließlich auf die Angleichung des steuerlichen Totalgewinns, sondern auch auf die Angleichung des Periodengewinns gerichtet. Um die P...mehr

Rz. 104 Verletzt der Steuerpflichtige seine Aufzeichnungspflichten, ist das Finanzamt dem Grunde nach zur Schätzung nach § 162 Abs. 1, 2 AO berechtigt.[1] Rz. 105 § 4 Abs. 3 EStG begründet selbst keine generelle und umfassende eigenständige Aufzeichnungspflicht für Einnahmenüberschussrechner.[2] Diese Vorschrift schreibt lediglich vor, dass der Gewinn durch den Überschuss der ...mehr

Rz. 25 Nach § 5 EStG ist der Gewinn von allen bilanzierenden Gewerbetreibenden zu ermitteln. Darunter sind alle Gewerbetreibenden zu verstehen, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften verpflichtet sind, Bücher zu führen und regelmäßig Abschlüsse zu machen, oder die dies ohne eine solche Verpflichtung freiwillig tun.[1] Rz. 26 Erste Tatbestandsvoraussetzung § 5 EStG knüpft an die ...mehr

Leitsatz Der bis zum Zeitpunkt der Begründung der unbeschränkten Steuerpflicht nach § 1 Abs. 1 EStG entstandene Vermögenszuwachs hat nicht i.S. von § 17 Abs. 2 Satz 3 EStG aufgrund gesetzlicher Bestimmungen des Wegzugsstaats im Wegzugsstaat einer der Steuer nach § 6 AStG vergleichbaren Steuer unterlegen, wenn dort keine Steuer festgesetzt ­worden ist. Normenkette § 17 Abs. 1 ...mehr

Die Zuteilung von Anteilen durch eine in einem EU-Mitgliedstaat ansässige Körperschaft ist nur dann eine steuerfreie Einlagenrückgewähr, wenn dies in dem dafür in § 27 Abs. 8 KStG vorgesehenen Verfahren gesondert festgestellt worden ist. Fehlt es an einem solchen Feststellungsverfahren, gilt die Leistung gem. § 27 Abs. 8 S. 9 KStG als Gewinnausschüttung. Liegt eine Einlagenrü...mehr