Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 28 Die ergänzenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB gelten grundsätzlich für alle Kapitalgesellschaften und denen gleichgestellte Personengesellschaften, mit Ausnahme der nach § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB befreiten konzernangehörigen Gesellschaften (vgl. Rz. 22, 27). Da aber die §§ 264 ff. HGB einen verhältnismäßig starren Rahmen bilden und ihre Erfüllung auch einen er...mehr

Rz. 111 § 286 HGB ermöglicht es, aus zwingenden Gründen bestimmte Angaben im Anhang zu unterlassen. Die Berichterstattung im Anhang muss nach § 286 Abs. 1 HGB zwingend unterbleiben, soweit dies für das Wohl der Bundesrepublik Deutschland oder eines ihrer Länder erforderlich ist. In Betracht kommen Angaben, die hoheitliche Interessen berühren können, insbesondere bei öffentlic...mehr

Rz. 80 § 265 HGB enthält allgemeine Grundsätze für die Gliederung, die sowohl für die Bilanz als auch für die Gewinn- und Verlustrechnung gelten. Die Vorschrift gilt grundsätzlich nicht für den Anhang, da es für den Anhang keine vorgeschriebene Gliederung gibt. Besondere Regelungen über die Gliederung der Bilanz sind in § 266 HGB, besondere Regelungen über die Gliederung der...mehr

Rz. 116 Für kleine und mittelgroße Kapitalgesellschaften sowie die entsprechenden Personengesellschaften i. S. d. § 264a HGB bestehen nach § 288 HGB Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs. Kleine Kapitalgesellschaften brauchen die Angaben nach § 264c Abs. 2 Satz 9 HGB, § 265 Abs. 4 HGB, § 284 Abs. 2 Nr. 3 und Abs. 3 HGB nicht zu machen. Zudem brauchen sie die sich au...mehr

Rz. 59 Der Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang (Letzterer kann bei Kleinstkapitalgesellschaften entfallen), der bei mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften um den Lagebericht zu erweitern ist, ist von den gesetzlichen Vertretern der Kapitalgesellschaft aufzustellen (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB). Aufstellungsverpflichtet sind demnac...mehr

Rz. 73 Alle Kapitalgesellschaften, also sowohl mittelgroße wie große als auch kleine Kapitalgesellschaften, haben die für alle Kaufleute geltenden Ansatzvorschriften der §§ 246 ff. HGB anzuwenden. Rz. 74 Oberster Grundsatz für den Ansatz von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten ist das Vollständigkeitsgebot nach § 246 Abs. 1 HGB. Danach hat der Jahresabschluss sämtlich...mehr

1.2.1 Kapitalgesellschaft als juristische Person Rz. 3 Kapitalgesellschaften sind juristische Personen, und zwar AG und KGaA nach § 1 Abs. 1 Satz 1 AktG, die GmbH nach § 13 GmbHG. Die SE besitzt nach Art. 1 Abs. 3 SE-VO,[1] die in der Bundesrepublik als unmittelbar geltendes Recht gilt, eigene Rechtspersönlichkeit. In der Rechtsfähigkeit der Kapitalgesellschaften kommt in beso...mehr

Rz. 18 An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich das Abwicklungsverfahren an. Im Abwicklungsverfahren werden die vorhandenen Vermögensgegenstände versilbert, die Verbindlichkeiten beglichen und der verbleibende Überschuss an die Gesellschafter ausgezahlt. Die Verteilung von Vermögen an die Gesellschafter darf allerdings frühestens ein Jahr nach dem Zeitpunkt erfolgen, ...mehr

Rz. 48 Aktivierung zu angemessenen Anschaffungskosten Erwirbt eine Kapitalgesellschaft von einem unmittelbar (oder mittelbar) übergeordneten Gesellschafter oder einer diesem nahestehenden Person Wirtschaftsgüter zu einem unangemessen hohen Entgelt (sog. Überpreislieferungen), stellen sich neben der steuerlichen Behandlung des Liefergeschäfts Folgefragen im Hinblick auf die Zu...mehr

Rz. 33 Als klein klassifizierte Kapitalgesellschaften und bestimmte Personenhandelsgesellschaften haben folgende Erleichterungen im Rahmen der von der Bilanzrichtlinie 2013/34/EU geforderten Maximalharmonisierung der Anhangangaben nach dem HGB (insbesondere § 288 Abs. 1 HGB und § 326 HGB): Entfall der Prüfungspflicht; keine Veröffentlichung der Gewinn- und Verlustrechnung und ...mehr

Rz. 94 Die Gewinn- und Verlustrechnung ist ein wesentlicher Teil des Jahresabschlusses, für die die allgemeinen Grundsätze des Jahresabschlusses gelten. So gilt nach § 246 Abs. 1 HGB das Vollständigkeitsgebot und das Verrechnungsverbot. Die Gewinn- und Verlustrechnung hat daher alle Aufwendungen und Erträge zu enthalten, die in dem Geschäftsjahr bei der Kapitalgesellschaft a...mehr

Rz. 57 Nach den allgemeinen Vorschriften des § 242 Abs. 3 HGB besteht der Jahresabschluss für alle Unternehmen aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung.[1] Für Kapitalgesellschaften wird der Jahresabschluss nach § 264 Abs. 1 HGB – mit Ausnahme der Kleinstkapitalgesellschaften – um einen Anhang erweitert. Unternehmen, die dem Publizitätsgesetz unterliegen, haben – m...mehr

Rz. 65 Die gesetzlichen Vertreter von großen Kapitalgesellschaften haben den Jahresabschluss spätestens mit Ablauf des 12. Monats des nachfolgenden Geschäftsjahres an die das Unternehmensregister betreibende Stelle zu übermitteln.[1] Die Offenlegung bzw. Hinterlegung der Rechnungslegungsunterlagen wurde in Übereinstimmung mit der EU-Richtlinie im BilRUG neu formuliert. Da si...mehr

Rz. 76 Allgemeine, für alle Kaufleute geltende Bewertungsgrundsätze sind in § 252 HGB enthalten. Diese Vorschriften gelten auch für Kapitalgesellschaften, und zwar sowohl für große als auch für mittelgroße und kleine Kapitalgesellschaften. Grundsatz der formellen Bilanzkontinuität (§ 252 Abs. 1 Nr. 1 HGB): Wertansätze in der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres müssen mit den...mehr

Rz. 120 Eine inländische (Mutter-)Kapitalgesellschaft hat zusätzlich zu ihrem Abschluss und ihrem Lagebericht in den ersten 5 Monaten des folgenden Konzerngeschäftsjahrs einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn diese auf ein anderes (Tochter-)Unternehmen unmittel- oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann (§ 290 Abs. 1 HGB). Nach ...mehr

Rz. 69 Das HGB enthält keine Vorschriften über die Nichtigkeit des Jahresabschlusses. Die Gültigkeit bzw. Nichtigkeit des Jahresabschlusses ist rechtsformspezifisch in § 256 AktG für die Aktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien geregelt. Für die GmbH enthält das GmbHG keine ausdrücklichen Bestimmungen. Für Unternehmen, die unter das PublG fallen, enthält §...mehr

Rz. 106 Kapitalgesellschaften haben – mit Ausnahme von Kleinstkapitalgesellschaften (vgl. Rz. 38) – den Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern, der integrierter Teil des Jahresabschlusses ist.[1] Kapitalgesellschaften haben daher in gewissem Umfange das Wahlrecht, erforderliche Angaben entweder in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang zu machen....mehr

Rz. 117 Pflichtmäßig ist der Lagebericht nur von mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften zu erstellen.[1] Der Lagebericht ist nicht Bestandteil des Jahresabschlusses, sondern ein zusätzliches Berichtsinstrument und tritt damit als selbstständige Informationsquelle neben den Jahresabschluss. Angaben, die im Jahresabschluss zu machen sind, können daher nicht durch Angabe...mehr

Rz. 27 Verdeckte Gewinnausschüttung als Beteiligungsertrag Auf Ebene des vorteilsempfangenden Gesellschafters ist eine vGA ein sonstiger Bezug i. S. v. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG und deshalb als Beteiligungsertrag zu erfassen. Hierbei ist die steuerliche Einordnung und ggf. die Umqualifizierung auf Ebene des Gesellschafters grundsätzlich unabhängig davon vorzunehmen, ob ei...mehr

6.1 Zweck des Anhangs Rz. 106 Kapitalgesellschaften haben – mit Ausnahme von Kleinstkapitalgesellschaften (vgl. Rz. 38) – den Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern, der integrierter Teil des Jahresabschlusses ist.[1] Kapitalgesellschaften haben daher in gewissem Umfange das Wahlrecht, erforderliche Angaben entweder in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder...mehr

IDW RS HFA 39: Vorjahreszahlen im handelsrechtlichen Jahresabschluss, WPg Supplement 1/2012. Wulf/Pollmann, Bilanztraining, 16. Aufl. 2023.mehr

1 Begriff und Struktur der Kapitalgesellschaften 1.1 Begriff der Kapitalgesellschaft Rz. 1 Das HGB enthält keine Definition des Begriffs der Kapitalgesellschaften, lediglich aus § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG ergibt sich eine Aufzählung derjenigen Gesellschaftsformen, die als Kapitalgesellschaften eingeordnet werden: Europäische Gesellschaften (SE), Aktiengesellschaften (AG), Kommandit...mehr

Rz. 90 Neben diesen allgemeinen Gliederungsgrundsätzen enthält § 266 HGB besondere für die Bilanz geltende Gliederungsvorschriften. Die Bilanz ist danach für alle Kapitalgesellschaften in Kontoform aufzustellen; eine Aufstellung in Staffelform ist nicht zulässig. Diese Regelungen gelten auch für die in § 264a HGB bezeichneten offenen Handelsgesellschaften und Kommanditgesell...mehr

Rz. 110 Die Pflichtangaben, die im Anhang gemacht werden müssen, sind primär in den §§ 284 und 285 HGB aufgezählt. Daneben enthält eine Vielzahl von Einzelvorschriften des HGB Verpflichtungen, bestimmte Angaben in den Anhang aufzunehmen. Zu den Einzelheiten des Inhalts eines Anhangs s. "Anhang nach HGB".mehr

Rz. 66 Übertragung/Verlagerung von Geschäftschancen Nach Rechtsprechung des BFH kann eine vGA unter anderem dann vorliegen, wenn eine Geschäftschance unentgeltlich oder gegen ein unangemessen niedriges Entgelt von einer Kapitalgesellschaft ihrem Gesellschafter oder einer diesem Gesellschafter nahestehenden Person überlassen wird. Die ältere Rechtsprechung basierte auf dem ziv...mehr

Rz. 4 Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung Eine vGA erfordert zunächst, dass auf Ebene der Kapitalgesellschaft eine Vermögensminderung oder eine verhinderte Vermögensmehrung vorliegt, die sich auf den bilanziellen Unterschiedsbetrag i. S. v. § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG ausgewirkt hat. Angesichts der in ihrer Wirkung auf den Unterschiedsbetrag erforderlichen Vermöge...mehr

Rz. 158 Mit dem Tod des (Allein-)Unternehmers wird sein Gewerbebetrieb Teil seines Nachlasses (Rz. 28). Wird er von einem Alleinerben beerbt, wird dieser mit dem Erbfall erbrechtlich Gesamtrechtsnachfolger des Erblassers und steuerrechtlich Unternehmer des Gewerbebetriebs. Geht der Nachlass auf eine Erbengemeinschaft über, werden die Miterben – vorbehaltlich einer Teilungsan...mehr

Rz. 76 "Durchschüttung" entlang der Beteiligungskette Erfolgt die Vorteilsgewährung nicht an einen unmittelbar, sondern an einen mittelbar übergeordneten Gesellschafter, liegen die Voraussetzungen einer vGA an eine nahestehende Person vor, die jeweils durch das Gesellschaftsverhältnis zum unmittelbar übergeordneten Gesellschafter veranlasst sind. Die vGA ist entlang der Betei...mehr

Rz. 54 Veräußerung i. S. d. § 16 EStG ist jede entgeltliche Übertragung des privatrechtlichen oder wirtschaftlichen Eigentums an Wirtschaftsgütern auf eine andere natürliche oder juristische Person. Die Veräußerung umfasst nicht nur das schuldrechtliche – ggf. auch gesellschaftsrechtliche – Verpflichtungsgeschäft, sondern auch den dinglichen Übereignungsvorgang. Vom Begriff ...mehr

Rz. 43 Einbehaltungs- und Abführungsverpflichtung VGA lösen als sonstiger Bezug i. S. v. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG Kapitalertragsteuer i. H. v. 25 % (§ 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG i. V. m. § 43a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG) zuzüglich Solidaritätszuschlag aus. Die Kapitalertragsteuer entsteht im Zeitpunkt des Zuflusses der vGA (§ 44 Abs. 1 Satz 2 EStG i. V. m. § 11 Abs. 1 ESt...mehr

Rz. 98 Gegenstand einer Betriebsveräußerung können nach § 16 Abs. 1 EStG sein: der ganze Gewerbebetrieb, der Teilbetrieb, eine im Betriebsvermögen gehaltene 100 %ige Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft, der Anteil an einer Mitunternehmerschaft und der Anteil eines persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA. Dies gilt in gleicher Weise für die Betriebsaufgabe, denn § 16 A...mehr

Rz. 1 Steuerliche Bedeutung Das Rechtsinstitut der verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) stellt das wesentliche Instrument dar, um bei Körperschaften Vorgänge der Einkommenserzielung von Vorgängen der Einkommensverwendung abzugrenzen und sicherzustellen, dass auch andere Vorgänge der Einkommensverwendung als offene Gewinnausschüttungen (oGA), die durch schuld- oder gesellschaft...mehr

Rz. 17 Fremdvergleichspreis und gemeiner Wert Der Bewertungsmaßstab der vGA ist der Fremdvergleichspreis, d. h. der Betrag, um den das tatsächlich vereinbarte Entgelt von dem Preis abweicht, den fremde Dritte unter gleichen oder vergleichbaren Verhältnissen vereinbart hätten. Mithin ist die Höhe der vGA ein Unterschiedsbetrag, nämlich zwischen dem Fremdvergleichspreis und dem...mehr

Rz. 46 Geschäftsvorfallbezogene Betrachtungsweise Es ist jeweils bezogen auf den konkreten Geschäftsvorfall zu beurteilen, ob eine bestehende Unterschiedsbetragsminderung oder verhinderte Unterschiedsbetragsmehrung durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst und deshalb vGA i. S. v. § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG ist.[1] Die vGA kann nicht dadurch neutralisiert bzw. rückgängig gemac...mehr

Rz. 8 Zentrales Tatbestandsmerkmal der vGA-Definition Die Unterschiedsbetragsminderung (oder verhinderte Unterschiedsbetragsmehrung) muss ferner durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst sein. Die gesellschaftsrechtliche Veranlassung der Unterschiedsbetragsminderung oder verhinderten Unterschiedsbetragsmehrung ist das zentrale Tatbestandsmerkmal und Kernproblem einer vGA. ...mehr

Rz. 226 Nach § 16 Abs. 2 S. 3 EStG gilt bei Betriebsveräußerungen, bei denen auf der Seite des Veräußerers und des Erwerbers dieselben Personen als Unternehmer oder Mitunternehmer beteiligt sind, der entstehende Gewinn insoweit als laufender Gewinn. Gleiches gilt für die Einbringung von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen nach § 24 UmwStG, soweit durch den T...mehr

Rz. 16 Nach allgemeiner Ansicht werden Betriebsveräußerungs- und -aufgabegewinne bei natürlichen Personen und Personenvereinigungen grundsätzlich gewerbesteuerlich nicht erfasst[1]. Dies geht im Wesentlichen auf die Rspr. des Preußischen Oberverwaltungsgerichts zurück, wonach aus dem Objektsteuercharakter der GewSt folge, dass Gewerbeertrag nur sei, was der bestehende Gewerb...mehr

Rz. 31 Sowohl Betriebsveräußerung als auch Betriebsaufgabe setzen voraus, dass der Unternehmer seine bisherige gewerbliche Tätigkeit, wie sie in der Gestalt des jeweiligen Unternehmens zum Ausdruck kam (sein "unternehmerisches Engagement"), beendet[1]. Dieses ungeschriebene Tatbestandsmerkmal ergibt sich zum einen aus dem umfassend zu verstehenden (Rz. 24, 30) Begriff "Aufga...mehr

Rz. 177ap Zu einer rückwirkenden Beseitigung der Buchwertfortführung kommt es, sofern bei der Übertragung von wesentlichen Betriebsgrundlagen als Einzel-Wirtschaftsgüter gegen die in § 16 Abs. 3 S. 3 EStG angeordnete Sperrfrist für eine Veräußerung oder Entnahme verstoßen wird (§ 16 Abs. 3 S. 3 EStG) oder beim Übergang von Anteilen an KSt-pflichtigen Gebilden im Rahmen einer T...mehr

Rz. 5 Wie das für Kapitalgesellschaften sowie Kapitalgesellschaften & Co. i. S. des § 264a HGB verbindliche Bilanzgliederungsschema in § 266 HGB aufzeigt, treten Anzahlungen im Rahmen der Bilanzierung sowohl auf der Aktivseite (geleistete Anzahlungen, z. B. § 266 Abs. 2 A I. 4 HGB) wie auch auf der Passivseite (erhaltene Anzahlungen, § 266 Abs. 3 C 3 HGB) auf. Als Vorleistun...mehr

Rz. 70 Dreieckstheorie Bei gesellschaftsrechtlich veranlassten Vorteilszuwendungen zwischen Schwestergesellschaften kommt steuerlich die sog. Dreieckstheorie zur Anwendung, nach der 2 gedanklich voneinander zu trennende Vorgänge gesondert steuerlich zu beurteilen sind: Zunächst wird der Vorteil im Rahmen einer vGA von der vorteilsgewährenden Tochter- an die gemeinsame Mutterge...mehr

Rz. 58 Abgrenzung zu bilanzsteuerrechtlichen Anforderungen gem. § 6a EStG Die bilanzsteuerrechtlichen Anforderungen an die Bildung von Pensionsrückstellungen und Zuführungen zu Pensionsrückstellungen in der Steuerbilanz gem. § 6a EStG gelten ungeachtet des Empfängers der Pensionszusage und deshalb auch für Gesellschafter-Geschäftsführer und andere angestellte Gesellschafter. ...mehr

Rz. 11 Sonderbedingungen für beherrschende Gesellschafter und diesen Nahestehende Bei beherrschenden Gesellschaftern und diesen nahestehenden Personen (zum Begriff der nahestehenden Person vgl. Rz. 10) kommt der sog. formale Fremdvergleich zur Anwendung. Nach ständiger Rechtsprechung des BFH wird in diesem Zusammenhang eine Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis indiz...mehr

Rz. 71 Die Aufgabehandlung besteht in der Liquidierung des Betriebs durch Verkauf der Wirtschaftsgüter des wesentlichen Betriebsvermögens an Dritte, Verschrottung, anderweitige Verwendung zu betriebsfremden Zwecken oder Übernahme ins Privatvermögen. Werden einzelne Wirtschaftsgüter unentgeltlich weggegeben, so ist dies i. d. R. wie eine Entnahme zu behandeln, weil die Schenk...mehr

Rz. 38 Unentgeltliche Wertabgaben Dem Begriff der vGA i. S. v. § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG (Rz. 2 ff.) kommt umsatzsteuerrechtlich keine eigenständige Bedeutung zu.[1] Liegt eine vGA vor, ist diese umsatzsteuerrechtlich nur von Bedeutung, wenn eine Leistung i. S. v. § 1 Abs. 1 Nr. 1 UStG und § 3 Abs. 1 und 9 UStG vorliegt, die entweder unter den Voraussetzungen des § 3 Abs. 1b und...mehr

Rz. 43 §§ 151ff. BewG enthalten die Rechtsgrundlagen für gesonderte Feststellungen zum Zweck der ErbSt. Die Feststellungen gelten grundsätzlich nur für die ErbSt und SchenkungSt. Eine Ausnahme gilt nur für die Feststellung der Grundbesitzwerte, wenn sie für die GrESt von Bedeutung sind.[1] Ausländisches Vermögen wird nicht gesondert festgestellt.[2] Festgestellt werden: Umfang...mehr

Rz. 253 Mit Wirkung für Veräußerungen nach dem 31.12.1995 (§ 52 Abs. 19a S. 2 EStG a. F., jetzt: § 52 Abs. 34 S. 5 EStG) ist die Freibetragsregelung neu geregelt worden.[1] Seither bezweckt die Vorschrift ausschließlich eine steuerliche Begünstigung wegen Alters und Berufsunfähigkeit. Der Freibetrag wegen Alters oder Berufsunfähigkeit kann für jeden Fall einer Betriebsveräuß...mehr

Zusammenfassung Die EU plant eine Art europäischen Handelsregisterauszug zur europaweit standardisierten Abfrage von Gesellschaftsinformationen. Damit soll der grenzüberschreitende Geschäftsverkehr vereinfacht und Übersetzungs- und Legalisationsaufwand vermieden werden. Im grenzüberschreitenden Verkehr sind zuverlässige Informationen über Gesellschaften von Bedeutung. Wer bis...mehr

Rz. 60 Gemischte Schenkungen sind Übertragungsvorgänge, die nach der subjektiven Vorstellung der Beteiligten zu einem Teil entgeltlich und zu einem Teil unentgeltlich sein sollen. Dennoch kommt es auch auf die objektiven Wertverhältnisse von Leistung und Gegenleistung an. Bei Verträgen zwischen fremden Personen spricht – im Gegensatz zu einer Übertragung zwischen nahen Angeh...mehr

Rz. 47 Veräußerung und Aufgabehandlungen sind im Regelfall willensgesteuerte Handlungen. Für die Betriebsaufgabe folgert die Rspr. dies aus der Entnahmeähnlichkeit des Aufgabevorgangs (Totalentnahme, Rz. 18f.). Für die Betriebsveräußerung folgt dies bereits aus der Notwendigkeit zivilrechtlicher Willenserklärungen für das Zustandekommen von Kaufverträgen. Eine zwangsweise Be...mehr