Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

Rz. 26 Entsprechend § 264c Abs. 2 Satz 9 HGB ist im Anhang der Betrag anzugeben, um den die durch den Gesellschafter geleistete Einlage die im Handelsregister nach § 172 Abs. 1 HGB eingetragene Hafteinlage unterschreitet. Diese Pflicht hat bei Kommanditisten eine praktische Relevanz. Für diese Gesellschaftergruppe kann im Handelsregister eine über der gesellschaftsvertraglic...mehr

Rz. 1 Die handelsrechtlichen Aufbewahrungspflichten des § 257 HGB sind im Zusammenhang mit den Buchführungs- und Aufzeichnungspflichten nach § 238 HGB zu sehen. Den Aufbewahrungsvorschriften kommen insb. Dokumentations- und Beweissicherungsfunktionen zu. Für die mit der Aufbewahrung verbundenen Aufwendungen sind Rückstellungen zu bilden (§ 249 Rz 210).[1] Rz. 2 Adressaten von...mehr

Rz. 148 Da es sich bei der Neubewertungsmethode um eine Vollkonsolidierung (VollKons) unter Erwerbsfiktion handelt, setzt ihre Anwendung die Kons eines TU voraus. Zu beachten ist, dass die in § 290 HGB genannten Kriterien für das Bestehen eines Mutter-Tochter-Verhältnisses nicht nur bei einer Beteiligung von 100 % gelten. Bei einer Beteiligungsquote von unter 100 % würde die...mehr

Rz. 23 Praxis-Beispiel In ihrem Einzelabschluss hat die B AG zum 31.12.X1 eine Drohverlustrückstellung für ein mit der C AG geschlossenes, Verlust bringendes Dauerbeschaffungsgeschäft über nicht bilanzierungsfähige Leistungen i. H. v. 400 GE gebildet. Die B AG und die C AG werden in den Konzernabschluss der A AG einbezogen. Die A AG ist an der B AG mit 80 % und an der C AG m...mehr

Rz. 5 Das in Abs. 1 genannte Ausweiswahlrecht erweitert das in § 266 Abs. 3 Buchst. A HGB bzw. § 264c Abs. 2 HGB dargestellte Grundschema für die Eigenkapitalgliederung und erlaubt zusätzlich die Aufstellung der Bilanz unter Berücksichtigung der teilweisen oder vollständigen Ergebnisverwendung. Das bilanzierende Unt hat somit die folgenden drei Aufstellungsmöglichkeiten:[1] v...mehr

Rz. 15 Nach § 266 Abs. 3 A. HGB sieht das HGB den zusammengefassten Ausweis des EK in einer besonderen Abschlussgruppe und die Unterteilung dieser Abschlussgruppe in Haupt- und Unterposten vor, die auf der Passivseite der Bilanz zu führen sind. Gleichwohl werden Abschlussposten, die Einfluss auf die Höhe des EK haben, an anderer Stelle in der Bilanz ausgewiesen. Hierbei hand...mehr

Rz. 18 Für große und mittelgroße KapG/KapCoGes muss gem. § 266 Abs. 3 HGB der Posten "Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände" wie folgt unterteilt werden: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unt Forderungen gegen Unt, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Sonstige Vermögensgegenstände Zusätzlich ist nach Abs. 4 Satz 1 zu jedem ges...mehr

Rz. 101 § 270 Abs. 1 Satz 1 HGB sieht vor, dass Einstellungen in die Kapitalrücklage bei Aufstellung der Bilanz vorzunehmen sind.[1] Damit trifft die geschäftsführenden Organe die Zuständigkeit zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage. Dies setzt aber zumindest voraus, dass auch einer der in § 272 Abs. 2 HGB geregelten Zuweisungsgründe vorliegt. Die in § 272 Abs. ...mehr

Rz. 14 Der nach § 299 Abs. 2 Satz 2 HGB aufzustellende Zwischenabschluss dient ausschl. als Grundlage für die Aufstellung des Konzernabschlusses. [1] Durch den Zwischenabschluss ist es möglich, für den Zeitraum des Konzern-Gj die Daten des TU mit abweichendem Stichtag des Einzelabschlusses in den Konzernabschluss einzubeziehen. Bei der Aufstellung des Zwischenabschlusses ist ...mehr

Rz. 14 Über § 264c Abs. 1 Satz 2 HGB wird die Möglichkeit des Einsatzes von "Davon-Vermerken" eingeräumt. Diese Option kommt dann zum Tragen, wenn Ausleihungen, Forderungen oder Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern nicht mit einem gesonderten Bilanzposten, sondern letztendlich unter anderen Bilanzposten ausgewiesen werden. Neben der Möglichkeit der Hinzufügung eines neuen ...mehr

Rz. 24 Die KFR ist in Staffelform aufzustellen (DRS 21.21). Die liquiditätswirksamen Veränderungen von Bilanz- und GuV-Posten, die die Nettoveränderung des Finanzmittelfonds ergeben, sind zweckmäßigerweise nach folgendem Schema darzustellen: Schemamehr

Rz. 8 Bei der Analyse des Anteilsbegriffs wird über § 271 Abs. 1 Satz 2 HGB zunächst verdeutlicht, dass Anteile nicht zwingend in Wertpapieren verbrieft sein müssen. Damit kommen grds. als Anteile neben Aktien (die grds. verbrieft sind) und GmbH-Geschäftsanteilen auch Anteile von Gesellschaftern an einer PersG in Betracht. Dabei ist es unerheblich, ob der Gesellschafter als ...mehr

Rz. 33 Die abschließend in § 264c Abs. 2 HGB genannten Eigenkapitalposten "Gewinnvortrag/Verlustvortrag" und "Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag" weisen keine inhaltlichen Abweichungen ggü. § 266 Abs. 3 HGB auf, sodass die entsprechenden Anforderungen theoretisch auf die Bilanzierung bei der PersG ohne natürlichen Vollhafter übertragen werden können. Im Regelfall werden jedoc...mehr

Rz. 98 Offene Rücklagen stammen entweder aus einbehaltenen Gewinnen (Gewinnrücklagen) oder aus Einlagen von Gesellschaftern oder Dritten (Kapitalrücklagen). Als eigenständiger Abschlussposten existieren offene Rücklagen nur bei den KapG (§ 266 Abs. 3 II. und III. HGB) und Genossenschaften (§ 336 Abs. 2 HGB) sowie – unabhängig von der Rechtsform – bei Kreditinstituten (§ 340a...mehr

Rz. 41 Insb. bei international tätigen Konzernen werden die an der innerkonzernlichen Transaktion beteiligten Unt häufig unterschiedliche Steuersätze aufweisen. Das führt zu der Frage, ob der Steuersatz des liefernden oder des empfangenden Unt für die Bildung latenter Steuern heranzuziehen ist. Da zum einen die Regel zur Zwischenergebniseliminierung als Bewertungsvorschrift ...mehr

Rz. 135 Der Gesetzgeber ordnet aus drei Gründen die ergänzende Anwendung von HGB-Vorschriften zu den IFRS an:[1] Vorschriften, die unabhängig von den zu befolgenden Rechnungslegungsvorschriften immer Gültigkeit besitzen, Vorschriften, die ausgewählte Regelungen der Bilanzrichtlinie umsetzen, und Vorschriften, die dem öffentlichen Interesse dienen oder Angaben vervollständigen, ...mehr

Rz. 46 In § 264c Abs. 5 HGB hat der Gesetzgeber mit dem MicroBilG für Gj, die nach dem 30.12.2012 enden, umfangreiche Befreiungen von den zuvor genannten Angabe- und Untergliederungspflichten vorgesehen. Für kleine KapG und KleinstKapG gelten die in § 264c Abs. 1–4 HGB festgeschriebenen Sondervorschriften für Personenhandelsgesellschaften nur bei der Ermittlung – nicht jedoc...mehr

Rz. 8 Ergebnisanteile, die ausgeschüttet werden sollen, sind im Eigenkapital auszuweisen, bis eine Gewinnverwendungsentscheidung getroffen wird. Erfolgt die Aufstellung der Bilanz nach teilweiser Verwendung des Jahresergebnisses, so sind die Eigenkapitalposten "Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag" und "Gewinnvortrag/Verlustvortrag" durch den Posten "Bilanzgewinn/Bilanzverlust"...mehr

Rz. 61 Praxis-Beispiel DienstleistungsUnt weisen v. a. die Erlöse jener Dienstleistungen als Umsatzerlöse aus, die aus Dienstleistungen resultieren, die von ihnen typischerweise am Markt angeboten werden und ihr Dienstleistungsspektrum betreffen. Der Ausweis hat sich dabei, sofern ihnen durch Rechtsverordnungen Formblätter vorgegeben sind, an deren Gliederung und Postenbezeic...mehr

Rz. 70 Bei den ausstehenden Einlagen auf das gezeichnete Kapital ist nach § 272 Abs. 1 Satz 2 HGB begrifflich zwischen den ausstehenden (nicht eingeforderten) Einlagen und den ausstehenden eingeforderten Einlagen zu unterscheiden. Gesellschaftsrechtlich handelt es sich bei den ausstehenden Einlagen um Einlageverpflichtungen der Gesellschafter bzw. umgekehrt Ansprüche der Kap...mehr

Rz. 42 Das Gesetz regelt die Dauer des Geschäftsjahrs nicht – das Gesetz spricht von "Geschäftsjahr", nicht von einem Jahr i. S. e. Zwölf-Monats-Zeitraums; lediglich § 240 Abs. 2 Satz 2 HGB begrenzt die Dauer des Gj auf höchstens zwölf Monate. Bereits die Überschreitung um nur einen Tag ist unzulässig.[1] Rz. 43 Damit hat der Gesetzgeber keine Mindestdauer festgeschrieben und...mehr

Rz. 8 Die Konsolidierungsmaßnahmen des relevanten Vierten Titels innerhalb der Konzernrechnungslegungsvorschriften des HGB beinhalten die allg. Konsolidierungsgrundsätze und das Vollständigkeitsgebot (§ 300 HGB), die KapKons (§ 301 HGB), die SchuldenKons (§ 303 HGB), die Zwischenergebniseliminierung (§ 304 HGB), die Aufwands- und ErtragsKons (§ 305 HGB) und die Ermittlung so...mehr

Rz. 46 Erklärtes Ziel der Änderung des § 290 HGB durch das BilMoG war es, die Einbeziehungspflicht auf ZweckGes. auszuweiten. ZweckGes. sind Unt, die im Interesse eines MU oder TU (sog. Sponsor) tätig sind. Sie werden gegründet, um ein enges und genau definiertes Ziel zu erreichen und können die Rechtsform einer KapG, eines Treuhandfonds (unselbstständiges Sondervermögen), e...mehr

Rz. 54 Die Konzernbilanz ist in Kontoform aufzustellen (§ 298 Abs. 1 i. V. m. § 266 Abs. 1 Satz 1 HGB). Aufgrund der Eigenart des Konzernabschlusses und konzernspezifischer Regelungen sind in diesem zusätzlich zum Jahresabschluss bei Vorhandensein im Gj oder im Vj folgende Posten aufzunehmen: (aktiver) GoF bzw. (passiver) Unterschiedsbetrag aus der KapKons (§ 301 Abs. 3 Satz ...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift des § 331a HGB wurde mit Wirkung ab dem 1.7.2021 durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG) vom 3.6.2021 in das HGB eingefügt. Zuvor war die Regelung bereits durch das CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz vom 9.3.2017 in § 331 Nr. 3a HGB eingefügt worden. Bei der Vorschrift handelt es sich um ein Schutzgesetz i. S. d. § 823 Abs. 2 BGB. Geschätztes ...mehr

Rz. 1 Geschütztes Rechtsgut des § 332 HGB ist nach h. M. das Vertrauen in die Richtigkeit und Vollständigkeit der Prüfung von Abschlüssen, Lageberichten und Zwischenabschlüssen durch ein unabhängiges Kontrollorgan.[1] Rz. 2 Zu den durch die Norm geschützten Rechtssubjekten zählen, ebenso wie bei § 331 HGB, zunächst auch die Ges. bzw. der Konzern selbst. Daneben schützt § 332 ...mehr

Rz. 33 Aufbauend auf Teil 1 sei nun angenommen, dass M am Ende von Gj 02 ein zinsloses Darlehen i. H. v. 10 Mio. EUR an G vergibt. Die Tilgung beginnt erst im Gj 03. Aufbauend ergeben sich vor der Neubewertung des Grundstücks folgende Bilanzen:mehr

Rz. 37 Ausbietungsgarantien können vermerkpflichtig sein, je nach dem Umfang der durch den Kfm. eingegangenen Verpflichtung. Bei der Ausbietungsgarantie verpflichtet sich der Kfm. zu einem bestimmten Verhalten i. R. d. Zwangsversteigerungsverfahrens, um den Grundpfandgläubiger in diesem Fall abzusichern. Handelt es sich um eine umfassende Garantie derart, dass der Grundpfand...mehr

Rz. 166 Erst mithilfe der FolgeKons wird deutlich, warum die Erwerbsmethode als Methode der erfolgswirksamen ErstKons bezeichnet wird. Es wird auf die Ausgangsdaten der BeispielUnt M-GmbH und T-GmbH zurückgegriffen (Rz 140 ff.) und für die Neubewertungsmethode die FolgeKons für den Fall vorgenommen, dass Minderheitsgesellschafter an dem TU zu 25 % beteiligt sind. Folgende zu...mehr

Rz. 22 Der Nachweis tatsächlichen maßgeblichen Einflusses ist in der Praxis häufig mit Schwierigkeiten verbunden. Um die Anwendung des § 311 Abs. 1 Satz 1 HGB zu erleichtern, wird die Ausübung maßgeblichen Einflusses widerlegbar vermutet, wenn das in den Konzernabschluss einbezogene Unt mind. den fünften Teil – 20 % – der Stimmrechte der Gesellschafter an dem assoziierten Un...mehr

Rz. 34 Nach dem Wortlaut des § 243 Abs. 3 HGB, wonach der "Jahresabschluss innerhalb der einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entsprechenden Zeit aufzustellen" ist, wird für alle Kfl., für die keine spezialgesetzliche Regelung gilt, keine eindeutig festgelegte Frist zur Aufstellung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses kodifiziert. Deswegen handelt es sich um einen unbesti...mehr

Rz. 1 § 259 HGB konkretisiert die Art und Weise sowie den Umfang der Einsichtnahme in Handelsbücher bei Rechtsstreitigkeiten. Der Anwendungsbereich des § 259 HGB bezieht eine Vorlagepflicht nach § 258 HGB ein, ist aber nicht darauf beschränkt. Die Konkretisierung betrifft vielmehr alle Vorlegungen von Handelsbüchern in bürgerlichen Rechtsstreitigkeiten (§ 258 Rz 2) zur Würdi...mehr

Rz. 206 Der unter dem Posten § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB auszuweisende Betrag ergibt sich durch die Zusammenrechnung des Ergebnisses nach Steuern, der sonstigen Steuern, der Aufwendungen aufgrund eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrages sowie der Erträge aus Verlustübernahme. Er entspricht dem Gewinn bzw. Verlust des Gj vor einstellungs- oder auflösungsbedingte...mehr

Rz. 9 Als Täter kommen zunächst nur die in § 331 Abs. 1 HGB ausdrücklich genannten Personen in Betracht. Täter können demnach nur die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer KapG (Nrn. 1 bis 4), die Mitglieder des Aufsichtsrats einer KapG (Nr. 1 bis 2) und die vertretungsberechtigten Gesellschafter des TU einer KapG (Nr. 4) sein. Der Bilanzeid nach Nr. 3a ist auf...mehr

Rz. 37 Ein TU i. S. d. § 290 Abs. 1 HGB liegt vor, wenn es unter dem unmittelbaren oder mittelbaren beherrschenden Einfluss eines anderen Unt (MU) steht (§ 290 Rz 19 ff.). Die vormals in § 290 Abs. 1 HGB aF genannte Konstruktion der einheitlichen Leitung mit den dazugehörigen Indizien wurde durch das BilMoG ersatzlos gestrichen. Rz. 38 Gem. § 290 Abs. 2 HGB ist von einer solc...mehr

Rz. 72 Die Konzern-GuV ist gem. § 275 Abs. 1 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren oder dem Umsatzkostenverfahren aufzustellen. Dieses Wahlrecht kann im Konzernabschluss grds. unabhängig von der Ausübung im Jahresabschluss des MU ausgeübt werden.[1] Hierbei ist natürlich der Stetigkeitsgrundsatz gem. § 298 Abs. 1 i. V. m. § 265 Abs. 1 HGB zu beachten. Für den Kon...mehr

Rz. 1 In § 264a Abs. 1 HGB wird bestimmt, unter welchen Voraussetzungen OHG und KG bzgl. Aufstellung, Prüfung und Offenlegung ihrer Jahresabschlüsse und ggf. auch ihrer Konzernabschlüsse wie KapG behandelt werden. Soweit haftungsbeschränkte PersG die Voraussetzungen des § 264b Nrn. 1–3 HGB erfüllen, sind sie von den Pflichten, die aus Abs. 1 resultieren, befreit. In § 264a A...mehr

Rz. 17 Die Regelung des § 264a Abs. 2 HGB ist der Tatsache geschuldet, dass PersG an sich dem Prinzip der Selbstorganschaft unterliegen und insoweit keine gesetzlichen Vertreter haben. Da sich die Bestimmungen der §§ 264ff. HGB jedoch auf die gesetzlichen Vertreter einer KapG beziehen (z. B. bei der Aufstellung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, bei der Verhängun...mehr

Rz. 138 § 272 Abs. 2 Nr. 3 HGB schreibt vor, dass der Betrag von Zuzahlungen, die Gesellschafter gegen Gewährung eines Vorzugs für ihre Anteile leisten, auszuweisen ist. Dies ist sowohl bei der AG, der KGaA und der SE als auch der GmbH möglich. Zu den gesellschaftsrechtlichen Vorzugsrechten gehören nicht nur besondere Rechte bei der Gewinnverteilung oder der Verteilung des G...mehr

Rz. 150 Der gesetzliche Reservefonds der AG setzt sich aus der gesetzlichen Rücklage (§ 150 Abs. 1 und 2 AktG) und aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 3 Nr. 1–3 HGB (§ 150 Abs. 3 und 4 AktG) zusammen.[1] Die Einbeziehung der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB in den gesetzlichen Reservefonds der AG ist Art. 9 Passiva A. II. der Bilanzrichtlinie geschuldet. Dan...mehr

Rz. 198 Um zu vermeiden, dass die einzelnen ErstKons vermengt werden, ist bei sukzessivem Beteiligungserwerb bei Abbildung nach der Erwerbsmethode eine ÜbergangsKons vorzunehmen. Zunächst ist im Jahr t2 die ErstKons zum Zeitpunkt 31.12.t0, die FolgeKons zum Zeitpunkt 31.12.t1 und die FolgeKons zum 31.12.t2 mit den historischen Wertansätzen zu wiederholen, bevor dann der Zuer...mehr

Rz. 78 Der Posten § 275 Abs. 2 Nr. 4 HGB des GKV "sonstige betriebliche Erträge" stellt einen Sammelposten der GuV dar, in dem alle betrieblichen Erträge auszuweisen sind, die keinem anderen Ertragsposten des Gliederungsschemas zuzuordnen sind. Konkret sind unter den sonstigen betrieblichen Erträgen alle regelmäßigen und unregelmäßigen Erträge auszuweisen, die nicht zu den U...mehr

Rz. 1 § 272 HGB ergänzt § 266 Abs. 3 A. HGB. Während § 266 Abs. 3 A. HGB vorschreibt, wie das Eigenkapital (EK) in der Bilanz von KapG auszuweisen ist, umschreibt § 272 HGB die in § 266 Abs. 3 A. HGB aufgeführten Posten inhaltlich. § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB schreibt vor, dass das gezeichnete Kapital zum Nennbetrag anzusetzen ist. § 272 Abs. 1 Satz 2 HGB trifft eine Regelung zu...mehr

Rz. 60 Ausgehend von EU-Vorgaben hat der Gesetzgeber als weitere Notwendigkeit der Hinzurechnung von Rechten Vereinbarungen mit anderen Gesellschaftern des betreffenden Unt kodifiziert. Beispiele sind Rechte aus Stimmrechtsbindungsverträgen, Verwaltungsüberlassungsverträgen, Konsortialverträgen, Poolverträgen u. Ä. (DRS 19.65). Voraussetzung für die Hinzurechnung der Rechte ...mehr

Rz. 75 Mit § 272 Abs. 1a HGB wird für alle eigenen Anteile – unabhängig davon, ob sie dauernd dem Geschäftsbetrieb dienen sollen oder nicht – vorgeschrieben, dass diese auf der Passivseite der Bilanz in der Vorspalte offen von dem Posten "Gezeichnetes Kapital" abzusetzen sind. Diese Bilanzierung knüpft an den Befund an, dass der Erwerb eigener Anteile zwar nicht rechtlich, a...mehr

Rz. 178 Die FolgeKons im Jahr t1 soll auch am Beispiel der Abwandlung 2 (Rz 155 ff.) verdeutlicht werden, bei der das MU bedingt durch schlechte Zukunftsaussichten bei der Tochter lediglich 2,5 Mio. EUR für den Kapitalanteil von 75 % gezahlt hat. Rz. 179 Da die übrigen Prämissen wie im Ausgangsbeispiel gelten, hat die Bilanz des MU zum 31.12.t1 das identische Aussehen wie zum...mehr

Rz. 35 Für den Fall, dass sich infolge der mit dem BilMoG eingeführten Bewertungsvorschriften niedrigere Wertansätze von Rückstellungen ergeben, hat der Gesetzgeber mit Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB eine Erleichterung normiert. Die Übergangsvorschrift sieht ein Beibehaltungswahlrecht für den höheren Wert vor, das mit der Bedingung verknüpft ist, dass der sonst aufzulösende Bet...mehr

Rz. 9 Die ZPO enthält in den §§ 422, 423 ZPO Vorschriften zur Vorlage von Urkunden durch den Prozessgegner des Beweisführers. Diese Regelungen berührt § 258 HGB nicht (§ 258 Abs. 2 HGB). § 258 HGB schränkt keine prozessrechtlichen Beweiserhebungsvorschriften ein, die den Prozessgegner des Beweisführers zur Vorlage von Urkunden verpflichten können.[1] Rz. 10 § 422 ZPO verpflic...mehr

Rz. 110 Zur Absicherung von Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer von KapG oder KapCoGes sind in der Praxis Sicherstellungen der Begünstigten durch Verpfändungen von VG, bspw. Wertpapierdepots, anzutreffen. In den Fällen weniger oder relativ hoher Einzelzusagen werden auch Rückdeckungsversicherungen zur Finanzierung und zur Risikovorsorge zur Vermeidung unerwünsc...mehr

Rz. 69 Der Bestätigungsvermerk bzw. Versagungsvermerk ist offenzulegen, wobei eine vollständige Wiedergabe – einschl. des Datums und des Orts sowie der Namen der unterschreibenden Person(en) – geboten ist. Dadurch wird unterbunden, dass Teile des Vermerks verändert oder sein Sinn entstellt werden kann. Zugleich können Hinweise darauf erlangt werden, inwieweit eine zeitnahe O...mehr