Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

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Italien / c) Kommanditgesellschaft auf Aktien

Rz. 19 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (società in accomandita per azioni – s.a.p.a.) ist eine Mischform aus der Kommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft. Auch ihr Kapital setzt sich aus Aktien zusammen, aber sie wird von Komplementären geleitet, die die Geschäfte führen und gesamtschuldnerisch subsidiär für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Die Kom...mehr

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Weißrussland / Literaturtipps

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Schweden / II. Anwendungsbereich

Rz. 147 Im MBL sind die normativen Grundzüge des Zusammenlebens der Tarifparteien festgelegt. Insbesondere werden im MBL die Verhandlungs-, Informations- und Mitbestimmungsrechte der Gewerkschaften auf den verschiedenen Ebenen eines Unternehmens geregelt. Rz. 148 Das MBL trägt dem Gedanken Rechnung, dass die Arbeitnehmer eines Unternehmens durch die sie vertretenden Gewerksch...mehr

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Kroatien1 Der ursprüngliche... / 4. Vermögensübertragung

Rz. 84 Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand ist – anders als etwa im deutschen Umwandlungsgesetz – nicht durch alle Kapitalgesellschaften, sondern nur durch die Aktiengesellschaft (dioničko društvo – "d.d.") möglich.mehr

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Liechtenstein / I. Publizität, Buchführung und Rechnungslegung

Rz. 89 Die Pflicht zur Rechnungslegung ist an die Eintragungspflicht in das Handelsregister (Art. 946 PGR) und das Betreiben eines kaufmännisch geführten Gewerbes (Art. 107 PGR) geknüpft, Art. 1045 PGR. Für die GmbH ist die "ordnungsmäßige Rechnungslegung" vorgeschrieben, Art. 1045 Abs. 2 PGR. Hier gelten bestimmte Inventar- und Bilanzpflichten, die gesetzlich in Art. 1047 f...mehr

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§ 1 Grundlagen des internat... / 3. Kapitalersatzrecht

Rz. 94 Mit der Errichtung und anderen konstitutiven Elementen unterliegt auch die Kapitalverfassung dem Gesellschaftsstatut. Dies gilt für das gesetzliche Mindestkapital und die Kapitalaufbringung einschließlich der Zulässigkeit und besonderen Anforderungen an Sacheinlagen ebenso wie für seine Änderungen, also die Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung.[125] Nach weit überw...mehr

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Serbien / 2. Verschmelzung

Rz. 77 Eine Verschmelzung ist durch Verbindung zweier Kapitalgesellschaften, durch Übertragung des Vermögens der einen auf die andere oder durch Neugründung einer Gesellschaft für die Übernahme des Kapitals der zu verschmelzenden Gesellschaft ohne Auflösung möglich. Das ZPD regelt die Verschmelzung zweier Gesellschaften in Art. 487 ZPD.mehr

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Griechenland / e) Entrichtung der Kapitalakkumulationssteuer

Rz. 23 Im Jahre 2014 ist das Erfordernis der Entrichtung einer Kapitalakkumulationssteuer sowohl bei der Gründung neuer als auch bei den Umwandlungen bestehender Handels -oder Kapitalgesellschaften mit Rechtspersönlichkeit abgeschafft worden.mehr

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§ 3 Schnittstellen des Inte... / 2. Insolvenzrechtliche Qualifikation von Schutzinstituten

Rz. 44 Im Hinblick auf verschiedene, prima facie gesellschaftsrechtliche Rechtsinstitute (siehe im Einzelnen Rdn 162 ff.), die eine inhaltliche Nähe zum Insolvenzrecht aufweisen, wird eine insolvenzrechtliche Qualifikation vorgeschlagen, um die betroffenen Rechtsfragen dadurch dem Insolvenzstatut anstelle des Gründungs- bzw. Herkunftsrechts zu überantworten. Betroffen sind n...mehr

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Österreich / 4. Persönliche Anforderungen

Rz. 194 Aufsichtsratsmitglieder müssen natürliche, voll geschäftsfähige Personen sein. Ausgeschlossen sind somit juristische Personen und Personengesellschaften. Mitglied kann ferner nicht sein, wer bereits in zehn anderen Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist (§ 30a Abs. 2 Ziff. 1 G...mehr

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Österreich / 2. Aktiengesellschaft

Rz. 10 Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine juristische Person, deren Gesellschafter mit Einlagen auf das in Aktien zerlegte Grundkapital beteiligt sind. Die Gesellschafter trifft keine persönliche Haftung (§ 1 AktG). Das Grundkapital beträgt mindestens 70.000 EUR. Diese Gesellschaft ist im Aktiengesetz (AktG) geregelt.mehr

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§ 3 Schnittstellen des Inte... / 2. Überschneidungen mit dem Gesellschaftsstatut

Rz. 156 Bei verschiedenen, gem. Art. 7 Abs. 2 Satz 2 EuInsVO dem Insolvenzstatut zugeordneten Gegenständen kann es zu Überschneidungen mit dem Gesellschaftsstatut kommen, was eine genaue Abgrenzung erforderlich macht. Die noch unter der Rechtslage vor Inkrafttreten des MoMiG prima facie gesellschaftsrechtlichen Eigenkapitalersatzregeln führten innerhalb des Anwendungsbereich...mehr

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Lettland / D. Kapital und Kapitalschutz

Rz. 30 Da bei Kapitalgesellschaften die persönliche Haftung der Gesellschafter bis auf wenige Ausnahmen ausgeschlossen ist, stellt die Kapitalausstattung der Gesellschaft einen wichtigen Ausgangspunkt für die Geschäftslage dar. I. Kapitalaufbringung Rz. 31 Das Mindestkapital, die so genannte Garantieziffer, beträgt 2.800 EUR und kann als Bar- oder Sacheinlage erbracht werden (...mehr

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§ 2 Brexit und Gesellschaft... / I. Echte Auslandsgesellschaften

Rz. 97 Bei den echten Auslandsgesellschaften handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungs- und Verwaltungssitz im Vereinigten Königreich, die dort auch nachhaltig unternehmerisch tätig sind. Rz. 98 Die Rechtslage hat sich bei den echten Auslandsgesellschaften nicht geändert. Diese werden in Deutschland auch nach dem 1.1.2021 uneingeschränkt als Kapitalg...mehr

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Italien / b) Aktiengesellschaft

Rz. 18 Das Kapital der Aktiengesellschaft (società per azioni – s.p.a.) muss mindestens 50.000 EUR[16] betragen und setzt sich aus Anteilsscheinen gleichen Wertes, den Aktien, zusammen, die von den Aktionären gezeichnet bzw. erworben werden. Nach der Gründung in notarieller Form wird die Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar innerhalb von 20 Tagen eingereicht. Die Re...mehr

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Japan / 4. Abschaffung des Mindestgrundkapitalsystems

Rz. 48 Bereits als 1950 das System des authorized capital eingeführt wurde, hatten Aktiengesellschaften nicht die Pflicht, das dem Kapitalbetrag entsprechende Vermögen auch tatsächlich zu erhalten (Kapitalerhaltungsregel). Verlorengegangenes Vermögen musste nicht wieder aufgefüllt werden. Daran änderte auch das seit 1990 existierende System des Mindestgrundkapitals nichts. E...mehr

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§ 2 Brexit und Gesellschaft... / 1. Ausgangssituation

Rz. 99 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland, die in aller Regel ausschließlich in Deutschland (und nicht auch im Vereinigten Königreich) tätig sind. Rz. 100 Die Rechtslage für die unechten Auslandsgesellschaften...mehr

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Italien / I. Geschäftsbriefe und Bücher der Gesellschaft

Rz. 179 Auf dem Geschäftspapier von im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften, wie der GmbH, sind die Firma, der Gesellschaftssitz, das eingezahlte Gesellschaftskapital, das Handelsregister und die HR-Eintragungsnummer anzugeben sowie gegebenenfalls die Tatsache, dass es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt. Die Kapitalgesellschaften, welche eine Web-Site unterhalten, ha...mehr

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England und Wales1 England ... / 1. Begriffsklärungen

Rz. 99 Englische Kapitalgesellschaften benötigen zwei unterschiedliche Dokumente, die die Verfassung der Gesellschaft bestimmen. Diese sind nach dem CA 2006 die Articles of association und das Memorandum of association, welches jedoch keine materiell-rechtlichen Satzungsbestimmungen enthält. Rz. 100 Ltd.s, die nach dem CA 1985 gegründet wurden und deren Memorandum derlei Rege...mehr

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Polen1 Korrektur/Proofreadi... / Literaturtipps

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§ 6 Grenzüberschreitende Un... / XV. Schweden

Rz. 20 Basierend auf dem Jahresabschlussgesetz liegt – unabhängig davon, ob es sich bei den Beteiligten um Personen- oder Kapitalgesellschaften handelt – eine Konzernmutter (und damit auch ein schwedischer Konzern[55]) vor, wenn die im Jahresabschlussgesetz geregelten Tatbestandsmerkmale erfüllt sind.[56] Die Verpflichtung, einen Konzernabschluss zu erstellen, entfällt nur, ...mehr

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§ 2 Brexit und Gesellschaft... / a) Kein Bestandsschutz

Rz. 101 Die neuen Regeln gelten einheitlich für alle unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften). Es macht rechtlich keinen Unterschied, ob die Gesellschaften vor oder nach dem 1.1.2021 gegründet worden sind. Für bestehende Gesellschaften gibt es keinen Bestands- oder Vertrauensschutz. Es ist weder europarechtlich noch verfassungsrechtlich geboten, unechte...mehr

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Türkei / 4. Reformen im Gesellschaftsrecht

Rz. 34 Das alte HGB hatte immerhin mehr als 50 Jahre standgehalten. Der bereits im Jahre 2006 an das Parlament übergebene Entwurf für ein neues HGB, an dem eine Kommission aus Professoren, Richtern, Vertretern von Berufsverbänden und Behörden gearbeitet hatte, ist im Januar 2011 Gesetz geworden und am 1.7.2012 in Kraft getreten. Das Gesetz hat 1.535 Artikel und damit einen n...mehr

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§ 3 Schnittstellen des Inte... / 2. Antragsrecht für Nebeninsolvenzverfahren

Rz. 145 Das Antragsrecht für ein Sekundärinsolvenzverfahren spricht Art. 37 EuInsVO dem Verwalter des Hauptverfahrens sowie jeder anderen Person oder Stelle zu, der das Recht nach dem Mitgliedstaat zusteht, in dessen Gebiet das Sekundärverfahren eröffnet werden soll. Nach § 354 Abs. 1 InsO sind nur die Gesellschaftsgläubiger befugt, ein Nebenverfahren zu beantragen, und § 35...mehr

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§ 3 Schnittstellen des Inte... / IV. Behebung eines Normenmangels

Rz. 87 Ein weiteres Schutzdefizit besteht im Falle eines kollisionsrechtlich bedingten Normenmangels, beispielsweise wenn der Gründungsstaat eine insolvenzrechtliche, der Sitzstaat aber eine funktional entsprechende gesellschaftsrechtliche Regelung vorhält, wovon aber aufgrund der unterschiedlichen Anknüpfung im Ergebnis keine zum Tragen kommt (siehe Rdn 33 f.). Ein derartig...mehr

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Italien / M. Auflösung der Gesellschaft

Rz. 210 Nach der Reform 2004 sind die Auflösung und Liquidation von Kapitalgesellschaften, die einer gemeinsamen Regelung unterworfen sind (Art. 2484 f. c.c.), beschleunigt und vereinfacht worden. Herkömmliche Auflösungsgründe der GmbH wie Zeitablauf, Erreichung des Gesellschaftszwecks oder Unmöglichkeit, diesen zu erreichen, fortdauernde Inaktivität der Gesellschafterversam...mehr

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Griechenland / V. Rechtsquellen des EPE-Rechts

Rz. 15 Die Hauptrechtsquelle der EPE ist das kodifizierte Gesetz Νόμος 3190/1955 "Περί ΕτAιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" vom 16.4.1955 (Gesetz 3190/1955 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Rgbl. A’ 91), das die Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das griechische Recht eingeführt hat. Relevant für das EPE-Recht sind auch die Bestimmungen von G. 2190/192...mehr

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Türkei / 5. Vergleich

Rz. 258 Seit 2003, als die Sanierung (iyileştirme) anstelle der Zerschlagung stärker in den Vordergrund gerückt wurde, haben sich die Vorschriften zur "Sanierung" mehrfach geändert, zuletzt durch Gesetz Nr. 7327 v. 9.6.2021.[74] Die Sanierung als eigenes Verfahren wurde wieder aufgegeben und in die Gestaltung des Verfahrens im Vergleich (konkordato) übernommen. Geregelt ist ...mehr

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Luxemburg1 Der Länderbeitra... / a) Kriterien

Rz. 127 Seit der Abschaffung der Holdinggesellschaften genießen jetzt die SOPARFIs die Gunst der Anleger. Die "société de participations financières" ist eine steuerpflichtige Handelsgesellschaft, die aufgrund des normalen Schachtelprivilegs eine objektive Steuerbefreiung auf ihre Einkünfte aus wesentlichen Beteiligungen genießt. Das luxemburgische Schachtelprivileg ist auf ...mehr

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§ 7 Die GmbH im internation... / f) Anwendung der Richtlinie auf Drittstaaten

Rz. 66 Von der Zins- und Lizenz-Richtlinie werden außerhalb der EU ansässige Kapitalgesellschaften nicht erfasst. Allerdings sind einige EU-Mitgliedstaaten[61] über die Mindestvorgaben der Zins- und Lizenz-Richtlinie hinausgegangen und haben ihre nationalen Vorschriften auch für Drittstaatensachverhalte geöffnet. Für Lizenzgeber aus Drittländern stellen diese EU-Länder daher...mehr

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Australien1 Der Autor dankt... / II. Gesellschaftsformen

Rz. 5 Eine der wesentlichen Fragen, die sich bei der Ausarbeitung eines jeden Investitionsvorhabens stellt, ist die nach der geeigneten Organisationsform. Die in Australien gebräuchlichen Rechtsformen sind:[4]mehr

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§ 3 Schnittstellen des Inte... / a) Rechtfertigung gem. Art. 52 AEUV

Rz. 62 Gem. Art. 52 AEUV stehen die europäischen Grundfreiheiten der Anwendung solcher einzelstaatlicher Vorschriften nicht entgegen, die eine Sonderregelung für Ausländer vorsehen und aus Gründen der öffentlichen Ordnung, Sicherheit oder Gesundheit gerechtfertigt sind. Die Vorschrift betrifft damit offene Diskriminierungen durch Vorschriften, die im Sinne eines gemeinschaft...mehr

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Dänemark / III. Geschäftsführung

Rz. 107 Besteht die Leitung der Gesellschaft neben der Geschäftsführung aus einem Verwaltungsrat, dann nimmt die Geschäftsführung – unter Beachtung der Richtlinien und Anweisungen des Verwaltungsrats – die tägliche Leitung der ApS wahr. Entscheidungen von außergewöhnlicher Art oder von größerer Bedeutung bedürfen grundsätzlich einer Ermächtigung durch den Verwaltungsrat (sie...mehr

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Österreich / 1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Rz. 8 Die GmbH ist eine juristische Person (§ 61 Abs. 1 GmbHG), also gegenüber ihren Gesellschaftern verselbstständigt. Für Verbindlichkeiten haftet die GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 61 Abs. 2 GmbHG). Das Mindeststammkapital beträgt 35.000 EUR, wovon grundsätzlich die Hälfte (17.500 EUR) bar einzuzahlen ist. Das Mindeststammkapital beträgt bei der gründungspriv...mehr

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Schweden / b) Grenzüberschreitende Fusion

Rz. 101 Die Fusionsrichtlinie 2005/56/EG ist zum 15.2.2008 in Schweden umgesetzt worden. Seitdem kann eine schwedische Aktiengesellschaft an einer grenzüberschreitenden Fusion mit einer "entsprechenden juristischen Person" teilnehmen, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU oder des EWR gegründet wurde und dort ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung...mehr

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§ 7 Die GmbH im internation... / (2) Begünstigte Unternehmensform

Rz. 58 In den Anwendungsbereich der Zins- und Lizenz-Richtlinie gelangen nur Zahlungen zwischen bestimmten Unternehmensformen (bzw. deren Betriebsstätte). Zu den begünstigten Unternehmen zählen entsprechend dem Anhang zur Richtlinie insbesondere Kapitalgesellschaften wie die deutsche GmbH oder AG, die niederländische B.V. oder die französische S.A. Die Europäische Aktiengese...mehr

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§ 4 Sitzverlegung / IV. Kodifiziertes Unionsrecht

Rz. 71 Bis vor Kurzem gab es keinerlei kodifiziertes Sekundärrecht, welches sich mit Fragen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auseinandergesetzt hätte. Durch mehrere Richtlinien wurde jedoch das innerstaatliche Umwandlungsrecht der Mitgliedstaaten in zahlreichen Teilbereichen ausgeformt und harmonisiert, insbesondere was die Verschmelzung und Spaltung betrifft.[169] Al...mehr

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Schweiz / 1. Fusion

Rz. 126 Eine GmbH kann sich mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vereinigen (Absorptions- oder Kombinationsfusion; Art. 4 lit. a und b FusG). Mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind, kann sie hingegen nur als übernehmende Gesellschaft fusionieren (Absorptionsfusion; Art. 4 lit. c und d FusG). Rz. 127 Wic...mehr

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Australien1 Der Autor dankt... / 2. Personengesellschaften

Rz. 25 Die wesentlichen Vorteile einer Personengesellschaft sind:[31]mehr

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Schweden / II. Rechtsgrundlage

Rz. 4 Das moderne Aktienrecht ist seit 1975 im Aktiengesellschaftsgesetz geregelt. Am 1.1.2006 ist ein neues Aktiengesellschaftsgesetz (Aktiebolagslagen,[4] abgekürzt: ABL) in Kraft getreten. Das alte Gesetz wurde redaktionell komplett überarbeitet und aus den früheren 19 Kapiteln sind mittlerweile 32 geworden. Weiter enthält das neue Gesetz einige entscheidende Veränderunge...mehr

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Dänemark / I. Besteuerung der Gesellschaft

Rz. 155 Das dänische (Gesellschafts-) Steuerrecht ist äußerst kompliziert und unterliegt ständigen Änderungen. Gegenwärtig gilt das Gesellschaftssteuergesetz – [selskabsskatteloven – SEL-SkatL]) i.d.F. der Bekanntmachung Nr. 1084 vom 26.6.2020 (mit späteren Änderungen). Rz. 156 Kapitalgesellschaften sind selbstständige Steuerpersönlichkeiten, die nach ihren Einnahmen besteuer...mehr

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Deutschland / IV. Anlagen zur Handelsregisteranmeldung

Rz. 133 Das Gesetz sieht in einer Reihe von Bestimmungen vor, dass gemeinsam mit der Handelsregisteranmeldung oder auch unabhängig von ihr bestimmte Schriftstücke dem Registergericht einzureichen sind. Bei der GmbH ist dies für die Erstanmeldung der GmbH in § 8 Abs. 1 GmbHG, für die ständig zu aktualisierende Liste der Gesellschafter in § 40 GmbHG, für eine Erhöhung des Stam...mehr

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§ 5 Grenzüberschreitende Ve... / IV. Gesellschaften aus Drittstaaten

Rz. 11 Gesellschaften, die weder dem Recht eines Mitgliedstaates der EU noch eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR)[47] unterliegen (Drittstaaten), genießen weder den Schutz der Niederlassungsfreiheit (vgl. Art. 65 Abs. 2 AEUV) noch fallen sie unter die Vorgaben der GesRL (vgl. Art. 119 Nr. 1 lit. a GesRL i.V.m. Anhang 2). Ein...mehr

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Belgien / 1. Grundlagen

Rz. 152 Die Einkünfte der steuerpflichtigen Gesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer ("impôts des sociétés/vennootschapsbelasting"). Eine Gesellschaft ist körperschaftsteuerpflichtig, wenn folgende Bedingungen kumulativ erfüllt sind:mehr

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Dänemark / IV. Anlagen zur Handelsregisteranmeldung

Rz. 59 Mit der Anmeldung einer ApS müssen gem. § 18 Abs. 1 AMB folgende Anlagen eingereicht werden: Rz. 60 Bei Zweigniederlassungen einer ausländischen GmbH muss die Anmeldung nach § 19 Abs. 2 AMB von folgenden Anlagen begleitet sein:...mehr

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Schweiz / 1. Immigration (Art. 161 IPRG)

Rz. 182 Eine ausländische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und Neugründung dem schweizerischen Recht unterstellen, wenn das ausländische Recht dies gestattet, die Gesellschaft die Voraussetzungen des ausländischen Rechts erfüllt und die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist. Die Verlegung des Sitzes in die Schweiz erfordert demnach die Anwendung des ...mehr

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§ 2 Brexit und Gesellschaft... / a) Allgemeines

Rz. 206 Anders ist die Rechtslage dagegen bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften), die im Vereinigten Königreich (nur) ihren Satzungssitz haben und ausschließlich in Deutschland tätig sind. Dazu gehören in aller Regel auch Gesellschaften, deren Tätigkeit sich auf die Übernahme der Rolle als persönlich haftende Gesellschafterin bei einer deutsch...mehr

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USA1 Der Länderbeitrag wurd... / III. Dividendenausschüttungen

Rz. 187 Auf Dividendenausschüttungen der corporation nach Deutschland wird in den USA Quellensteuer (withholding tax) in Höhe der gem. Art. 10 Abs. 2 Buchst. a und b Doppelbesteuerungsabkommen mit den USA reduzierten Steuersätze erhoben. Die Quellensteuer beträgt bei Streubesitzdividenden 15 % und bei Schachteldividenden 5 %. Die Dividendeneinkünfte aus den USA unterliegen i...mehr

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Bulgarien / N. Gesellschaft im internationalen Privatrecht

Rz. 122 In Bulgarien gilt die Gründungstheorie, was ausdrücklich in Art. 56–58 des IPR Kodex (Кодекс на международното частно право) festgelegt ist. Die grenzüberschreitende Verlegung des (Satzungs-)Sitzes ist wirksam, wenn die Rechtsvorschriften des Ursprungslandes und des Zuzugslandes beachtet werden. Wenn die OOD im In- und Ausland eingetragen ist, ist das Recht des im Ge...mehr

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Österreich / 6. Größenklassen

Rz. 217 Die Größenklassen sind in § 221 UGB geregelt: a) Kleine Gesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: Kleine Gesellschaften sind befreit von der Erstellung des Lageberichts, genießen...mehr