Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

mehr

Rz. 5 Der Anhang ist ein integraler Bestandteil des Jahresabschlusses und erfüllt somit die zentrale Informationsfunktion, die unter Beachtung der GoB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unt erbringen soll. Der Anhang unterliegt grds. denselben Offenlegungsvorschriften wie die Bilanz und die GuV (§ 325 Rz 49 ff....mehr

Rz. 10 Für die Eingruppierung als kleine, mittelgroße oder große KapG ist entscheidend, dass mindestens zwei der in Tab. 1 genannten drei Schwellenwerte an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- bzw. unterschritten werden (§ 267 Abs. 4 HGB). Rumpfgeschäftsjahre zählen in diesem Fall als volle Gj. Bei Neugründung oder Umwandlung ist abweichend von der grds. Regel...mehr

Rz. 14 Die Bilanz ist in vollem Umfang offenzulegen. Die Aufstellung und Feststellung dürfen sowohl unter Rückgriff auf die Normalgliederung (§ 266 Abs. 1 Satz 2 HGB) als auch auf das verkürzte Bilanzschema (§ 266 Abs. 1 Satz 3 HGB) erfolgen. Die Wahl kann bei der Offenlegung unabhängig von Aufstellung und Feststellung erneut getroffen werden (§ 326 Rz 12). Rz. 15 Sowohl für ...mehr

mehr

Rz. 30 Es existieren folgende Formen des Prüfungsurteils: uneingeschränktes Prüfungsurteil, eingeschränktes Prüfungsurteil, versagtes Prüfungsurteil, Nichtabgabe eines Prüfungsurteils. Rz. 31 Da bei einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk zwischen Einwendungen und Prüfungshemmnissen als Grund für die Einschränkung differenziert wird, ergibt sich folgendes Schaubild: Abb. 3: Art...mehr

Rz. 81 Neben Einschränkungen aufgrund von Einwendungen sind auch Einschränkungen aufgrund von Prüfungshemmnissen möglich. Ein Prüfungshemmnis liegt dann vor, wenn der Abschlussprüfer nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zu Klärung des Sachverhalts für abgrenzbare Teile der Rechnungslegung nicht in der Lage ist, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise zu erlang...mehr

Rz. 1 § 264 HGB verpflichtet die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften, ggf. mit Ausnahme von Kleinstkapitalgesellschaften, zur Erweiterung des JA um einen Anhang sowie – mit Ausnahme von kleinen KapG (§ 267 Rz 10 ff.) – zur Erstellung eines Lageberichts. Sollte eine kapitalmarktorientierte KapG zulässigerweise keinen Konzernabschluss erstellen, so haben deren ges...mehr

Rz. 24 Die Zuständigkeit für die Offenlegung bzw. Hinterlegung liegt bei den Personen, die als ständige Vertreter die Ges. in den Angelegenheiten der Zweigniederlassung (außergerichtlich und gerichtlich) vertreten können. Sie müssen bei Anmeldung der Zweigniederlassung benannt werden (§ 13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3 HGB). Handelsbevollmächtigte können nur als ständige Vertreter ag...mehr

Rz. 34 Die Offenlegung hat nach Maßgabe des § 325 HGB zu erfolgen (§ 325 Rz 36 ff., sowie zu möglichen Formen § 325 Rz 124 f. und zu evtl. Erleichterungen § 325 Rz 15 ff.). Dies gilt jedoch nur, soweit das ausländische Recht keine Vorgabe enthält. Im Regelfall richtet sich damit die Offenlegung nach den Vorschriften des Staats der Hauptniederlassung. Ergänzend gilt § 325 HGB...mehr

Rz. 53 In diesem Abschnitt des Bestätigungsvermerks werden die Verantwortlichkeiten der gesetzlichen Vertreter für den Abschluss und Lagebericht dargestellt. Soweit das geprüfte Unt ein gesetzlich vorgeschriebenes Aufsichtsgremium (Aufsichtsrat einer AG) oder ein diesem nachgebildetes Aufsichtsgremium (freiwillig eingerichteter Aufsichtsrat oder Beirat einer GmbH mit Überwac...mehr

Rz. 12 Durch das CSRD-UmsG wird der Titel des § 289c HGB-E in "Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts; Verordnungsermächtigung" geändert. § 289c HGB-E enthält Regelungen zum Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts und setzt Art. 2 Nr. 17 sowie Art. 19a Abs. 1 bis 4 der Bilanzrichtlinie in der durch die CSRD eingefügten Fassung um. Ziel des § 289c HGB-E ist es, die Transparenz über die...mehr

Rz. 176 Die Offenlegungsvorschriften haben in Deutschland lange Zeit kaum Beachtung gefunden. In Schätzungen wurde davon ausgegangen, dass bis zu 95 % aller deutschen Unt ihren Offenlegungspflichten gar nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht nachkamen.[1] Dieser Umstand hat dazu geführt, dass die EU-Kommission ein Vertragsverletzungsverfahren gegen die BRD einleite...mehr

Rz. 1 Auf Basis der Micro-Richtlinie[1] der EU wurde mit § 267a HGB eine neue Größenklasse für Kapitalgesellschaften und denen gleichgestellten PersG implementiert. Diese brauchen als Kleinstkapitalgesellschaften (KleinstKapG) bezeichnet bestimmte Aufstellungs-, Ausweis- und Offenlegungspflichten nicht zu erfüllen, wenn sie an zwei Abschlussstichtagen jeweils zwei der folgen...mehr

Rz. 25 Dem Gesetzgeber war die Mitwirkung des privaten Standardisierungsgremiums in internationalen Gremien ein zentrales Anliegen: Der deutschen Stimme sollte Gehör bei der Entwicklung internationaler Rechnungslegungsnormen verschafft werden. Wie auch in der Literatur zutreffend festgestellt, hat die Mitwirkung dem Grunde nach zwei Facetten: Zum einen bietet sie die Möglich...mehr

Rz. 80 Die Vorschrift verlangt die folgenden Angaben zur erleichterten Identifikation des MU: Firma Die Firma ist bei unterschiedlichen Schreibweisen vollständig aus der Eintragung im Handelsregister zu entnehmen. Wenn diese z. B. "ABC Gesellschaft mit beschränkter Haftung" lautet, ist eine Abkürzung (z. B. "ABC GmbH") zu vermeiden. Sitz Nach der Begründung zum Gesetzentwurf der...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes .[1] Rz. 13 Durch das CSRD-UmsG entfällt der § 289d HGB in der bisherigen Form bzw. geht im neuen § 289c HGB-E "Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts; Verordnungsermächtigung" auf, denn § 289c Abs. 6 Satz 1 HGB-E regelt die künftig verpflichtende Anwendung der von der Europäischen Kommission...mehr

Zusammenfassung Es war länger still geworden um die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen, nachdem die aktuelle Regierung das Projekt Ende 2021 in ihren Koalitionsvertrag aufgenommen hatte. Nun hat sich die akademische Arbeitsgruppe, auf die das Konzept zurückgeht, mit einem überarbeiteten Entwurf zurückgemeldet. Bereits 2020 hat eine Gruppe von Gesellschafts- und Steuerrechtl...mehr

Rz. 1 Gem. § 264 Abs. 1 HGB müssen alle Kapitalgesellschaften mit Ausnahme der KleinstKapG (§ 264 Rz 45 ff.) einen Anhang als einen gleichwertigen Pflichtbestandteil des Jahresabschlusses neben der Bilanz und der GuV erstellen. Durch das Zusammenspiel von Bilanz, GuV und Anhang soll ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der berichtenden KapG unter Beachtung...mehr

Rz. 13 KleinstKapG dürfen gem. § 266 Abs. 1 Satz 4 HGB eine verkürzte Bilanz aufstellen, die sich nur auf die Posten mit Buchstaben-Gliederungspunkten des § 266 Abs. 2 und 3 HGB beschränkt. Die Reihenfolge der Posten gem. § 266 Abs. 2 und 3 HGB ist einzuhalten. Auf der Aktivseite sind die Positionen AV und UV sowie Rechnungsabgrenzungsposten, aktive latente Steuern sowie Unt...mehr

Rz. 19 § 326 Abs. 1 Satz 2 HGB gewährt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs von kleinen KapG und ihnen gleichgestellten PersG die Möglichkeit zu Veröffentlichungszwecken auf die Anhangangaben, welche die GuV betreffen, zu verzichten. Satz 2 besitzt dabei nur klarstellenden Charakter, da eine Offenlegung der GuV bereits gem. Satz 1 ausbleiben darf. Rz. 20 Werden ...mehr

Rz. 7 Die allgemeine Verordnungsermächtigung des § 330 Abs. 1 HGB hat den Erlass geschäftszweigspezifischer Formblätter oder anderer Vorschriften zur Gliederung des Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses, Anpassung des Inhalts des Anhangs oder des Konzernanhangs sowie des Lageberichts oder des Konzernlageberichts zum Inhalt. Ein qualitativer Unterschied zwischen Formblätt...mehr

Rz. 89 Der Bestätigungsvermerk ist zu versagen, wenn aufgrund der zu erhebenden Einwendungen ein Positivbefund zur Rechnungslegung insg. nicht möglich ist (nicht positive Gesamtaussage).[1] Dieser Fall tritt auf, wenn wesentliche Beanstandungen gegen den Jahresabschluss zu erheben sind, die sich auf diesen als Ganzen auswirken und so bedeutend und zahlreich sind, dass nach d...mehr

mehr

Rz. 5 Relevant ist die Regelung des § 327 HGB nur für die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs mittelgroßer KapG und KapCoGes. Maßgeblich für die Zuordnung zum Kreis der "mittelgroßen" Gesellschaften sind die Schwellenwerte des § 267 Abs. 2 HGB (§ 267 Rz 1, 13 ff.) – deren längst überfällige Erhöhung im Jahr 2024, mit der Möglichkeit der rückwirkenden Anwendung für ...mehr

Rz. 28 Offenzulegen bzw. zu hinterlegen sind die Unterlagen der Rechnungslegung der Hauptniederlassung, die nach dem dort geltenden Recht erstellt, geprüft und offengelegt bzw. hinterlegt wurden. Hieraus ergibt sich, dass keine gesonderte Erstellungspflicht oder eine Begrenzung von Angaben der Hauptniederlassung in dem anderen Staat auf die inländische Zweigniederlassung zu ...mehr

Rz. 44 Der durch das MicroBilG[1] geschaffene § 326 Abs. 2 HGB gibt KleinstKapG i. S. v. § 267a HGB die Möglichkeit, ihren Offenlegungspflichten nach § 325 HGB dadurch zu genügen, dass eine Hinterlegung der Bilanz bei der das Unternehmensregister führenden Stelle erfolgt. Hierbei wird lediglich die Bilanz in elektronischer Form übermittelt/eingereicht. Unabhängig von der Nut...mehr

Rz. 128 Durch das BilReG hat der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen, anstelle des offenzulegenden HGB-Einzelabschlusses einen Einzelabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards zu verwenden. Mit diesen Regelungen wird Art. 5 der IAS-Verordnung[1] umgesetzt. Dies gilt jedoch nur für Zwecke der Offenlegung. Hiervon unberührt bleibt die Notwendigkeit, einen Jahr...mehr

Rz. 51 Durch das BilMoG[1] ist der Verweis auf § 329 HGB um die Inbezugnahme des Abs. 4 erweitert worden. Daraus folgt, dass die das Unternehmensregister führende Stelle angehalten ist, den Verwaltungsbehörden Unt zu benennen, die ihre Unterlagen nicht oder unvollständig eingereicht haben. Damit wird die Grundlage geschaffen, um ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335, § 340o o...mehr

Rz. 95 Neben der Versagung aufgrund von Einwendungen kann es in bestimmten Fällen vorkommen, dass der Bestätigungsvermerk versagt werden muss, da nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten zur Klärung des Sachverhalts der Abschlussprüfer nicht in der Lage ist, ein Prüfungsurteil abzugeben. In diesem Fall der Versagung aufgrund eines Prüfungshemmnisses werden die Ausw...mehr

mehr

Rz. 132 § 247 HGB regelt den Inhalt der Bilanz für Kaufleute. Eine Regelung zum Inhalt der GuV, die gem. § 242 Abs. 3 HGB Teil des Jahresabschlusses ist, enthält lediglich § 246 Abs. 1 HGB, wonach der Jahresabschluss sämtliche Aufwendungen und Erträge zu enthalten hat. Eine Anlage zur Bilanz, wie dies § 5 Abs. 5 Satz 3 PublG für Offenlegungszwecke ermöglicht, würde damit den...mehr

Rz. 51 Unter Anteile sind verbriefte oder auch unverbriefte Mitgliedschaftsrechte an einer anderen Ges. zu verstehen. Mitgliedschaftsrechte umfassen Vermögens- und Verwaltungsrechte. Beispiele sind Aktien, GmbH-Geschäftsanteile, OHG- oder KG-Anteile, aber auch stille Beteiligungen.[1] Als verbundene Unt werden gem. § 271 Abs. 2 HGB nur solche Unt bezeichnet, die nach § 290 A...mehr

mehr

Rz. 166 Durch § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB wird die Frist zur Offenlegung auf vier Monate begrenzt. Diese Regelung gilt für kapitalmarktorientierte Unt i. S. v. § 264d HGB (§ 264d Rz 4 ff.), die keine KapG i. S. v. § 327a HGB sind. Dies sind Ges., die ausschl. zum Handel an einem organisierten Markt zugelassene Schuldtitel i. S. d. § 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpHG mit einer Mindestst...mehr

Rz. 143 Bestätigungsvermerke für den Abschluss von Unternehmen von öffentlichem Interesse, sog. Public Interest Entities (PIE), müssen neben den Vorgaben von § 322 HGB auch die Vorgaben der EU-APrVO enthalten. Hieraus ergeben sich zusätzliche Anforderungen, die ebenfalls in der IDW PS 400er-Reihe umgesetzt worden sind. Rz. 144 Die für alle Bestätigungsvermerke geltende Anford...mehr

Bei Kapitalgesellschaften, haftungsbeschränkten Personengesellschaften[1] und nicht haftungsbeschränkten Personengesellschaften bewirkt die Abweichung vom handelsrechtlichen Ansatz bzw. Bewertung aufgrund eines steuerlichen Wahlrechts, z. B. Anwendung der steuerlichen Sonderposten mit Rücklageanteil, der steuerlichen Sonderabschreibungen, die grundsätzliche Pflicht zur passi...mehr

Rz. 7 Die Verpflichtung zum Nachteilsausgleich trifft den Arbeitgeber auch, wenn er die Betriebsänderung durchführt, ohne einen Interessenausgleich mit dem Arbeitnehmer versucht zu haben[1] Das BAG hat die Anforderungen an den „Versuch” des Arbeitgebers sehr hoch gestellt. Der Arbeitgeber muss zunächst versuchen, in den Beratungen mit dem Betriebsrat einen Interessenausgleic...mehr

Gewährt ein Gesellschafter einer GmbH, an der er mit mindestens 10 % unmittelbar beteiligt ist, ein Darlehen, sind die Zinsen mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Diese Regelung gilt nach dem Urteil des BFH vom 20.10.2016 aber nur für unmittelbare Beteiligungen. Wird die Beteiligung an der Kapitalgesellschaft nur mittelbar gehalten, gilt die Abgeltungssteuer.[1] Im ...mehr

Das BV umfasst bei einer Personengesellschaft sowohl die Wirtschaftsgüter, die zum Gesellschaftsvermögen der Mitunternehmer gehören, als auch diejenigen Wirtschaftsgüter, die einem, mehreren oder allen Mitunternehmern gehören (sog. Sonder-BV).[2] Fraglich ist, wie in Übertragungs- oder Umwandlungsfällen mit dem Sonder-BV umzugehen ist. Übertragung im Bereich des § 6 Abs. 3 EStG:...mehr

Gewinnminderungen zwischen Schwester-GmbH: § 8b Abs. 3 S. 5 KStG erfasst i.V.m. § 8b Abs. 3 S. 4 KStG auch Gewinnminderungen zwischen Schwesterkapitalgesellschaften, wenn an beiden nur natürliche Personen als Gesellschafter beteiligt sind. Das Abzugsverbot nach § 8b Abs. 3 S. 4 ff. KStG greift, wenn die Kapitalgesellschaft der Schwesterkapitalgesellschaft unter – nicht dem F...mehr

Rz. 278 Weitere Einzelheiten siehe "Anschaffungskosten nach HGB und EStG", Rz. 51–54 und "Grund und Boden im Abschluss nach HGB, EStG und IFRS", Rz. 58 sowie § 255 Abs. 1 Satz 2 HGB und H 32a EStH Rz. 279 Bei der Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der übernehmenden Gesellschaft handelt es sich auc...mehr

Der Übergang zur Körperschaftsbesteuerung gilt technisch als Formwechsel, so dass nach § 1a Abs. 2 Sätze 1 und 2 KStG die Vorschrift des Formwechsels einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft nach § 25 UmwStG entsprechend anzuwenden ist. Folge der Formwechselfiktion ist, dass auch insoweit der gesamte Mitunternehmeranteil – d.h. inklusive des funktional wesentlichen Sonder...mehr

Der Koalitionsvertrag der Regierungsparteien vom 14.3.2018 sah eine Reform des Personengesellschaftsrechtes vor, um dieses an die Anforderungen eines modernen und vielfältigen Wirtschaftslebens anzupassen.[45] In den letzten Zügen der Regierungskoalition des 19. Deutschen Bundestages wurde der Versuch unternommen, dieses Vorhaben durch verschiedene Gesetzgebungsverfahren zu v...mehr

In den Fällen der Umwandlung i.S.d. § 3 Abs. 2 Nr. 2 UmwG – d.h. der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf einen Einzelunternehmer (und bisherigen Alleingesellschafter der GmbH) – ist die Übernahme des positiven Eigenkapitals der übernommenen GmbH auf Seiten des übernehmenden Einzelunternehmers als eine bei der Berechnung von Überentnahmen nach § 4 Abs. 4a EStG des Ein...mehr

GrESt-Pflicht beim Erwerb eines Personengesellschaftsanteils durch einen mittelbaren (Alt-)Gesellschafter: Ein mittelbarer Altgesellschafter einer grundbesitzenden Personengesellschaft ist bei einem späteren erstmaligen Erwerb der unmittelbaren Gesellschafterstellung Neugesellschafter i.S.d. § 1 Abs. 2a GrEStG i.d.F. 2001 (entgegen BFH v. 17.6.2020 – II R 18/17, GmbHR 2021, ...mehr

Rz. 2 Für die handelsrechtliche Bilanzierung ist die steuerrechtliche Gebäudedefinition sinngleich anzuwenden.[1] Rz. 3 Im Handelsrecht werden durch § 266 Abs. 2 HGB "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken" in der Bilanz zu einem Posten zusammengefasst. Eine weitere Untergliederung ist nach § 265 Abs. 5 HGB zulässi...mehr

Die doppelte Belastung mit Solidaritätszuschlag wird durch das Halbeinkünfte- bzw. Teileinkünfteverfahren für Dividenden[1] gemildert.mehr

Als Familiengesellschaft sind auch die Rechtsformen der Kapitalgesellschaften interessant. Allerdings gilt es dann auch die körperschaftlichen Besonderheiten zu beachten. Dies geht einerseits einher mit einer größeren Komplexität, andererseits kann es aber auch die Handhabung in vielen Bereichen vereinfachen. Für eine Familienkapitalgesellschaft kommen in Betracht: Die GmbH. W...mehr

Rz. 671 Mit dem Gesetz zur Anpassung des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes an die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts vom 4. November 2016 (BGBl. I S. 2464) gibt es ab 1.7.2016 folgende Änderungen gegenüber dem bisherigen Recht: Siehe hierzu auch die koordinierten Anwendungserlasse zur ErbSt-Reform – AEErbSt 2017 – BStBl. 2017 I S. 902. Das begünstigte Ver...mehr