Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditgesellschaft

Rn 3 Die fachliche Eignung wird nicht durch besondere Fertigkeiten oder eine Ausbildung indiziert, sie folgt für das Gesetz aus der Tätigkeit im kaufmännischen Verkehr (Abs 1 Nr 3). Der Handelsrichter muss eingetragener Kaufmann sein (Ausn: § 110). Bei Handelsgesellschaften sind die persönlich haftenden Gesellschafter Kaufleute (BGHZ 45, 282, 285), es genügt die Eintragung d...mehr

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I. Die Beklagten verfolgen mit ihrer Berufung gegenüber dem der Klage stattgebenden Urteil des LG Bielefeld ihren erstinstanzlichen Antrag auf Abweisung der Klage weiter. Die Parteien streiten über die Rechtsnachfolge am Kommanditanteil des 2017 verstorbenen Kommanditisten der Klägerin zu 1) B A, der … Staatsbürger war. Die Klägerin zu 1) ist eine im Handelsregister der AG Bie...mehr

GmbH-Anteile und Beteiligungen an GbR, oHG und KG im Erbfall – Gesetzliche Ausgangslage und Anmeldung zum’Register Viele Gesellschaftsverträge – sowohl von (rechtsfähigen) Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), offenen Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG) als auch von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) – enthalten fehlerhafte Klauseln fü...mehr

Rz. 1076 [Autor/Stand] Zu den Eigenkapitalposten rechnen nach § 272 Abs. 3 HGB auch die Gewinnrücklagen. Hierbei handelt es sich um die Beträge, die im Geschäftsjahr oder in einem früheren Geschäftsjahr aus dem Betriebsergebnis gebildet worden sind. Dazu gehören auch die aus dem Ergebnis zu bildenden gesetzlichen oder auf Gesellschaftsvertrag oder Satzung beruhenden Rücklage...mehr

Mit der Ergänzung des Satzes 2 soll sichergestellt werden, dass die steuerneutrale Ausübung der Option nicht allein dadurch ausgeschlossen wird, dass in Sonderfällen, in denen die Beteiligung an einer Komplementärin einer optierenden KG (i. d. R. eine zu Null Prozent beteiligte GmbH) eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage darstellt, diese Beteiligung nicht in die opti...mehr

Rz. 401 Gem. § 97 Abs. 1b S. 1 BewG bestimmt sich der gemeine Wert eines Anteils an einer in § 97 Abs. 1 Nr. 1 BewG genannten Kapitalgesellschaft nach dem Verhältnis des Anteils am Nennkapital, d. h. dem Grundkapital oder Stammkapital der Gesellschaft, zum gemeinen Wert des Betriebsvermögens der Kapitalgesellschaft zum Bewertungsstichtag. Eine sachliche Begründung für die au...mehr

Rz. 283 Unter dem bis zum 31.12.2008 geltenden Recht war anerkannt, dass bei der Ableitung des gemeinen Werts aus stichtagsnahen Verkaufspreisen auch unterschiedlichen Ausstattungsmerkmalen der veräußerten und der zu bewertenden Anteile Rechnung getragen werden konnte. Auf diese Weise konnte durch entsprechende Zu- oder Abschläge der gemeine Wert von Vorzugsaktien aus Verkäu...mehr

Rz. 322 Die Anwendung des vereinfachten Ertragswertverfahrens ist davon abhängig, dass der gemeine Wert unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten zu ermitteln ist. Dies setzt voraus, dass zu bewertende Anteile an Aktiengesellschaften und an Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht an einer deutschen Börse zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, weil sie in diesem ...mehr

Rz. 253 Bei Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Europäischen Gesellschaften) sowie bei Personengesellschaften i. S. d. § 15 Abs. 1 Nr. 2 und Abs. 3 oder § 18 Abs. 4 S. 2 EStG gehören alle Wirtschaftsgüter, die diesen Gesellschaften gehören, zum Betriebsvermögen.[1] Diese Gesellschaften habe...mehr

Rz. 99 Der Zahlungspflichtige haftet für eine ordnungsgemäße Abführung der Beiträge. Die Haftung umfasst außer den Gesamtsozialversicherungsbeiträgen auch die infolge verspäteter Beitragszahlung zu erhebenden Säumniszuschläge (§ 24 Abs. 1) sowie die Zinsen für gestundete Beiträge (§ 76 Abs. 2 Satz 2). Im Wege einer Legaldefinition fasst Abs. 4 Beiträge, Säumniszuschläge und ...mehr

Rz. 18 Die stille Gesellschaft entsteht durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags.[1] Hierbei finden grundsätzlich die allgemeinen Vorschriften zum Vertrag der §§ 145 ff. BGB Anwendung.[2] Handelt es sich bei dem Inhaber des Handelsgeschäfts um eine Personengesellschaft oder um eine Kapitalgesellschaft, wird der Gesellschaftsvertrag nicht zwischen den Gesellschaftern d...mehr

Rz. 3 Die stille Gesellschaft stellt einen Spezialfall bzw. eine Variante der Gesellschaft bürgerlichen Rechts dar.[1] Eine solche liegt gemäß § 705 Abs. 1 BGB vor, wenn sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag gegenseitig dazu verpflichten, "die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern". Hierbei unterscheidet der...mehr

Mit dieser Möglichkeit muss der beschwerliche und kostenträchtige Weg einer Umwandlung gar nicht erst gegangen werden. Aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts haben Personenhandelsgesellschaften und auch Partnergesellschaften die Möglichkeit nach § 1a KStG, steuerlich zur Körperschaftsteuer zu optieren.[1] Konkret bedeutet dies, dass es zivilrec...mehr

Darüber hinaus müssen eingetragene Personengesellschaften Daten an das Transparenzregister übermitteln. Das sind insbesondere: Kommanditgesellschaften (KG) Offene Handelsgesellschaften (OHG) Partnerschaftsgesellschaften (PartG)mehr

Juristische Personen des Privatrechts sind gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtig, somit v.a.: Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmergesellschaften, haftungsbeschränkt (UG) Aktiengesellschaften (AG) Europäische Gesellschaften (SE) Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) rechtsfähige Stiftungen eingetragene Vereine (e. V.) eingetragene Genossensc...mehr

Rz. 9 Auch der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG wird von § 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG erfasst, sofern er den Geschäftsführer-Anstellungsvertrag mit der Komplementär-GmbH geschlossen hat (§ 170 HGB i. V. m. § 35 Abs. 1 GmbHG).[1] Rz. 10 Die Frage, ob der Ausschluss des allgemeinen Kündigungsschutzes auch gilt, wenn der Geschäftsführer gleichzeitig mit der K...mehr

Rz. 13 Nach § 14 Abs. 1 Nr. 2 KSchG gelten die Vorschriften des allgemeinen Kündigungsschutzes auch nicht für Personen, die in Betrieben einer Personengesamtheit durch Gesetz, Satzung oder Gesellschaftsvertrag zur Vertretung der Personengesamtheit berufen sind. Beispiele Hierzu gehören: alle Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft (OHG), sofern sie nicht durch Gesells...mehr

Rz. 5 Die Vorschriften des KSchG über den allgemeinen Kündigungsschutz gelten nicht für unmittelbare Organvertreter einer juristischen Person. Dies sind die Mitglieder von Organen, die zur gesetzlichen Vertretung der juristischen Person berufen sind. § 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG knüpft allein an die organschaftliche Stellung an und erfasst ohne Unterschied alle organschaftlichen ...mehr

Rz. 37 Nach § 141 UmwG stellt die Ausgliederung für AG oder KGaA, die noch nicht 2 Jahre im Register eingetragen sind, die einzig zulässige Spaltungsart dar. Auch AG bzw. KGaA die durch Formwechsel entstanden sind, unterliegen der Einschränkung des § 141 UmwG, sodass eine Umgehung durch Gründung einer GmbH mit anschließendem Formwechsel erfasst wird. § 142 Abs. 1 UmwG schrei...mehr

Rz. 33 Bei einem Formwechsel einer PersGes bedarf es dabei gemäß § 217 Abs. 1 Satz 1 UmwG i. V. m. § 193 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss. Abweichend davon ist nach § 217 Abs. 1 Satz 2 UmwG jedoch auch ein ¾-Mehrheitsentscheid bei entsprechender Regelung im Gesellschaftsvertrag zulässig – sofern nicht Gesellschafter, die in einer Kommanditgesellsc...mehr

Rz. 21 Gemäß § 200 Abs. 1 UmwG darf der neue Rechtsträger – vorbehaltlich weiterer und abweichender Bestimmungen des UmwG – die bislang geführte Firma beibehalten (Firmenkontinuität). Die Kontinuität umfasst dabei den Stamm der Firma.[1] Die in diesem Zuge nötige Änderung des Rechtsformzusatzes ist nicht als Satzungsänderung zu verstehen.[2] Durchbrochen wird der Grundsatz d...mehr

Rz. 71 Die nach § 198 UmwG [1] erforderliche Anmeldung ist beim Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft entsprechend § 254 Abs. 1 UmwG durch das vertretungsführende Organ vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind gemäß § 254 Abs. 2 UmwG gleichzeitig mit dem Formwechsel zur Eintragung in das Register anzumelden. Rz. 72 An den bisherigen Anteilen bestehende Rechte Dritte...mehr

Rz. 75 Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bleiben beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien von der Umwandlung gemäß § 257 UmwG i. V. m. § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern diese Verbindlichkeiten vor Ablauf von 5 Jahren nach dem Formwechsel fällig und festgestellt si...mehr

Rz. 63 § 245 UmwG konkretisiert die Vorschriften zum Verweis auf die spezialgesetzlichen Gründungsvorschriften des § 197 UmwG (Rz. 15–16). Während § 245 Abs. 4 UmwG lediglich normiert, dass bei einem Formwechsel einer AG oder einer KGaA in eine GmbH ein Sachgründungsbericht obsolet ist, regelt § 245 Abs. 1–3 UmwG – wie in der folgenden Abb. 5 dargestellt – explizit die Gründ...mehr

Rz. 35 Mit den §§ 138–151 UmwG kennt das Umwandlungsrecht über die allgemeinen Vorschriften zur Spaltung hinausgehende Regelungen für Spaltungen unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, rechtsfähiger Vereine, genossenschaftlicher Prüfungsverbände sowie von Versicherungsvereinen auf Gegenseitig...mehr

Rz. 1 Das UmwG kennt neben der Verschmelzung,[1] der Spaltung[2] und der Vermögensübertragung[3] als weitere Umwandlungsart den Formwechsel. Im UmwG wird der Formwechsel im 5. Buch als 4. der 4 Umwandlungsarten behandelt. Er umfasst den Wechsel von einem Rechtsträger in eine andere Rechtsform. Von der Anwendung ausgeschlossen sind die formwechselbezogenen Vorschriften des Um...mehr

Rz. 36 In § 220 Abs. 1–3 UmwG hat der Gesetzgeber 3 Maßnahmen bestimmt, die dem Kapitalschutz dienen sollen. Zunächst ist nach § 220 Abs. 1 UmwG vorgeschrieben, dass das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der formwechselnden Gesellschaft (Reinvermögen) den Nennbetrag des Stammkapitals (bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung) oder das Grundkapital (bei Aktieng...mehr

Rz. 69 Bei einem Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft bedarf es gemäß § 252 Abs. 1 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss, sofern die Satzung der Genossenschaft eine Nachschussleistungspflicht vorsieht. Für den Fall, dass keine Nachschussleistungspflicht in der Genossenschaftssatzung festgeschrieben ist, sieht § 252 Abs. 2 Satz 1 UmwG dagegen...mehr

Rz. 9 Genussrechte werden vielfach in beurkundeter Form – als sog. Genussscheine – verwendet.[1] Genussscheine stellen Genussrechte dar, die in einer Urkunde (einem Wertpapier) verbrieft sind.[2] Der Bundesgerichtshof versteht unter einem Genussschein ein börsengängiges Wertpapier, das bestimmte geldwerte Ansprüche beinhaltet und gleichzeitig nicht gesellschaftsrechtlich gep...mehr

Rz. 1 Stand: EL 137 – ET: 03/2024 Die GmbH & Co. KG ist steuerlich als Kommanditgesellschaft anerkannt (> Gewohnheitsrecht). Alleiniger persönlich haftender Gesellschafter dieser Personengesellschaft (Komplementär) ist eine Kapitalgesellschaft (GmbH); Kommanditisten sind idR die Gesellschafter der GmbH. Als alleiniger Geschäftsführer der KG wird meist die GmbH bestellt. Die G...mehr

Rz. 1 Stand: EL 132 – ET: 12/2022 Kapitalgesellschaften (KapGes) deutschen Rechts sind die Aktiengesellschaft (AG), die > Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie die Unternehmergesellschaft (UG) als Unterform der GmbH (§ 5a GmbHG; siehe auch > Limited Rz 4; zudem insgesamt § 1 Abs 1 Nr 1 KStG; ergänzend > Rz 1/1 ff). Ein...mehr

Rz. 24 Aus dem Verweis in § 2210 Satz 3 BGB auf die Vorschrift des § 2163 Abs. 2 BGB lässt sich entnehmen, dass für das Amt des Testamentsvollstreckers auch juristische Personen in Betracht kommen. Da juristische Personen des öffentlichen Rechts und des Privatrechts eine der natürlichen Person im Wesentlichen gleichgestellte Rechtsfähigkeit besitzen, ist grundsätzlich anerka...mehr

Rz. 10 Vermieter ist derjenige, der den (schuldrechtlichen) Mietvertrag als Vermieter abgeschlossen hat. Beim schriftlichen Mietvertrag ergibt sich die Vermieterstellung aus dem Vertrags"rubrum" im Zusammenhang mit der Unterschrift desjenigen am Ende des Formulars, der im Rubrum als Vermieter bezeichnet ist – vom Abschluss durch einen rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen V...mehr

Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) ist die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern bei bestimmten Gesellschaftern (Kommanditisten) auf den Betrag ihrer Vermögenseinlage beschränkt, während bei einem anderen Teil der Gesellschafter (Komplementäre) eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet.[1] Sofern die Verluste die Einlagen übersteigen, können somit die Eigenkapita...mehr

Neben den rechtsformunabhängigen Anhangangaben sind ergänzende rechtsformabhängige Angaben zu beachten: Sofern nicht in der Bilanz: Angabe des nach § 58 Abs. 2a AktG in den Posten "Andere Gewinnrücklagen" eingestellten Eigenkapitalanteils von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens.[1] Sofern nicht in der Bilanz: Angabe des während des Geschäf...mehr

Andere Kapitalgesellschaften als Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien können Genussrechte oder ähnliche Rechte auf Gewinnbezug einräumen. Es sind daher im Anhang anzugeben das Bestehen von Genussscheinen, Optionen, Besserungsscheinen oder vergleichbaren Wertpapieren oder Rechten, unter Angabe der Anzahl und der Rechte, die sie verbriefen.[1] Kleine Kapitalge...mehr

Rz. 32 Personenhandelsgesellschaften sind nach der Legaldefinition des § 3 Abs. 1 Nr. 1 UmwG offene Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG). Rz. 33 Die oHG ist nach § 105 Abs. 1 HGB eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den...mehr

a) Weitergabe begünstigten Vermögens Den Verschonungsabschlag und den Abzugsbetrag von 150.000 EUR kann der Erwerber aber nicht in Anspruch nehmen, soweit er begünstigtes Vermögen i. S. d. § 13b Abs. 2 ErbStG aufgrund einer letztwilligen Verfügung des Erblassers oder einer rechtsgeschäftlichen Verfügung des Erblassers oder Schenkers auf einen Dritten übertragen muss. Gleiches...mehr

In den Zeilen 40 und 41 ist einzutragen, ob inländisches oder in EU-/EWR-Staaten belegenes Betriebsvermögen zugewendet wurde (zu Drittstaaten s. nachfolgend). Neben der Anzahl der Betriebe ist auch der selbst errechnete Gesamtwert einzutragen (der sich aus allen Anlagen ermittelt). Gleichzeitig ist die Anlage "Angaben zu Bedarfswerten" auszufüllen und beizufügen. Das der Ausü...mehr

Rz. 506 Die KGaA ist eine Körperschaft und nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG eine Kapitalgesellschaft. Allerdings ist steuerlich ihre hybride Struktur zu berücksichtigen, die darin besteht, dass der persönlich haftende Gesellschafter nach § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 EStG eine mitunternehmerähnliche Stellung einnimmt.[1] Es liegt aber keine Mitunternehmerschaft im eigentlichen Sinne vor....mehr

Rz. 1 Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG) gemäß § 161 Abs. 1 HGB. Als KG hat sie 2 Arten von Gesellschaftern: Die nur mit ihrer Einlage haftenden Kommanditisten und die persönlich mit ihrem gesamten Vermögen haftenden Komplementäre. Kennzeichen einer GmbH & Co. KG ist, dass hier eine GmbH Komplementärin ist. Man spricht von einer typischen oder echten GmbH ...mehr

1 Einführung 1.1 Zweck der Organschaft Rz. 1 Das Institut der Organschaft ist das Herzstück des deutschen "Konzernsteuerrechts".[1] Allerdings kann man nicht von einem echten Konzernsteuerrecht sprechen. Bei den zu diesem Bereich zählenden Rechtsinstituten, insbes. der verdeckten Gewinnausschüttung, der verdeckten Einlage und der Organschaft, handelt es sich mehr um vereinzelt...mehr

Zusammenfassung Ein Auskunftsersuchen des Gesellschafters, das auch dem Ziel dient, die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhen der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, diesen Kaufangebote für ihre Anteile zu unterbreiten, ist gesellschaftsrechtlich zulässig und datenschutzkonform. In dem nun höchstrichterlich entschiedenen Fall war die Klägerin Mitgesellschafterin an einer ...mehr

Rz. 72 Zum begünstigungsfähigen Vermögen gehört das "inländische Betriebsvermögen".[1] Die Vorschrift galt seit dem 1.1.2009 inhaltlich zunächst weitgehend unverändert. Rz. 72a Im Zusammenhang mit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts vom 25.6.2021[2] wurde jetzt aber der Verweis auf Beteiligungen an einer Gesellschaft geändert. Danach kommt es nicht mehr...mehr

Gewinnanteile persönlich haftender Gesellschafter einer KGaA[1] Gewinnanteile persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien unterliegen der Hinzurechnung. Hinzugerechnet werden Tantiemen und Vergütungen für die Geschäftsführung. Steuerfreie Dividendenerträge[2] In der Einkommensteuer bleiben Gewinnausschüttungen von Kapitalgesellschaften zu 40 % ste...mehr

1,2 % der Summe der Einheitswerte für betrieblichen Grundbesitz[1] Vom Einheitswert des Betriebsgrundstücks können 1,2 % bei der Gewerbesteuerberechnung gekürzt werden. Wird ein Teil des Grundstücks zu privaten Wohnzwecken genutzt, kann die Kürzung nur für den betrieblich genutzten Anteil des Einheitswerts erfolgen.[2] Der Einheitswert wird entweder auf die Wertverhältnisse zu...mehr

Rz. 96 Die anteilige Zurechnung der zum Gesamthands- bzw. Gesellschaftsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter auf die Beteiligten erfolgt nur, soweit eine getrennte Zurechnung für die Besteuerung erforderlich ist. Kann die Besteuerung ohne Aufspaltung durchgeführt werden, so bleibt es bei der Regelzurechnung. Eine anteilige Zurechnung nach § 39 Abs. 2 Nr. 2 S. 1 AO ist erforder...mehr

Auf der anderen Seite sind Bauherrengemeinschaften gegenüber den geschlossenen Immobilienfonds abzugrenzen.[1] Der entscheidende Unterschied liegt darin, dass der Beteiligte bei einer Bauherrengemeinschaft Alleineigentümer eines Grundstücks oder einer Eigentumswohnung wird. Bei einem geschlossenen Immobilienfonds wird dagegen im Regelfall der Fonds selbst, meist in der Recht...mehr

Geschlossene Immobilienfonds beschränken ihr Fondsvermögen auf ein einzelnes Grundstück oder eine im Voraus festgelegte Anzahl von Grundstücken. Wenn das hierfür erforderliche Kapital gezeichnet ist, werden keine weiteren Gesellschafter aufgenommen. Ein geschlossener Immobilienfonds hat meistens die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder einer Kommanditgesell...mehr