Fachbeiträge & Kommentare zu Liquidation

Tz. 818 Stand: EL 92 – ET: 03/2018 Werden im Zusammenhang mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen oder bei Liquidation der GmbH Abfindungen an den ausscheidenden Ges-GF wegen Auflösung des Dienstverhältnisses gezahlt, ist zu prüfen, ob ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter einem fremden Dritten in der gleichen Situation ebenfalls eine Abfindung zugesagt hätte. Ein...mehr

Rz. 33 Die Testamentsvollstreckung unterliegt dem Erbstatut.[52] Somit hat das Erbstatut Bedeutung für die rechtliche Einordnung und die Beurteilung der Zulässigkeit der Testamentsvollstreckerernennung, die Zulässigkeit der Testamentsvollstreckung selbst, die Einzelbefugnisse des Testamentsvollstreckers, seine Rechtsstellung nebst seiner Entlassung.[53] Bis zur Einführung der...mehr

Rz. 128 Normalerweise entspricht der gemeine Wert eines Vermögensgegenstands seinem Verkehrswert und somit dem Normalverkaufswert.[393] Unter Normalverkaufswert ist derjenige Preis zu verstehen, der unter normalen Marktbedingungen von jedem Marktteilnehmer erzielt werden könnte.[394] Bei Vorliegen sog. Marktanomalien [395] ist eine Identität des wahren Werts eines Vermögensge...mehr

Tz. 54 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Nach der Ges-Begr (s BR-Drs 544/16, 8) wird ein Geschäftsbetrieb eingestellt, wenn er nach den Grundsätzen der Betriebsaufgabe iSd § 16 EStG beendet wird. Erforderlich ist danach eine Willensentscheidung oder Handlung, die darauf gerichtet ist, den Betrieb als selbständigen Organismus nicht mehr in seiner bisherigen Form bestehen zu lassen (...mehr

Tz. 399 Stand: EL 102 – ET: 06/2021 Nach dem durch das EURLUmsG eingefügten § 8b Abs 9 KStG gelten dessen Abs 7 und 8 nicht für Bezüge iSd § 8b Abs 1 KStG, auf die die MT-RiLi anzuwenden ist. § 8b Abs 7 KStG regelt die Nichtanwendung der Abs 1 bis 6 des § 8b KStG auf Anteile, die insbes bei Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstituten dem Handelsbestand zuzurechnen sin...mehr

Tz. 71 Stand: EL 108 – ET: 12/2022 In § 22 Abs 2 S 6 UmwStG werden Vorgänge genannt, die neben der Veräußerung iSd § 22 Abs 2 S 1 UmwStG ebenfalls zu einer Sperrfristverletzung mit denselben Rechtsfolgen (s Tz 71ff) und der Möglichkeit der Suspendierung (s Tz 75) führen. Die Aufzählung in § 22 Abs 2 S 6 UmwStG ist abschließend. Dort wird einerseits (Alt 1) vollinhaltlich auf ...mehr

Tz. 126 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Dem St-Abzug von Kap-Ertrag nach § 43 EStG unterliegen insbes folgende Eink, wenn der Schuldner Wohnsitz, Geschäftsleitung oder Sitz im Inl hat:mehr

Tz. 69 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Unter der Voraussetzung, dass der Schuldner (Unterbuchst aa) oder in den Fällen des § 20 Abs 1 S 4 EStG der Emittent der Aktien (Unterbuchst bb, ab 01.01.2020) Wohnsitz, Geschäftsleitung oder Sitz im Inl hat oder Tafelgeschäfte iSd § 44 Abs 1 S 4 Nr1 Buchst a Doppelbuchst bb EStG vorliegen (Unterbuchst cc, bis 2019 Unterbuchst bb), unterlieg...mehr

Tz. 222 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Nach § 8b Abs 3 S 3 KStG idF des sog Korb II-Ges sind Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit dem in § 8b Abs 2 KStG genannten Anteil entstehen, bei der Gewinnermittlung nicht zu berücksichtigen. Vor seiner Änderung durch das sog Korb II-Ges bestand der Regelungsinhalt des § 8b Abs 3 KStG nur aus dem heutigen S 3. § 8b Abs 3 S 3 KStG rege...mehr

Schmidt/Hageböke, Der Verlust von EK-ersetzenden Darlehen und § 8b Abs 3 KStG, DStR 2002, 1202; Buchna/Sombrowski, Aufwendungen mit EK-Ersatzcharakter als nicht zu berücksichtigende Gewinnminderungen nach § 8b Abs 3 KStG nF, DB 2004, 1956; Scheipers/Kowallik, Zur Anwendbarkeit des § 8b Abs 3 KStG bei der Veräußerung direkt gehaltener Beteiligungen durch beschr Stpfl, IWB F 3 G...mehr

Tz. 269 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 § 3c (Abs 2) EStG enthält in seinen S 2ff mit Wirkung für nach dem 31.12.2014 beginnende Wj eine dem § 8b Abs 3 S 4ff KStG entspr Regelung. Wegen der Rechtslage für Wj, die vor dem 01.01.2015 beginnen, s Urt des BFH v 18.04.2012 (BStBl II 2013, 791 und 785) sowie v 11.10.2012 (BFH/NV 2013, 518), weiter s Schr des BMF v 23.10.2013 (BStBl I 2...mehr

Rz. 1 Stiftungen haben – insbesondere in Beraterkreisen – den Ruf, sich vorwiegend dazu zu eignen, große Vermögen zu privaten Zwecken auf Dauer gegen die Zufälligkeiten der Erbfolge und vor allem gegen Zugriffe des Fiskus zu isolieren. Die Wirklichkeit sieht anders aus: Geschätzte 95 Prozent aller neu gegründeten wie existierenden Stiftungen dienen gemeinnützigen Zwecken.[1]...mehr

Tz. 68 Stand: EL 107 – ET: 09/2022 Durch das SEStEG ist die ausschüttungsabhängige KSt-Minderung bei oGA durch eine ratierliche Auszahlung des KSt-Guthabens ersetzt worden. Wegen Einzelheiten s § 37 KStG Tz 97ff. Damit ist § 37 Abs 3 KStG ab 2007 mangels eines Anwendungsbereichs bedeutungslos geworden. Wenn auch die von einer Kö vereinnahmten GA nach § 8b Abs 1 S 1 KStG grds s...mehr

Tz. 14 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Wie in der amtl Ges-Begr (s BT-Drs 14/2683, 125) des StSenkG nachzulesen, sollte sich durch den Systemwechsel vom früheren Anrechnungs- zum Halb-Eink-Verfahren an der stlichen Behandlung der Rückgewähr von Einlagen "gegenüber der früheren Praxis nichts ändern und im Grundsatz sollte die Einlagenrückgewähr nicht zu stpfl Beteiligungserträgen ...mehr

Tz. 189b Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Wenn nach dem Vorgesagten zivilrechtlich eine identitätswahrende Sitzverlegung zu verneinen ist, wird in Rspr und Lit nicht selten ohne Weiteres davon ausgegangen, dass strechtlich für die oben (s Tz 189) dargestellten Fragen immer von einem vollkommen "neuen" KSt-Subjekt auszugehen ist (anders nur bei Gesamtrechtsnachfolge zB in grenzüber...mehr

Tz. 690 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 In der Vergangenheit hatte die FinVerw die Abfindung einer Pensionsverpflichtung während der aktiven Dienstzeit des Ges-GF dann als betrieblich veranlasst anerkannt, wenn es dafür einen ausreichenden wirtsch Grund gab. Ein solcher Grund konnte in der bevorstehenden Veräußerung der Anteile, in einer geplanten Umw oder Liquidation zu sehen se...mehr

Tz. 189 Stand: EL 104 – ET: 12/2021 Wenn eine Kö ihren Satzungssitz und/oder ihren Verwaltungssitz über die Grenze verlegt, kann dies eine Reihe stlicher Probleme auslösen, deren Lösung eng mit der Frage verknüpft ist (aber s Tz 189b), ob die Verlegung zivilrechtlich "identitätswahrend" erfolgt (erfolgen kann), also ob die Verlegung den zivilrechtlichen Bestand der Kö unberüh...mehr

Tz. 30 Stand: EL 109 – ET: 03/2023 Die KSt ist grds eine Veranlagungsst. Die Veranlagung erfolgt auf der Grundlage der eingereichten St-Erklärung, hilfsweise durch Schätzung der Besteuerungsgrundlagen (s § 162 AO). Die veranlagte KSt wird durch St-Bescheid festgesetzt (s §§ 155, 157 AO). Die Anrechnung von St-Abzugsbeträgen sowie von geleisteten Vorauszahlungen ist nicht mehr...mehr

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Tz. 32 Stand: EL 112 – ET: 12/2023 Nach § 8b Abs 1 S 1 KStG bleiben diejenigen Bezüge bei der Ermittlung des Einkommens außer Betracht, die unter eine der nachstehenden Nr des § 20 Abs 1 EStG fallen (ebenfalls hierzu s Schr des BMF v 28.04.2003, BStBl I 2003, 292 Rn 5–10). Hierbei handelt es sich um eine abschließende Aufzählung. Wegen der Einschränkung der Beteiligungsertrag...mehr

Tz. 337 Stand: EL 100 – ET: 10/2020 Der dritte ges geregelte Tatbestand, bei dessen Vorliegen die Erhaltung der wes Betriebsstrukturen angenommen wird, ist die Zuführung von wes BV in zeitlichem Zusammenhang mit der Sanierung im Wege einer (offenen oder verdeckten) Einlage. Es kann sich dabei um Einlagen auf das Nenn-Kap oder um gem § 27 KStG in das stliche Einlagekto einzust...mehr

Rz. 49 Sieht der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vor, so scheiden der Gesellschafter der OHG und der Komplementär der KG bei Tod lediglich aus, § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB direkt bzw. über § 161 Abs. 2 HGB für die KG. Der sich ergebende Abfindungsanspruch fällt der Erbengemeinschaft zur gesamten Hand an, §§ 105 Abs. 3, 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB, § 738 Abs. 1 S. 2 BGB. Beim Tod ein...mehr

Rz. 92 Für die Berechnung des Pflichtteilsanspruchs ist der Bestand und der Wert des Nachlasses im Zeitpunkt des Erbfalls maßgebend (§ 2311 BGB).[82] Die zum Nachlass gehörenden Gegenstände sind dabei mit dem Verkehrswert zu bewerten. Dies gilt insbesondere auch für Unternehmen und Gesellschaftsbeteiligungen.[83] Buch-, Bilanz- oder Steuerwerte sind nicht maßgebend. Eine abw...mehr

Rz. 1012 Voraussetzung für alle Gewinnermittlungsarten ist die Gewinnerzielungsabsicht. Diese liegt vor, wenn davon auszugehen ist, dass ein Totalgewinn angestrebt wird. "Totalgewinn" ist das Gesamtergebnis des Betriebs von der Gründung bis zur Veräußerung, Aufgabe oder Liquidation. Ist nicht von einem Totalgewinn auszugehen, weil aus einer Tätigkeit über einen längeren Zeit...mehr

Rz. 1038 [Veräußerungsgewinne von Anteilen an Kapitalgesellschaften → Zeile 55] Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH), wenn der Veräußerer irgendwann innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % qualifiziert beteiligt wa...mehr

Rz. 45 Eine Unterbrechung des Rechtsstreits tritt gem. § 155 S. 1 FGO i. V. m. § 239 Abs. 1 ZPO beim Tod eines (nicht vertretenen) Beteiligten nach Verfahrenseinleitung ein.[1] Hierdurch wird dem in die Rechtsstellung des Erblassers eintretenden Erben[2] Gelegenheit gegeben, sich über den Gegenstand und den Inhalt des Klageverfahrens zu informieren. Die Wirkungen der Verfahr...mehr

Leitsatz Hat der Gemeinschuldner seine unternehmerische Tätigkeit bereits vor der Eröffnung des Konkursverfahrens eingestellt, ist über den Vorsteuerabzug aus der Leistung des Konkursverwalters nach der früheren unternehmerischen Tätigkeit des Gemeinschuldners zu entscheiden. Fehlt es an einer auf den Unternehmenserhalt gerichteten Unternehmensfortführung, ist es unerheblich...mehr

Rn. 9 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Befindet sich eine Gesellschaft in Liquidation, befreit dieser Umstand nach § 71 Abs. 1 GmbHG bzw. § 270 Abs. 1 AktG nicht von der Pflicht zur Erstellung des handelsrechtlichen JA und damit zu dessen Offenlegung (vgl. LG Bonn (2008d); Beck Bil-Komm. (2022), § 325 HGB, Rn. 25). Mit Beendigung der Liquidation ist die KapG gemäß § 74 Abs. 1 GmbHG...mehr

Rn. 16 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Im Zuge des sog. Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) vom 17.07.2015 (BGBl. I 2015, S. 1245ff.) wurde § 264 um Abs. 1a erweitert. Gemäß § 264 Abs. 1a Satz 1 hat die KapG die Firma, den Sitz, das Registergericht sowie die Nr., unter der die KapG in das Handelsregister eingetragen ist, im JA anzugeben. Aus der RegB ergibt sich, dass die...mehr

Rn. 122 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 325 Abs. 2a Satz 1 bis 4 bestimmt explizit, welche konkreten Vorschriften des Dritten Buchs des HGB auf den befreienden IFRS-EA anzuwenden sind. § 325 Abs. 2a Satz 5 schließt die Anwendung der übrigen Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts des Ersten Abschnitts und des Ersten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs aus. ...mehr

Rn. 42 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Nach § 322 Abs. 2 Satz 3 muss im BV auf Risiken, die den Fortbestand des UN gefährden, gesondert eingegangen werden. Bestandsgefährdende Risiken sind jedoch nicht allein Gegenstand des BV, sondern auch des Prüfungsberichts (vgl. § 321 Abs. 1 Satz 3) und Lageberichts, in dem das Management diese Risiken i. R.d. Darstellung der Risiken der künf...mehr

Rz. 25 Für die Abbildung von Steuern stehen verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung. Marx unterscheidet 4 grundsätzliche Alternativen der Abbildung in der deutschen Rechnungslegung (kombinatorische Möglichkeiten aus erfolgswirksamer und ergebnisneutraler Erfolgsauswirkung und aus separatem und verknüpftem Ausweis). Unter Berücksichtigung der Differenzierung in der internati...mehr

Rn. 30 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Die Offenlegungspflicht für den JA betrifft bei allen unmittelbar nach § 325 offenlegungspflichtigen UN gemäß § 264 die Bilanz, die GuV sowie den Anhang. In den §§ 326, 327 sind allerdings Erleichterungen für kleine und mittelgroße KapG sowie Kleinst-KapG kodifiziert. Diese befreien kleine KapG von der Pflicht zur Offenlegung der GuV sowie de...mehr

Rz. 137 Latente Steuern sind auf temporäre Differenzen und ungenutzte steuerliche Verlustvorträge abzugrenzen. Im Gegensatz zur Regelung des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB, nach dem die aus Einzelabschlüssen resultierenden Überhänge der aktiven latenten Steuern über die passiven latenten Steuern nur aktiviert werden dürfen, besteht für latente Steuern nach IAS 12 bei Vorliegen der ...mehr

Die zuletzt behandelten Restrukturierungsrückstellungen haben in vielen Fällen tatsächlich den Charakter von Aufwandsrückstellungen und sind damit ein Systembruch. IAS 37 versucht diesen Systembruch zu überdecken. Durch die Bekanntgabe eines Restrukturierungsplans an die Betroffenen soll bei diesen eine Erwartungshaltung entstehen, die zu einer faktischen Verpflichtung führt...mehr

Im Wesentlichen kommen fünf Argumente für eine Internationalisierung infrage: besserer Zugang zum Kapitalmarkt, Orientierung an (Informations-)Bedürfnissen der shareholder , Imagevorteile, Abstimmung von externem und internem Rechnungswesen, Vereinheitlichung des internen Konzernreportings. Am wichtigsten sind der erste und der letzte Punkt. Die Erweiterung der Finanzierungsmöglichk...mehr

Die handelsrechtliche Rechnungslegung dient u. a. der Ermittlung des ausschüttungsfähigen Gewinns (Zahlungsbemessungsfunktion), der Ermittlung der Steuern, der Information von Gläubigern und Selbstinformation des Managements (Informationsfunktion) sowie der Rechenschaftslegung des Managements gegenüber den Aktionären und Gesellschaftern (Rechenschaftsfunktion). Hier von einer Plu...mehr

Nach IAS 32.16 und IAS 32.19 liegt Eigenkapital nur insoweit vor, als ein Unternehmen weder eine unbedingte noch eine bedingte Verpflichtung zur Lieferung von Geld oder anderen Vermögenswerten hat. In der Konkretisierung dieser Regelungen bestimmen IAS 32.18(b) und IFRIC 2: Ein Recht der Anteilseigner von Personengesellschaften (partnerships), ihren Anteil gegen eine Abfindun...mehr

Läuft alles nach Plan wird durch die Eintragung im Handelsregister aus der Vor-GmbH die GmbH. Insoweit besteht Identität. Scheitert die Eintragung der Gesellschaft, wird die Vor-GmbH aufgelöst. Dies erfolgt nach den Regeln der Liquidation einer GmbH. Liquidatoren werden regelmäßig die Geschäftsführer sein. Der Auflösungsbeschluss bedarf einer satzungsändernden Mehrheit. Eine...mehr

Rz. 16 Zur Bemessungsgrundlage beim Übergang von Grundstücken bei Umwandlungen, Einbringungen und anderen Erwerbsvorgängen auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage siehe § 8 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 GrEStG sowie die Kommentierung unter § 8 GrEStG Rz. 18 bis 22 und den bundeseinheitlich abgestimmten Erlass aus 1997/2000, z. B. FinMin Baden-Württemberg v. 19.12.1997, S 4520/2, in der d...mehr

Rz. 2f Grunderwerbsteuerrechtlich ist unter Kaufpreis in Übereinstimmung mit dem bürgerlichen Recht das für den Kaufgegenstand (z. B. Grundstück) vereinbarte Entgelt zu verstehen; er muss grundsätzlich in Geld bestehen bzw. auf einen Geldbetrag lauten (§ 433 Abs. 2 BGB). Der Kaufpreis stellt damit eine Rechnungsgröße für die zu erbringende Leistung dar. Nicht erforderlich is...mehr

Rz. 6 Die Wertschöpfungsrechnung kann grundsätzlich mittels jeder Zeitraumrechnung kalkuliert werden. Die auf einer Kosten- und Leistungsrechnung basierende Wertschöpfungsrechnung bezweckt die Ermittlung der Wertschöpfung aus dem betrieblichen Kerngeschäft und deren Verteilung auf die an der Unternehmung Beteiligten.[1] Falls sich die Wertschöpfung auf die in sämtlichen Arbe...mehr

Je höher der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen (Bilanzsumme) des Unternehmens ist, desto höher ist das Unternehmerrisiko und desto geringer ist die Unternehmensflexibilität. Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass das Unternehmen mindestens das vorhandene Anlagevermögen fortlaufend analysiert. Bei ausreichender Liquiditätslage genügte es, wenn die Analyse im Rahme...mehr

Rz. 51 Die Regelung in A-5.6 AVB D&O, dass der Versicherungsvertrag mit Beendigung der Liquidation endet ist sachgerecht und wirksam. Am Ende der Liquidation steht die sog. Vollbeendigung mit der Schlussrechnung ggf. der Schlussverteilung und dem Anmelden des Erlöschens der Firma beim Handelsregister. Danach sind Pflichtverletzungen ohnehin nicht mehr denkbar, weil keine Ges...mehr

Rz. 30 Einen eigenen Haftungstatbestand enthält § 15b Abs. 5 Satz 1 InsO. Danach haften die Geschäftsleiter soweit sie Zahlungen an Anteilseigner vornehmen, die zur Zahlungsunfähigkeit der juristischen Personen führen mussten. Rz. 31 Beispiel: "Darlehen für Ware"[1] Die Gesellschafterin Martina Maus (M) gewährt ihrer GmbH, die mit Leiterplatten handelt, ein Darlehen über 100....mehr

A-5.1 Pflichtverletzung und Anspruchserhebung während der Vertragsdauer Versicherungsschutz besteht für alle während der Vertragsdauer eintretenden Versicherungsfälle wegen Pflichtverletzungen, die während der Dauer des Versicherungsvertrages begangen wurden. A-5.2 Rückwärtsdeckung für vorvertragliche Pflichtverletzungen Der Versicherungsschutz erstreckt sich auch auf Versicher...mehr

Rz. 3 Bei der D&O-Versicherung können Umstände von Dauer eine Gefahrerhöhung begründen, die die Gefahr steigern, dass Pflichtverletzungen der Organe begangen werden. Diese sind für jeden Einzelfall festzustellen, in Betracht kommen, z.B.: Fusion oder andere Umwandlungsmaßnahmen, Börsengang des Unternehmens Änderungen des Unternehmensgegenstandes, der Händler wird z.B. zum Produz...mehr

Allgemeine Versicherungsbedingungen für die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Aufsichtsräten, Vorständen und Geschäftsführern (AVB D&O) Musterbedingungen des GDV (Stand: Mai 2020) Allgemeine Versicherungsbedingungen A-1 Versicherungsschutz, versicherte Personen, Vermögensschäden Der Versicherer gewährt Versicherungsschutz für den Fall, dass ein gegenwärtiges oder ehemali...mehr

Rz. 4 Verbotene Zahlungen sind solche, die die Insolvenzmasse zu Lasten der Insolvenzgläubiger schmälern. Dadurch wäre im ersten Schritt jeder Zahlungsausgang oder Abfluss umfasst, auch soweit vorher für die Zahlung eine Vorleistung in die Masse erfolgte.[1] Der Insolvenzverwalter, der den Anspruch geltend macht, könnte also anhand der Kontoauszüge der Gesellschaft im ersten...mehr

Rz. 63 Der Geschäftsführer hat den durch sein pflichtwidriges und schuldhaftes Verhalten entstandenen Schaden am Gesellschaftsvermögen zu ersetzen. In der Praxis gestaltet sich häufig die Ermittlung des ursächlichen Schadens und seine Höhe schwierig. Ob wirklich ein Vermögensschaden bei der GmbH vorliegt, beurteilt sich grundsätzlich nach der sog. Differenzhypothese, also na...mehr