Fachbeiträge & Kommentare zu Fusion

Eine grenzüberschreitende Umwandlung liegt nach der Definition der FRL vor, wenn die beteiligten Gesellschaften in 2 oder mehreren Mitgliedsstaaten der EU ansässig sind[1] oder der Sitz einer SE von einem Mitgliedstaat in einen anderen verlegt wird.[2] Die Richtlinie ist auf Fusionen, Spaltungen, Einbringungen und den Anteilstausch anwendbar. Diese Übertragungsvorgänge ähnel...mehr

Rz. 4 Eine Steuerbefreiung für Leistungen der Wohlfahrtspflege gab es bereits im UStG 1919: Nach § 3 Nr. 2 dieses Gesetzes waren befreit Umsätze "von Unternehmen und einzelnen Zweigen von Unternehmen, deren Zwecke ausschließlich gemeinnützig und wohltätig sind, soweit es sich um solche Umsätze dieser Unternehmen handelt, bei denen Entgelte hinter den durchschnittlich für gle...mehr

Rz. 5 Unter Übernahme von Verbindlichkeiten ist die Schuldbefreiung durch Schuldübernahme [1] und die Schuldmitübernahme oder der Schuldbeitritt neben einem Schuldner bei bereits bestehenden Verpflichtungen und nicht das Eingehen einer neuen Verpflichtung zu verstehen. Das abstrakte Rechtsgeschäft der Schuldübernahme stellt eine Leistung dar, die darin besteht, dass der Übern...mehr

Rz. 6 Die praktische Bedeutung dieser Fälle ist eher gering, sieht man einmal von der Löschung juristischer Personen wegen Vermögenslosigkeit ab. Im Zuge von handelsrechtlichen Umwandlungen kann im Einzelfall eine Beendigung der Testamentsvollstreckung eintreten, und zwar dann, wenn es bei einer Verschmelzung zur Neugründung kommt (§§ 36 Abs. 1 S. 1, 20 Abs. 1 Nr. 2 S. 1 Umw...mehr

Rz. 65 Die Bonität des Schuldners in der Form der Zahlungs- und Kreditwürdigkeit verändert sich im Zeitablauf. Die bekanntesten Rating-Agenturen sind Moody's Investor Service (Moody's), Standard & Poors (S&P) und Fitch. Ein fehlendes Rating muss nicht zwangsläufig auf eine schlechte Bonität des Unternehmens schließen.[34] Analysiert werden die wirtschaftlichen Rahmenbedingun...mehr

Rz. 93 Man kann zwischen den nachfolgenden fünf grundsätzlichen Hedgefonds-Strategien[55] unterscheiden:mehr

Rz. 30 Die Vererbung bzw. der Übergang von öffentlich-rechtlichen Rechtspositionen (inkl. Pflichten) im Erbfall ist erst seit zwei Jahrzehnten auf eine gesicherte Basis gestellt worden. Im (Einkommen-)Steuerrecht findet bis zum heutigen Tag eine heftige Kontroverse um den Anwendungsbereich und um die Tragweite des Steuerübergangs (insb. der Einkommensteuerverluste des Erblas...mehr

Rz. 80 Der Rechtskomfort der Gesamtrechtsnachfolge (ein Vorgang löst den Übergang aller Wirtschaftsgüter des Übergebers aus) wurde erkannt und blieb nicht dem Übergang von Todes wegen vorbehalten. So ist durch § 2 UmwG – mit Wirkung ab 1995 – ein Instrument geschaffen worden, Unternehmen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge privatautonom umzustrukturieren. Der Auslöser ist dabe...mehr

Die entscheidende Voraussetzung für die Frage nach dem Einsatz von Outplacement ist die arbeitgeberseitig veranlasste Trennung von Mitarbeitern, insbesondere in Form der Kündigung. Diese kann sich aus Veränderungen im Unternehmen ergeben, wie Betriebsstilllegungen, Betriebsverlagerungen in das Ausland, Fusionen, angestrebten Verbesserungen der Mitarbeiterstruktur, technische...mehr

Einzeloutplacement richtet sich an Fach- und Führungskräfte in Unternehmen und öffentlichen Einrichtungen. Seit der Entstehung des Outplacements sind diese die traditionelle Zielgruppe, auf die auch gegenwärtig der überwiegende Teil des Umsatzvolumens entfällt. Einzeloutplacement wird in annähernd allen Bereichen der Wirtschaft – wenn auch in unterschiedlichem Ausmaß – prakt...mehr

Chancen und Risiken bewerten Die Aufgabe einer Unternehmensbewertung besteht darin, einen Gebrauchswert für ein Unternehmen als Ganzes bzw. für einzelne strategische Geschäftseinheiten an einem bestimmten Bewertungsstichtag zu ermitteln. Dafür muss sowohl das Unternehmen selbst als auch sein Unternehmensumfeld analysiert und bewertet werden, um Aussagen über die zukünftige E...mehr

Die Genehmigung der BGV A2/der GUV-V A2 verband das damalige BMWA mit der Auflage, auch die Regelbetreuung der Betriebe mit mehr als 10 Beschäftigten zu reformieren. Die Reform sollte zum 1.1.2009 in Kraft treten. Entsprechende Reformforderungen enthielt auch ein Bundesratsbeschluss der Länder.[1] Danach sollten bei einer Reform u. a. Leitlinien sein: Anpassung der vorgeschri...mehr

Zukunftserfolgswertverfahren ermitteln den diskontierten Wert prognostizierter Erfolge. Mit Prognose und Diskontierungszinssatz steht und fällt die Bewertung: Der Kalkulationszinssatz ergibt sich (ohne Wachstum) systematisch aus dem risikofreien Basiszinssatz sicherer Staatsanleihen und einem Risikozuschlag für operative und für aus der Kapitalstruktur resultierende Unterneh...mehr

Die Anlässe einer Unternehmensbewertung können vielfältig sein. So sieht sich der Unternehmer etwa beim Unternehmenserwerb oder Unternehmensverkauf, beim Scheidungsstreit um den Zugewinnausgleich, bei Pflichtteilsansprüchen mit der Frage nach einem Unternehmenswert konfrontiert. Dabei weist schon die Sprache auf eine Hauptproblematik hin. Wenn eine Sache "einen Wert hat", sollte ...mehr

Tz. 157 Stand: EL 85 – ET: 12/2015 Führt der Umwandlungsvorgang im anderen Staat zu einer Besteuerung, ist die dort tats erhobene St ggf nach § 26 KStG anzurechnen. Das setzt eine entspr Anrechnungsmöglichkeit voraus. Bezogen auf das ausl BV muss ein in D stpfl Übertragungsgewinn entstehen, der nicht infolge eines DBA von der inl Besteuerung ausgenommen (freigestellt) ist (s ...mehr

Zielsetzung: Basierend auf den in Phase 1 definierten Prozesszielen sowie den in Phase 5 festgestellten Abweichungen ist es das Ziel der Optimierungsphase, Prozesse laufend zu verbessern und so das Unternehmen dynamisch an das sich ständig verändernde Umfeld anzupassen. Im Fokus stehen die Sicherstellung der Effektivität und der Effizienz; Ersteres, indem Prozesse gemäß der Un...mehr

Rz. 96 Die Rechtswirkungen einer Fusion treten zum Tag der Eintragung der Fusion ins Handelsregister ein.mehr

Rz. 184 Eine grenzüberschreitende Fusion ist sowohl vom Ausland in die Schweiz als auch umgekehrt möglich (Art. 163a und 163b IPRG). Ebenso sind grundsätzlich auch grenzüberschreitende Spaltungen und Vermögensübertragungen möglich, dabei finden die Vorschriften der Fusion sinngemäß Anwendung. 1. Immigration (Art. 163a IPRG) Rz. 185 Eine schweizerische Gesellschaft kann eine au...mehr

Rz. 92 Eine GmbH kann entweder mit einer anderen GmbH oder mit einer Aktiengesellschaft fusionieren. Das tschechische Recht unterscheidet zwei Arten der Fusion: die Verschmelzung und die Vereinigung. a) Verschmelzung (Verschmelzung durch Aufnahme) Rz. 93 Bei der Fusion durch Verschmelzung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen einer oder mehrerer Gesellschaf...mehr

Rz. 101 Die Fusionsrichtlinie 2005/56/EG ist zum 15.2.2008 in Schweden umgesetzt worden. Seitdem kann eine schwedische Aktiengesellschaft an einer grenzüberschreitenden Fusion mit einer "entsprechenden juristischen Person" teilnehmen, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU oder des EWR gegründet wurde und dort ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung...mehr

Rz. 126 Eine GmbH kann sich mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vereinigen (Absorptions- oder Kombinationsfusion; Art. 4 lit. a und b FusG). Mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind, kann sie hingegen nur als übernehmende Gesellschaft fusionieren (Absorptionsfusion; Art. 4 lit. c und d FusG). Rz. 127 Wic...mehr

Rz. 149 Die Fusion von Wirtschaftsgesellschaften ist sowohl als Fusion durch Aufnahme als auch als Fusion durch Neugründung zulässig. Auf das Fusionsverfahren sind grundsätzlich sämtliche allgemeinen Regelungen über das Umwandlungsverfahren anzuwenden (vgl. Rdn 139 ff.). Im Folgenden wird daher nur auf die Abweichungen von diesen allgemeinen Regelungen eingegangen. Rz. 150 Di...mehr

Rz. 154 Bei der Fusion durch Neugründung gem. § 3:44 Abs. 1 Satz 2 Ptk. wird durch Neugründung das Vermögen der verschmelzenden Gesellschaften als Ganzes auf eine neu zu gründende Gesellschaft übertragen. Der Wert der eigenen Stammeinlagen sowie der gegenseitigen Beteiligungen der zu verschmelzenden Gesellschaften darf bei der Bestimmung des gezeichneten Kapitals der zu grün...mehr

Rz. 151 Bei der Fusion durch Aufnahme gem. § 3:44 Abs. 1 Satz 3 Ptk. überträgt eine Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes an eine andere Gesellschaft und geht in dieser auf. Die Rechtsform der aufnehmenden Gesellschaft bleibt hiervon unberührt. Rz. 152 Eine eventuelle Beteiligung der aufgehenden Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft darf bei der Bestimmung des gezeich...mehr

Rz. 96 Die Fusion von Aktiengesellschaften ist im ABL geregelt. Das Fusionsverfahren wird durch Abschluss eines Vertrags zwischen der übertragenden (d.h. aufhörenden) und der übernehmenden Gesellschaft bei der Absorption bzw. zwischen den übertragenden Gesellschaften bei der Kombination eingeleitet.[93] Als Gegenleistung für die Verschmelzung erhalten die Aktionäre der übert...mehr

Rz. 77 Die Fusions-Richtlinie gilt nur für bestimmte, im Anhang zur Richtlinie genannte Kapitalgesellschaften. Hierzu zählt insbesondere die deutsche GmbH. Die EU-Finanzminister sind im Rahmen der o.g. Änderungen der Fusions-Richtlinie dem Kommissionsvorschlag zur Aufnahme steuerlich transparenter Rechtsformen (z.B. Personengesellschaften) in die Richtlinie nicht gefolgt. Di...mehr

Rz. 81 Soweit die Fusions-Richtlinie durch die Mitgliedstaaten bislang nicht vollständig oder fehlerhaft in nationales Recht umgesetzt worden ist, stellt sich die Frage der unmittelbaren Anwendung der Richtlinie. Teilweise wird in der Literatur die Auffassung vertreten, dass die Fusions-Richtlinie nicht eindeutig und genau genug bestimmt sei und den Mitgliedstaaten zudem Erm...mehr

Rz. 80 Die Fusions-Richtlinie fordert, dass ein Wirtschaftsgut, das bei Umstrukturierungen die rechtliche Zugehörigkeit wechselt, nach dem Vorgang im gleichen Staat wie vorher einer Betriebsstätte des neuen, übernehmenden Unternehmens angehören muss. Ist dies nicht gewährleistet, kann der jeweilige Mitgliedstaat im Rahmen seiner nationalen Steuerrechtsnormen Regelungen über ...mehr

Rz. 78 Die Kapitalgesellschaften müssen ohne Befreiung und ohne Wahlmöglichkeit körperschaftsteuerpflichtig sein und der steuerlich relevante Ansässigkeitsort muss in der EU liegen. Bei Doppelansässigkeit entscheidet das jeweilige DBA über die Ansässigkeit.mehr

Rz. 79 Für die Anwendung der Richtlinie dürfen nur Gesellschaften aus zwei oder mehreren Mitgliedstaaten beteiligt sein. Vorgänge, die sich zwischen Gesellschaften ein und desselben Staates oder unter Beteiligung eines Drittstaates abspielen, sind von der Richtlinienbestimmung ausgeschlossen.mehr

a) Wesentlicher Inhalt Rz. 70 Ziel der in ihrer ursprünglichen Form bereits 1990 verabschiedeten Fusions-Richtlinie[66] ist die Anpassung von Unternehmen an die Erfordernisse des gemeinsamen Marktes, eine Erhöhung ihrer Produktivität und eine Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit auf internationaler Ebene durch Erleichterung der Verlagerung und Umstrukturierung der Unternehmens...mehr

Rz. 231 Das Gesetz behandelt sowohl die innerstaatliche Verschmelzung von Gesellschaften wie auch die grenzüberschreitende innergemeinschaftliche Verschmelzung. Auch bei Beteiligung "außergemeinschaftlicher" Gesellschaften findet das Gesetz Anwendung (fusión transfronteriza extracomunitaria). Insoweit gelten die allgemeinen Bestimmungen für die grenzüberschreitende innergeme...mehr

Rz. 185 Eine schweizerische Gesellschaft kann eine ausländische Gesellschaft übernehmen oder sich mit ihr zu einer neuen schweizerischen Gesellschaft zusammenschließen, wenn das auf die ausländische Gesellschaft anwendbare Recht dies gestattet und dessen Voraussetzungen erfüllt sind, im Übrigen untersteht die Fusion dem schweizerischen Recht. Ein Zusammenspiel des ausländisc...mehr

Rz. 95 Über die Fusion muss ein Projekt mit gesetzlich vorgeschriebenen inhaltlichen Erfordernissen vorbereitet werden. Der Projektentwurf muss grundsätzlich von den Gesellschafterversammlungen aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften genehmigt werden. Mindestens einen Monat vor dem festgesetzten Tag der Gesellschafterversammlung über die Fusion hinterlegen die Geschäf...mehr

Rz. 126 Die rechtliche Stellung der Gesellschaft im IPR ist ausführlich und seit Bestehen des CSC, also seit dem Jahr 1986, weitsichtig in Art. 3 CSC geregelt. Handelsgesellschaften haben als Personalstatut das Recht des Staates, in dem sich der hauptsächliche und effektive Sitz ihrer Verwaltung befindet. Eine Gesellschaft, die nur ihren statutarischen Sitz in Portugal hat, ...mehr

Rz. 111 Der Rechtsrahmen für die Umwandlungen sowohl von Personen- als auch von Kapitalgesellschaften wurde im Jahre 2019 durch das Gesetz 4601/2019 einheitlich festgelegt. In dem Gesetz sind die Rechtsgrundlagen für die jeweiligen Fallkonstellationen der Umwandlung, der Fusion und der Abspaltung der EPE vorgesehen. Es gibt keine Einschränkung bzgl. der Fusion einer EPE mit ...mehr

Rz. 187 Damit eine Emigrationsfusion nach dem schweizerischen internationalen Privatrecht statthaft ist, müssen sämtliche Aktiven und Passiven auf die ausländische Gesellschaft übergehen und die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte in der ausländischen Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies hat zur Folge, dass die zum Schutz der Gesellschafter und Gläubiger aufgestellte...mehr

Rz. 75 Zu den von der Fusions-Richtlinie begünstigten Vorgängen zählen gem. Art. 2 der Fusions-Richtlinie: Rz. 76 Infolge der im Jahr 2005 beschlossenen Änderung gilt die Fusions-Richtlinie auch für die Europäische Aktiengesellschaft (SE) sowie die Europäische Genossenschaft (SCE) un...mehr

Rz. 70 Ziel der in ihrer ursprünglichen Form bereits 1990 verabschiedeten Fusions-Richtlinie[66] ist die Anpassung von Unternehmen an die Erfordernisse des gemeinsamen Marktes, eine Erhöhung ihrer Produktivität und eine Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit auf internationaler Ebene durch Erleichterung der Verlagerung und Umstrukturierung der Unternehmenstätigkeit innerhalb de...mehr

Rz. 93 Bei der Fusion durch Verschmelzung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen einer oder mehrerer Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine andere, bereits existierende Nachfolgegesellschaft über. Es kommt also nicht zur Entstehung eines neuen Rechtssubjektes, sondern lediglich zum Er...mehr

Rz. 94 Bei der Fusion durch Vereinigung kommt es zur Auflösung ohne Liquidation und zum Erlöschen von zwei oder mehreren Gesellschaften. Das Vermögen der erlöschenden Gesellschaften, einschließlich sämtlicher Schulden, geht auf eine neue Nachfolgegesellschaft über, die erst im Wege der Verschmelzung entsteht. Auf die Nachfolgegesellschaft gehen alle Rechte und Pflichten der ...mehr

Rz. 91 Das tschechische Umwandlungsgesetz regelt fünf Formen der Umwandlung: Fusion, Spaltung (sowohl Aufspaltung als auch Abspaltung), Übertragung des Vermögens der GmbH auf einen Gesellschafter, Änderung der Rechtsform sowie grenzüberschreitende Sitzverlegung. Zur Auflösung einer GmbH mit Rechtsnachfolger kommt es bei Fusion, Aufspaltung und Übertragung des Vermögens auf e...mehr

Rz. 113 Die materiell-rechtlichen Probleme einer internationalen Fusion resultieren daraus, dass die kumulative Anwendung sowohl des Gesellschaftsstatuts der übertragenden Gesellschaft als auch des Gesellschaftsstatuts der aufnehmenden Gesellschaft zu unlösbaren Widersprüchen führen kann. Eine Rechtsprechung ist in Serbien zu diesem Punkt bislang nicht ersichtlich. Es kann a...mehr

Rz. 137 Nach dem BGB bezeichnet der Begriff "Umwandlung" ausschließlich den Wechsel der Gesellschaftsform. Für die Umwandlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelten die §§ 3:39–47, §§ 3:133–136 Ptk., wobei zu beachten ist, dass ergänzend die Vorschriften über die Gründung der Gesellschaft herangezogen werden müssen. Das BGB regelt die Fusion oder Trennung von Wir...mehr

Rz. 104 In den Verfahren in den Rs. Memira Holding[246] und Holmen AB[247] hat der EuGH am selben Tag zwei Entscheidungen zur Finalität (Endgültigkeit) der Verluste getroffen. In der Rs. Memira Holding ging es um eine Up-Stream-Verschmelzung einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft mit Sitz in Deutschland auf die schwedische Muttergesellschaft. Es stellte sich dann die Fr...mehr

Rz. 124 Auf europäischer Ebene ist allerdings durch Art. 16 der 10. Gesellschaftsrechtsrichtlinie eine Regelung zur Mitbestimmung innerhalb der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft vorgesehen. Diese Bestimmungen sind teilweise auch innerhalb des belgischen Rechts durch den Tarifvertrag Nr. 94 vom 29.4.2008 umgesetzt worden. Im Prinzip finden die n...mehr

Rz. 97 Eine ApS kann gem. § 236 S. 1 SEL ohne Liquidation durch Übertragung des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Ganzes auf eine andere Kapitalgesellschaft gegen Entgelt an die Kapitaleigner der aufzulösenden Gesellschaften aufgelöst werden (uneigentliche Verschmelzung – uegentlig fusion). Gleiches gilt nach § 236 S. 2 SEL, wenn zwei oder mehrere Kapi...mehr

Rz. 73 Nach Art. 12 der Fusions-Richtlinie war diese bis zum 31.12.1991 durch die Mitgliedstaaten in nationales Recht umzusetzen. Auf Vorschlag der EU-Kommission[68] hat der Rat der EU-Finanzminister[69] einige Änderungen der Fusions-Richtlinie beschlossen. Die im Rahmen dieser Änderungen hinzugekommenen Anpassungen waren in Bezug auf die Regelungen betreffend die Europäisch...mehr

Rz. 352 Die Verknüpfung zwischen Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz gilt nicht für die Einbringung, so dass diese Fälle auch ohne eine zivilrechtliche Regelung grenzüberschreitend steuerneutral möglich sind. Die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder eines Mitunternehmeranteils in eine EU-/EWR-Kapitalgesellschaft ist durch § 20 UmwStG geregelt. Danach ist g...mehr

Rz. 189 Das Schweizer Fusionsgesetz schreibt einen schriftlichen Fusionsvertrag vor. Der Fusionsvertrag hat den zwingenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften der auf die beteiligten Gesellschaften anwendbaren Rechte mit Einschluss der Formvorschriften zu entsprechen. Im Übrigen untersteht der Fusionsvertrag dem von den Parteien gewählten Recht. Bei Fehlen einer Rechtswahl...mehr