Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 55 Die Mitglieder des Direktoriums, des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats einer Gesellschaft sowie ggf. der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft müssen nach § 10 SEL registriert werden. Rz. 56 § 16 der Verordnung über die Anmeldung, die Registrierung, Gebühren sowie Veröffentlichungen u.a. bei der Gewerbeverwaltung (bekendtgrelse om anmeldelse, registrering, gebyr samt...mehr

1. Praktischer Leitfaden für die Gründung Rz. 12 Die Gründung einer GmbH könnte in kürzester Zeit abgewickelt werden, vorausgesetzt es existiert bereits ein Bankkonto auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft (die Verfügbarkeit des gewählten Gesellschaftsnamens sollte vorab beim RCS überprüft werden). Grund für die Existenz eines Bankkontos ist die notwendige Einzahlung de...mehr

Rz. 121 Die Gesellschaft kann bei Gründung nach Art. 84 LGSM oder zu jedem späteren Zeitpunkt durch Gesellschafterbeschluss nach Art. 78 IV LGSM fakultativ einen Aufsichtsrat, den sog. Consejo de Vigilancia, einrichten. Dieser hat das Recht, jederzeit oder sofern die Geschäftsführer es unterlassen, nach Art. 81 Abs. 1 LGSM eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dem Con...mehr

Rz. 51 Erforderlich sind vollständige Angaben über alle Gesellschafter mit Vor- und Zunamen, Geburtsort und Geburtsdatum, Wohnort und Staatsangehörigkeit bzw. bei juristischen Personen Firma, Ort der Gründung und Geschäftssitz. Auch der Gesellschaftssitz ist anzugeben. Die Gesellschaft kann nur einen Hauptsitz, aber eine unbegrenzte Zahl an Zweigniederlassungen haben, deren ...mehr

a) Promotion und promoter Rz. 69 Der Prozess der "promotion" (eine Art "Initiierung") besteht daraus, die Eintragung der Gesellschaft beim Companies House zu bewirken, die ersten Geschäftsleiter und Anteilseigner der Gesellschaft zu finden, "pre-incorporation"-contracts zu verhandeln, Vermögensgegenstände für die Gesellschaft zu erwerben (Betriebsvermögen/Produktionsmittel) u...mehr

Rz. 16 Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SRL) werden ebenso wie Aktiengesellschaften (SA) in das öffentliche Handelsregister eingetragen. Zuständige Behörde für die Eintragung einer SRL ist das örtliche, am Sitz der Gesellschaft befindliche, Handelsregister Registro Público de Comercio, das von der Justizaufsichtsbehörde (IGJ) geführt wird. Da die SRL eine Handelsgesell...mehr

Rz. 73 Vor Abschluss des Gründungsvorgangs existiert die Ltd. nicht. Jeder, der im Namen der Gesellschaft eine Vereinbarung abschließt, bevor sie rechtlich existent ist, haftet persönlich aus dieser Vereinbarung, selbst nachdem die Gesellschaft rechtlich existent geworden ist. Diese vertragliche Verpflichtung dürfte mit dem Recht zur Ausübung der vertraglichen Rechte einherg...mehr

Rz. 19 Die Reichweite des in den Art. 49, 54 AEUV enthaltenen kollisionsrechtlichen Herkunftslandprinzips deckt sich im Wesentlichen mit derjenigen des Gesellschaftsstatuts im herkömmlichen Sinne. Es rechnen dazu die Gründung, Rechtsfähigkeit, körperschaftliche Verfassung, Geschäftsführung, Vertretung, Organ- und Gesellschafterhaftung, Umstrukturierung und Beendigung der Ges...mehr

Rz. 137 Die erste Eintragung einer S.L. muss folgende Umstände erfassen (Art. 175 RRM):mehr

Rz. 40 Das Bereithalten von Mantel- und Vorratsgesellschaften, wie das in anderen Rechtsordnungen üblich ist, ist in den VAE nicht gängig. Der Grund liegt wohl darin, dass allein das Gründungsverfahren mit einem nicht unerheblichen Kostenaufwand verbunden ist, Büroraum zwingend anzumieten ist und die Gewerbelizenz jährlich gegen Zahlung der entsprechenden Gebühren erneuert w...mehr

Rz. 58 Nach Art. 64 LGSM muss bei Gründung der S. de R.L. jeder Gesellschafter mindestens 50 % seiner Einlage leisten. Abweichende Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag sind zulässig.mehr

Rz. 9 Folgt ein Staat der sog. Gründungstheorie, entscheidet der Ort der Gründung über das anwendbare Recht (vgl. § 1 Rdn 3). Nach welchen Regeln das Recht am Gründungsort eine Gesellschaft entstehen lässt, ist wiederum eine Frage des Sachrechts. Für das englische Recht wäre beispielsweise zu prüfen, ob der Registersitz in England, Wales, Schottland oder Nordirland liegt (si...mehr

Rz. 88 Das Grundkapital muss mindestens 10.000 TL betragen und ist – falls die Satzung hierzu nicht eine abweichende Regelung trifft – von den Gesellschaftern in bar einzuzahlen. Der Präsident der Republik ist durch das neue HGB ermächtigt worden, die Mindesthöhe des Kapitals auf das bis zu Zehnfache neu festsetzen, so dass insofern darauf zu achten ist, ob eine solche Besti...mehr

Rz. 76 Da Lettland aufgrund seiner geringen Größe auf Investitionen aus dem Ausland angewiesen ist, werden ausländische Unternehmensgründungen sowohl direkt als auch indirekt maßgeblich gefördert. Zusätzlich zu Direktsubventionen, generellen Steueranreizen (siehe Rn 61) und der schnellen Bearbeitung von Registrierungsanfragen hat Lettland noch vier spezielle Wirtschaftszonen...mehr

Rz. 60 Durch die Gesetzesreform wurde das Kapitalherabsetzungsverfahren ("réduction du capital/vermindering van het kapitaal") abgeschafft. Alle Transaktionen, die zu einer Verminderung des Vermögens führen, unterliegen nun einheitlich dem oben beschriebenen Verfahren zur Ausschüttung einschließlich des sog. doppelten Ausschüttungstests (Bilanz- und Liquiditätstest). Dazu ge...mehr

Rz. 11 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts dient nicht der Ausführung einer gewerblichen Tätigkeit, sondern wird beispielsweise zur Führung eines landwirtschaftlichen Betriebes, beim Zusammenschluss von Freiberuflern oder zur Verwaltung von Immobilienvermögen gewählt.[7] Alle Gesellschafter haften persönlich, gesamtschuldnerisch und unbegrenzt für die Verbindlichkeiten der ...mehr

Rz. 83 Allgemeine Bestimmungen zur Umwandlung sind in Art. 1113 bis 1115 CC geregelt. Handelt es sich bei der ursprünglichen oder der neuen Rechtsform um eine sociedade anônima, so richtet sich die Umwandlung nach Art. 220 bis 222 der Lei 6.404/1976 als lex specialis. Nach Art. 1113 CC kann die Gesellschaft unabhängig von Auflösung und Liquidation ihre Rechtsform wechseln; d...mehr

Rz. 42 Im Hinblick auf das sehr schnelle Gründungsverfahren und das nur sehr schwach ausgestaltete Kapitalaufbringungsrecht existieren im US-amerikanischen Recht keine Haftungstatbestände in der Vorgesellschaft. Es besteht i.d.R. auch keine Notwendigkeit, dass die Gesellschaft bereits vor ihrer Entstehung tätig wird. Die Gesellschafter haften für vor der Gründung der Gesells...mehr

Rz. 44 Die Gründungsgesellschafter müssen den Gesellschaftsvertrag grds. eigenhändig unterzeichnen. Nach Art. L 223–6 C.com. ist eine rechtsgeschäftliche Stellvertretung durch einen Mitgesellschafter oder einen außenstehenden Dritten zulässig. Voraussetzung hierfür ist die Erteilung einer auf die Gründung beschränkten Spezialvollmacht. Die Vollmacht bedarf keiner besonderen ...mehr

Rz. 10 Das Gesetz Nr. 359/2004 "betreffend die Vereinfachung der Formalitäten für Eintragungen im Handelsregister"[6] ("GVF") sieht vor, dass bei Genehmigung der Eintragung durch das zuständige Handelsregister ein Eintragungszertifikat ausgestellt wird, das die Ordnungsnummer der Gesellschaft beim Handelsregister (număr de ordine la Registrul Comerţului) und den einzigen Ein...mehr

Rz. 119 Im Rahmen der Gründung der Gesellschaft ist vorgesehen, dass die ersten Mitglieder des Board of Directors im Rahmen des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft benannt werden. Rz. 120 Die Directors werden ansonsten durch die Gesellschafterversammlung bestellt, Section 152 (2) CA. Die Satzung sieht in der Regel vor, dass auch unterjährig außerhalb der Gesellschafterver...mehr

Rz. 15 Je nach den Aktivitäten der Gesellschaft bzw. deren Ausmaß sind für die Ausübung der Unternehmenstätigkeit Genehmigungen erforderlich. Rz. 16 Eine solche Genehmigung benötigen etwa alle Banken, Versicherungs- und Kapitalisierungsunternehmen. Seit dem 1.11.2011 unterstehen sämtliche mit Finanzierungsgeschäften im weitesten Sinne verbundenen Unternehmen der Kommission fü...mehr

Rz. 22 Jede Handelsgesellschaft bedarf einer Niederlassungs- bzw. Handelsermächtigung von Seiten des Mittelstandsministeriums. Außerdem benötigen Banken und bestimmte Finanzdienstleister ("Professionnels du secteur financier" – "PSF") eine Genehmigung der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde "Commission de Surveillance du Secteur Financier" (CSSF), Versicherungsgesellschaf...mehr

Rz. 19 Die Zahl der Gesellschafter hängt von der Form der juristischen Person ab. Üblicherweise (z.B. für die offene und geschlossene Aktiengesellschaft) ist die Anzahl der Gesellschafter nicht festgelegt. In einem Personalunternehmen darf nur ein Gesellschafter vorhanden sein. Eine Mindestzahl ist in der Kooperative (fünf Gesellschafter) und in der landwirtschaftlichen Gese...mehr

Rz. 99 Die Verschmelzung von Gesellschaften ist in den §§ 391–433 HGB geregelt. Grundsätzlich bringt es die Verschmelzung mit sich, dass eine (übertragende) Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf eine (übernehmende) andere Gesellschaft überträgt. An einem solchen Vorgang können auch ausländische Gesellschaften beteiligt sein. Ihre Gesellschaftsformen können auch unterschiedl...mehr

Rz. 131 Die Liquidation einer Gesellschaft kann aus den im ZGB genannten Gründen für die Liquidation von juristischen Personen erfolgen. Diese Gründe sind:mehr

Rz. 29 Als Gesellschafter eines FIE kommen chinesische juristische Personen und ausländische juristische sowie natürliche Personen in Betracht. Dabei haben JV-Gesellschaften in der Regel zwei und WFOEs einen Gesellschafter. Dies ist freilich nicht zwingend. Rz. 30 Zum ehelichen Güterrecht wird auf die Ausführungen unten unter Rdn. 115 verwiesen. Nach Art. 1057 des chinesische...mehr

Rz. 155 Ein Disput hinsichtlich Gründungs- oder Sitztheorie erübrigt sich in den VAE, da jedwede geschäftliche Aktivität in den VAE eine entsprechende Lizensierung und Registrierung in Form einer formellen Niederlassungsgründung vor Ort erfordert und zwingend lokales Recht anzuwenden ist. Rz. 156 Je nach Geschäftszweck kann unter folgenden Niederlassungsformen gewählt werden:...mehr

Rz. 49 Der Antrag auf Genehmigung einer LLC ist grundsätzlich bei der zuständigen Emiratsverwaltung zu stellen.[5] Diese genehmigt den Namen und die Aktivität des Unternehmens und nimmt die Überprüfung der erforderlichen Dokumente vor. Sofern die Dokumente vollständig sind und keine Einwände der Genehmigungsbehörde vorliegen, wird der LLC eine vorläufige Genehmigung erteilt....mehr

Rz. 18 Das Kapital der Aktiengesellschaft (società per azioni – s.p.a.) muss mindestens 50.000 EUR[16] betragen und setzt sich aus Anteilsscheinen gleichen Wertes, den Aktien, zusammen, die von den Aktionären gezeichnet bzw. erworben werden. Nach der Gründung in notarieller Form wird die Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar innerhalb von 20 Tagen eingereicht. Die Re...mehr

Rz. 271 Das Gesetz bestimmt in einigen Fällen, dass das Gericht befugt ist, eine Gesellschaft aufzulösen. Ein Beispiel findet sich in Art. 2:20 Abs. 1 NL-BGB: die "verbotene" Rechtsperson. Gemäß dieser Regelung kann das Gericht auf Verlangen der Staatsanwaltschaft die Existenz einer juristischen Person verbieten und diese auflösen, wenn ihre Tätigkeiten im Widerspruch zur öf...mehr

Rz. 54 Von der Gründung der GmbH angefangen sind jede Satzungsänderung bis zum Beschluss der Auflösung der Gesellschaft und Beendigung der Liquidation registrierungspflichtige Tatsachen. Registerpflichtig sind ebenso alle Veränderungen bzw. Tatsachen, die in Zusammenhang mit den Geschäftsanteilen stehen, wie z.B. die Vereinheitlichung oder Abtretung von Anteilen, deren Belas...mehr

Rz. 12 Das zentrale Gründungsdokument ist der Gründungsvertrag, der datiert und von allen Gründungsaktionären unterschrieben werden muss. Die Schriftform genügt, eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Der Gründungsvertrag muss nach OYL 2:2 folgenden Mindestinhalt haben:mehr

Rz. 100 Gemäß den replaceable rules [109] verfügen die Directors über uneingeschränkte Befugnisse, mit Ausnahme solcher Befugnisse, die laut Constitution von der Gesellschafterversammlung zu entscheiden sind. In der Regel werden Entscheidungen des Board of Directors [110] durch Mehrheitsentscheidung getroffen. Jeder Director hat eine Stimme, obwohl durch die Constitution vorge...mehr

Rz. 28 Art. XVII, XXVII lit. c) des General Agreement on Trade in Services (GATS) gewährt allen Unternehmen, insbesondere juristischen Personen, die nach dem Recht eines der WTO-Mitgliedstaaten[41] gegründet worden sind und in irgendeinem der WTO-Mitgliedstaaten eine erhebliche Geschäftstätigkeit ausgeübt haben, einen garantierten Marktzugang. Leible [42] hatte einmal die Dis...mehr

Rz. 10 Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma, welche den Zusatz "Aksjeselskap" oder die Abkürzung "AS" enthalten muss,[34] den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals, das mindestens 30.000 NOK betragen muss, und den Nennbetrag der Geschäftsanteile angeben.[35] Der Nennbetrag der Geschäftsanteile muss für alle Geschäftsanteile gleich sein,[36] muss aber n...mehr

Rz. 269 Das internationale Privatrecht ist in Ungarn im Gesetz Nr. 28 aus dem Jahr 2017 ("IPR-Gesetz") geregelt, welches die vorige aus sozialistischer Zeit stammende und mehrfach reformierte Gesetzesverordnung außer Kraft gesetzt hat. Rz. 270 Das Personalstatut ist gem. § 22 Abs. 1 IPR-Gesetz das Recht jenes Staates, auf dessen Territorium die juristische Person registriert ...mehr

Rz. 190 Die GmbH ist eine juristische Person und wird als solche selbstständig besteuert. Aufgrund der föderalistischen Struktur der Schweiz werden die Steuern nicht nur vom Bund, sondern auch von den Kantonen und, gestützt auf deren Gesetzgebungen, eventuell auch von den Gemeinden erhoben. Im Resultat bestehen insbesondere bei den Steuersätzen beträchtliche Unterschiede zwi...mehr

Rz. 67 Das Eintragungsverfahren ist zweigliedrig: Zunächst werden die Eckdaten des Unternehmens von der Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts, bei welcher die Gesellschaftssatzung hinterlegt wurde, ins Rechtspersonenregister eingetragen. Dadurch erhält das Unternehmen seine Unternehmensnummer zugewiesen. Diese Nummer wird sowohl den mehrwertsteuerpflichtigen als auch den -...mehr

Rz. 9 Zunächst muss die Firmierung vom registrar bewilligt werden (approval of name), sec. 10 (4). Die Anforderungen an den Unternehmensnamen werden in sec. 10 ff. geregelt. Bei der Namensreservierung kann der Antragsteller innerhalb des Antrags, sog. Inc. Form-I, bis hin zu drei Namen in der Reihenfolge ihrer Priorität für die Reservierung angeben. Allerdings ist der Untern...mehr

Rz. 158 In der S.L. besteht eine absolute Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und den Vermögen der Gesellschafter. In diesem Sinne ist die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" als solche irreführend:[57] Während die Gesellschaft unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden mit ihrem ganzen Vermögen (Art. 1.911 Cc) haftet, haften die Gesellschafter ni...mehr

Rz. 53 Dem Antrag als Anlagen beizufügen sind insbesondere:mehr

Rz. 10 Verpflichtungen, die im Gründungsstadium und somit vor Erlangung der Rechtspersönlichkeit im Namen der Gesellschaft eingegangen werden, sind gem. Art. 2:2 GGV nur dann der Gesellschaft zuzurechnen, wenn (1) diese spätestens binnen zwei Jahren nach Entstehung der Verbindlichkeit ihre Rechtspersönlichkeit erhält und (2) die Gesellschaft diese Verbindlichkeiten dann binn...mehr

Rz. 118 Art. 1300–3 LSC bestimmt, dass jede Gesellschaft, deren Zentralverwaltung ("administration centrale") sich im Großherzogtum Luxemburg befindet, der luxemburgischen Gesetzgebung unterliegt, auch wenn ihre Gründung im Ausland erfolgte. Der Ort des Domizils, d.h. des Verwaltungssitzes, ist ausschlaggebend bei der Ermittlung der Nationalität einer Kapitalgesellschaft.[17...mehr

Rz. 48 Im Regelfall der Bargründung muss nach Art. L 223–7 Abs. 1 Satz 3 C.com. mindestens 1/5 jeder übernommenen Stammeinlage vor Gründung der Gesellschaft, also vor Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags, erbracht werden. Der Rest ist gem. Art. L 223–7 Abs. 1 Satz 4 C.com. nach Aufforderung durch die Geschäftsführung, spätestens innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung ...mehr

Rz. 4 Die Gründungsurkunden setzen sich bei einer S.R.L. (nachfolgend auch "Gesellschaft") aus dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung zusammen (Art. 5 GesG). Der Gesellschaftsvertrag enthält alle Regelungen, die zur Errichtung einer S.R.L. notwendig sind und das Verhältnis der Gesellschafter untereinander festlegen. Zusätzlich verlangt das GesG noch eine Satzung. Da Satzun...mehr

Rz. 131 Die in Belgien gebräuchliche Definition einer Zweigniederlassung ("succursale/bijkantoor") entspricht im Wesentlichen der durch den Europäischen Gerichtshof zur 11. Gesellschaftsrechtsrichtlinie[2] verwendeten Definition als "Zentrum von Geschäftstätigkeiten, das nach außen hin die Fortsetzung der Muttergesellschaft darstellt, mit eigener Leitung und materieller Ausr...mehr

Rz. 117 Ausländische juristische Personen (außer Personen aus EU-Mitgliedstaaten aufgrund der freien Ausübung von Dienstleistungen) können in Slowenien nicht unternehmerisch tätig sein, außer sie gründen eine Zweigniederlassung (Art. 676 ff. ZGD-1). Der Gründer bringt eine Anmeldung zum Handelsregister ein, in dessen Bezirk sich die Zweigniederlassung niederlassen soll. Ihr ...mehr

Rz. 27 Die S. de R.L. muss gemäß Art. 59 Satz 1 LGSM einen Namen frei wählen oder der Name muss sich aus dem/den Namen eines oder mehrerer Gesellschafter zusammensetzen. Bei inländischen wie bei ausländischen Gesellschaftern muss der Name nach Art. 15, 17 LIE vor Gründung vom mexikanischen Wirtschaftsministerium SE genehmigt werden. Das Genehmigungsverfahren erfolgt über den...mehr

Rz. 58 Die Anerkennung der im Ausland gegründeten Kapitalgesellschaft als juristische Person – einschließlich ihrer Rechtsfähigkeit – ist die bedeutendste Rechtsfolge, die sich aus dem Gesellschaftsstatut ergibt. Darüber hinaus regiert das Gesellschaftsstatut aber auch sämtliche Voraussetzungen für die Gründung der Gesellschaft, ihre Kapitalisierung, die interne Organisation...mehr