Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 77 Die Fusions-Richtlinie gilt nur für bestimmte, im Anhang zur Richtlinie genannte Kapitalgesellschaften. Hierzu zählt insbesondere die deutsche GmbH. Die EU-Finanzminister sind im Rahmen der o.g. Änderungen der Fusions-Richtlinie dem Kommissionsvorschlag zur Aufnahme steuerlich transparenter Rechtsformen (z.B. Personengesellschaften) in die Richtlinie nicht gefolgt. Di...mehr

Rz. 292 Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen als Handelsunternehmen Körperschaftsteuer (kurumlar vergisi) bezahlen. Gemäß Art. 32 des Körperschaftsteuergesetzes [76] liegt der Steuersatz bei 20 %, für 2021 vorübergehend auf 25 % und für 2022 auf 23 % geändert. Eine Gewerbesteuer wie in Deutschland gibt es in der Türkei nicht. Rz. 293 Einzelheiten des Besteuerungsverf...mehr

Rz. 159 Die Körperschaftsteuer für das Wirtschaftsjahr 2021 beträgt 24 % (Art. 58 G. 4172/2013). Bei der Besteuerung von Kapitalgesellschaften wird zwischen ausgeschütteten und einbehaltenen Gewinnen differenziert. Während einbehaltene Gewinne lediglich mit 10 % besteuert werden, werden an die Gesellschafter ausgeschüttete Gewinne zusätzlich auch als Gesellschafter-Einkommen...mehr

Rz. 139 Ob in einer Gesellschaft eine bestimmte Organstellung nur von einer natürlichen Person eingenommen werden muss oder ob insoweit auch eine juristische Person eintreten kann (Organfähigkeit), unterliegt dem für die betroffene Gesellschaft maßgeblichen Gesellschaftsstatut. Daher kann beispielsweise eine deutsche GmbH in einer englischen private limited company die Posit...mehr

Rz. 8 Die GmbH ist eine juristische Person (§ 61 Abs. 1 GmbHG), also gegenüber ihren Gesellschaftern verselbstständigt. Für Verbindlichkeiten haftet die GmbH nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 61 Abs. 2 GmbHG). Das Mindeststammkapital beträgt 35.000 EUR, wovon grundsätzlich die Hälfte (17.500 EUR) bar einzuzahlen ist. Das Mindeststammkapital beträgt bei der gründungspriv...mehr

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Rz. 60 Der Corporations Act schreibt ein vereinfachtes Verfahren für Gesellschaften vor, um den eigenen Anteilsbestand zu reduzieren oder den Rückkauf ihrer eigenen Anteile anzubieten.[64] Eine Gesellschaft kann den eigenen Anteilsbestand reduzieren, vorausgesetzt, die Kapitalreduzierung ist "gerecht" sowie allen Anteilseignern gegenüber angemessen und beeinträchtigt die Zah...mehr

Rz. 577 Die Besteuerung der Dividenden ist komplex. Hierunter fallen Bar- und Sachdividenden, die nach den zivilrechtlichen Regelungen für ordentliche Gewinnausschüttungen ausgeschüttet werden. Das englische Recht behandelt die Körperschaftsteuer im Grundsatz als Vorauszahlung auf die Einkommensteuer des Gesellschafters und beinhaltet ein partielles Anrechnungssytem. Rz. 578...mehr

Rz. 66 Von der Zins- und Lizenz-Richtlinie werden außerhalb der EU ansässige Kapitalgesellschaften nicht erfasst. Allerdings sind einige EU-Mitgliedstaaten[61] über die Mindestvorgaben der Zins- und Lizenz-Richtlinie hinausgegangen und haben ihre nationalen Vorschriften auch für Drittstaatensachverhalte geöffnet. Für Lizenzgeber aus Drittländern stellen diese EU-Länder daher...mehr

Rz. 139 Der neue Art. 86a Abs. 1, 86b Abs. 1 Gesellschaftsrechts-RL sieht vor, dass nur Kapitalgesellschaften i.S.d. Anhang II Gesellschaftsrechts-RL, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet wurden und ihren Satzungs- oder Verwaltungssitz in der EU haben, am neugestalteten grenzüberschreitenden Formwechsel teilnehmen können. Hierunter fallen jedenfalls die verschi...mehr

Rz. 62 Gem. Art. 52 AEUV stehen die europäischen Grundfreiheiten der Anwendung solcher einzelstaatlicher Vorschriften nicht entgegen, die eine Sonderregelung für Ausländer vorsehen und aus Gründen der öffentlichen Ordnung, Sicherheit oder Gesundheit gerechtfertigt sind. Die Vorschrift betrifft damit offene Diskriminierungen durch Vorschriften, die im Sinne eines gemeinschaft...mehr

Rz. 133 Das Gesetz sieht in einer Reihe von Bestimmungen vor, dass gemeinsam mit der Handelsregisteranmeldung oder auch unabhängig von ihr bestimmte Schriftstücke dem Registergericht einzureichen sind. Bei der GmbH ist dies für die Erstanmeldung der GmbH in § 8 Abs. 1 GmbHG, für die ständig zu aktualisierende Liste der Gesellschafter in § 40 GmbHG, für eine Erhöhung des Stam...mehr

Rz. 5 Die Grundform der Gesellschaft (sociedad),[8] die Sociedad Civil, ist in den Art. 1.665 ff. des spanischen Zivilgesetzbuches, Código Civil, normiert.[9] Die Handelsgesellschaft findet ihre Regelung in Art. 116 des spanischen Handelsgesetzbuches, Código de Comercio (Ccom).[10] Diese Bestimmung lautet in deutscher Übersetzung wie folgt: Zitat "Ein Gesellschaftsvertrag, dur...mehr

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Rz. 55 Ein Formzwang bzw. die notarielle Form ist für den EPE-Gesellschaftsvertrag nun abgeschafft. Die Gründer haben die Wahl, den Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden oder die Gründung durch die Ausfüllung und digitale Einreichung eines sog. standardisierten EPE-Mustervertrags zu bewirken (Art. 9 G. 4441/2016). Der Inhalt und die Form der Musterverträge für Kapital...mehr

Rz. 58 In den Anwendungsbereich der Zins- und Lizenz-Richtlinie gelangen nur Zahlungen zwischen bestimmten Unternehmensformen (bzw. deren Betriebsstätte). Zu den begünstigten Unternehmen zählen entsprechend dem Anhang zur Richtlinie insbesondere Kapitalgesellschaften wie die deutsche GmbH oder AG, die niederländische B.V. oder die französische S.A. Die Europäische Aktiengese...mehr

Rz. 33 Beim Handelsregister werden keine Gesellschafterlisten eingereicht. Stattdessen müssen alle Kapitalgesellschaften, also die AS und die ASA, bis zum 31. Januar eines jeden Jahres eine Übersicht über etwaige Änderungen ihres Gesellschafterbestands zum 31. Dezember des Vorjahres beim Gesellschafterregister (Aksjonrregister), das durch die Steuerbehörden geführt wird, ein...mehr

Rz. 204 Bei den echten Auslandsgesellschaften handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungs- und Verwaltungssitz im Vereinigten Königreich, die dort nachhaltig unternehmerisch tätig sind. Die echten Auslandsgesellschaften sind in Deutschland auch nach dem 1.1.2021 uneingeschränkt als Kapitalgesellschaften anzuerkennen. Rechtsgrundlage dafür ist jetzt da...mehr

Rz. 206 Anders ist die Rechtslage dagegen bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften), die im Vereinigten Königreich (nur) ihren Satzungssitz haben und ausschließlich in Deutschland tätig sind. Dazu gehören in aller Regel auch Gesellschaften, deren Tätigkeit sich auf die Übernahme der Rolle als persönlich haftende Gesellschafterin bei einer deutsch...mehr

Rz. 408 Für die Bestellung eines Geschäftsführers nach der Gründung sind die hierfür vorgesehenen Vorgaben in den Articles zu beachten. In englischen Kapitalgesellschaften existieren hierzu unterschiedliche Bestimmungen. Rz. 409 Möglich ist zum einen ein Kooptationsverfahren, d.h., die Geschäftsführer können in den Articles ermächtigt werden, einen Nachfolger für einen aussch...mehr

Rz. 11 Gesellschaften, die weder dem Recht eines Mitgliedstaates der EU noch eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR)[47] unterliegen (Drittstaaten), genießen weder den Schutz der Niederlassungsfreiheit (vgl. Art. 65 Abs. 2 AEUV) noch fallen sie unter die Vorgaben der GesRL (vgl. Art. 119 Nr. 1 lit. a GesRL i.V.m. Anhang 2). Ein...mehr

Rz. 153 Bei den echten Auslandsgesellschaften handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungs- und Verwaltungssitz im Vereinigten Königreich, die dort nachhaltig unternehmerisch tätig sind. Diese (echten) Auslandsgesellschaften sind in Deutschland auch nach dem 1.1.2021 uneingeschränkt anzuerkennen, und zwar als Kapitalgesellschaften (und nicht nur als Pe...mehr

Rz. 1 In Italien sind kleine und mittlere im Vergleich mit großen Unternehmen stärker vertreten. Strategische Allianzen werden u.a. durch die Einführung des sog. Netzvertrages (contratto di rete) im Jahr 2009 berücksichtigt, welcher zwei oder mehreren Unternehmen ermöglicht, eine oder mehrere ihrer Tätigkeiten gemeinsam auszuüben, um eine weitere Innovation und Wettbewerbsfä...mehr

Rz. 163 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland, die in aller Regel ausschließlich in Deutschland (und nicht auch im Vereinigten Königreich) tätig sind. Die Rechtslage für die unechten Auslandsgesellschaften (Sche...mehr

Rz. 179 Ob auch die der Antragspflicht vorgelagerten Pflichten einer ordnungsgemäßen Überprüfung der Liquiditätslage und erforderlichenfalls die Erstellung einer Überschuldungsbilanz bzw. eines Liquiditätsstatus sowie die Einrichtung eines hierfür erforderlichen Rechnungswesens [505] insolvenzrechtlich zu qualifizieren sind, ist zweifelhaft.[506] Derartige Pflichten sind im R...mehr

Rz. 61 Die ApS kann die Anmeldung nach Maßgabe des § 2 AMB selbstständig im IT-System der Gewerbeverwaltung auf www.virk.dk vornehmen. Kann die Anmeldung ausnahmsweise nicht im Rahmen des digitalen Selbstbedienungssystems vorgenommen werden, muss sie auf den Anmeldeformularen der Behörde erfolgen (§ 3 AMB). Ein entsprechendes Anmeldeformular in Dänisch ist auf der Homepage d...mehr

Rz. 5 Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) handelt es sich um eine durch Vertrag begründete Gesellschaft von mindestens zwei Personen, welche sich zu einem gemeinschaftlichen Zweck zusammenschließen (§ 1175 ABGB). Der Gesellschaftsvertrag einer GesbR bedarf keiner besonderen Form und kann daher grundsätzlich auch mündlich oder konkludent geschlossen werden. Die G...mehr

Rz. 4 Das moderne Aktienrecht ist seit 1975 im Aktiengesellschaftsgesetz geregelt. Am 1.1.2006 ist ein neues Aktiengesellschaftsgesetz (Aktiebolagslagen,[4] abgekürzt: ABL) in Kraft getreten. Das alte Gesetz wurde redaktionell komplett überarbeitet und aus den früheren 19 Kapiteln sind mittlerweile 32 geworden. Weiter enthält das neue Gesetz einige entscheidende Veränderunge...mehr

Rz. 54 Die Sonderform der S.L.N.E. (Sociedad Limitada Nueva Empresa) soll nach den Empfehlungen der EU und der OECD[29] insbesondere den Zwecken der kleinen und mittleren Unternehmen (Pequeñas y Medianas Empresas – PYME) dienen. Sie hat sich in der Praxis allerdings nicht bewährt. Gleichwohl ist diese nach wie vor in dem Gesetz über Kapitalgesellschaften in den Art. 434 ff. ...mehr

Rz. 428 Grundsätzlich besitzen die Geschäftsführer eine umfassende Geschäftsführungsbefugnis (Table A, Art. 3 und 4). Dieses Verständnis ist aus dem Fallrecht heraus entstanden. Nach dem Trennungsprinzip haben die englischen Gerichte den Grundsatz entwickelt, dass bei Kapitalgesellschaften eine strikte Trennung von Inhaberschaft und Geschäftsführungsbefugnis zu beachten sei....mehr

Rz. 170 Eine Einschränkung der Kombinationslehre bei der transnationalen Verschmelzung ergab sich in einer Sonderkonstellation, die dem österreichischen OGH zur Entscheidung vorlag:[236] Das österreichische Recht kennt die Möglichkeit, eine GmbH durch Übertragung ihres Unternehmens auf einen Alleingesellschafter bzw. einen Gesellschafter mit mindestens 90 % Beteiligung "umzu...mehr

Rz. 1 Die Rechtsformen von Unternehmen lassen sich wie folgt gruppieren: Rz. 2 Die einfachste wirtschaftliche und rechtliche Einheit stellt der sole trader (Einzelkaufmann) dar, der ein Gewerbe entweder ganz allein oder mit Angestellten betreibt. Er muss für seine Geschäfte zwar mit seinem gesamten Privatvermögen einstehen und trägt das wirtschaftliche Risiko ganz allein, abe...mehr

Rz. 20 Eine GmbH kann von einem Gesellschafter allein oder einer nach oben hin unbegrenzten Gesellschafteranzahl gegründet werden. Rz. 21 Gesellschafter kann jede natürliche Person oder auch jede juristische Person sein. Dies gilt auch für Personenhandelsgesellschaften, Gesellschaften des bürgerlichen Rechts, nicht rechtsfähige Vereine sowie für Erbengemeinschaften. Sofern un...mehr

Rz. 14 Nach verschiedenen Schätzungen soll es in Deutschland noch rund 10.000 englische private limited companies geben, die ihren Satzungssitz im Vereinigten Königreich und ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben (Scheinauslandsgesellschaften bzw. unechte Auslandsgesellschaften). Bei den meisten dieser Gesellschaften ist in den deutschen Handelsregistern eine inländische...mehr

Rz. 26 Damit ist im Bereich der Anerkennung von Auslandsgesellschaften aus EU- und EWR-Staaten sowie aus den USA grundsätzlich die Gründungstheorie, die das Recht des Gründungsstaates zum Gesellschaftsstatut erklärt, an die Stelle der Sitztheorie getreten. Damit steht europäischen Unternehmern grundsätzlich die volle Bandbreite der europäischen Gesellschaftsformen zur Auswah...mehr

Rz. 35 Die Vorgaben der Verschmelzungsrichtlinie, die spätestens "bis zum Dezember 2007" umzusetzen waren (vgl. Art. 19 VerschmelzungsRL), wurden von allen Mitgliedstaaten der EU vertragsgemäß umgesetzt. Exemplarisch:mehr

Rz. 92 Aus deutscher Sicht ist bei einem Hineinformwechsel nach Deutschland die Einschränkung zu beachten, dass nur solche ausländischen Rechtsformen als Ausgangsrechtsform in Betracht kommen, die gem. § 191 Abs. 1 UmwG analog den dort genannten Rechtsträgern ihrer Rechtsnatur nach gleichzustellen sind.[258] Jedenfalls erfasst sind alle Kapitalgesellschaften nach Art. 119 Nr...mehr

Rz. 11 Folgende, die GmbH betreffenden Richtlinien wurden umgesetzt:mehr

Rz. 148 Angesichts der geringen Kapitalausstattung bestimmter Auslandsgesellschaften wird es in zahlreichen Fällen an einer für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens hinreichenden Masse fehlen. Rz. 149 Nach Art. 7 Abs. 2 Satz 1 EuInsVO ist das Insolvenzstatut auch für die Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse maßgeblich. Aus deutscher Sicht bestimmt § ...mehr

Rz. 153 Der Gang des Insolvenzverfahrens, d.h. die Insolvenzverfahrensregeln, ist zentraler Bestandteil des Insolvenzstatuts. Gemäß Art. 7 Abs. 2 Satz 1 EuInsVO regelt das Recht des Eröffnungsstaates, unter welchen Voraussetzungen das Insolvenzverfahren eröffnet wird, wie es durchzuführen und zu beenden ist. Diese generalklauselartige Umschreibung wird flankiert durch die ni...mehr

Rz. 15 In den Niederlanden wurde am 1.10.2012 (Flex-B.V.-Gesetzgebung) und am 1.1.2013 (Gesetz Geschäftsführung und Aufsicht – Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen/Wet Bestuur en Toezicht; im Folgenden: GGA) das Gesellschaftsrecht modernisiert.[11] Die Änderunge...mehr

Rz. 19 Um die Zulässigkeit und das gegebenenfalls anwendbare Verfahren bei einer Verlegung des Verwaltungssitzes prüfen zu können, ist zunächst das materielle Gesellschaftsrecht des Staates zu untersuchen, nach dessen Recht sich die Gesellschaft gegründet hat (Herkunftsstaat). Kommt die Gesellschaft aus Deutschland, so ist die Lage des Verwaltungssitzes materiell-rechtlich o...mehr

Rz. 324 Bei Auswanderung eines deutschen Staatsangehörigen in niedrig besteuernde Staaten unter Beibehaltung wesentlicher wirtschaftlicher Interessen im Inland erweitern die §§ 2, 4 und 5 AStG unter bestimmten Voraussetzungen die beschränkte Steuerpflicht. Insbesondere muss der Auswandernde in den letzten zehn Jahren mindestens fünf Jahre unbeschränkt steuerpflichtig gewesen...mehr

Rz. 131 Erst im Jahre 2017 wurde in der Rs. Polbud vom EuGH die Frage entschieden, ob eine tatsächliche wirtschaftliche Aktivität im Zuzugsstaat seitens der formwechselwilligen Gesellschaft bestehen oder angestrebt werden muss oder ob auch eine isolierte Satzungssitzverlegung möglich ist.[371] Zuvor wurde nicht zuletzt aus Gründen der Rechtssicherheit empfohlen, den Verwaltu...mehr

Rz. 112 Die Erhöhung des Stammkapitals[42] kann durch neue Geschäftsanteile oder durch Erhöhung des Nennwertes bereits bestehender Geschäftsanteile erfolgen (Art. 295 LSC). In beiden Fällen kann der Gegenwert der Kapitalerhöhung durch Zuführung sowohl neuer Geld- als auch Sacheinlagen zum Gesellschaftsvermögen erfolgen. Dies ist auch möglich durch Einbringung von Forderungen...mehr

Rz. 78 Von besonderem Interesse sind angesichts der getroffenen Feststellungen über die Zulässigkeit grenzüberschreitender Unternehmensverträge die Auswirkungen unter steuerrechtlichen Gesichtspunkten bzw. die Frage, inwiefern das deutsche Steuerrecht den Anforderungen gerecht wird, welche das Gemeinschaftsrecht aufstellt.[207] Für die steuerrechtliche Organschaft nach deuts...mehr

Rz. 130 Die wichtigste Steuer für Kapitalgesellschaften ist die Körperschaftsteuer (IRC).[180] Der zu versteuernde Gewinn wird entsprechend SNC ermittelt und mit einem Steuersatz von 21 % besteuert, wobei kleine und mittlere Unternehmen (PME) hinsichtlich der ersten 25.000 EUR Gewinn mit einem Sondersteuersatz i.H.v. 17 % besteuert werden. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit ...mehr

Rz. 44 Komplexer gestaltet sich die Rechtslage bei einer Verwaltungssitzverlegung unter Beteiligung sonstiger Drittstaaten. Der AEUV findet hier keine Anwendung. Zu prüfen ist daher, ob bilaterale Abkommen den Vorgang regeln. Andernfalls entscheidet jeder Staat selbst, ob und unter welchen Voraussetzungen er die grenzüberschreitende Sitzverlegung gestattet. Rz. 45 Eine deutsc...mehr

Rz. 110 Lange Zeit umstritten war die Frage, ob die EuInsVO nur bei einem Bezug zu mindestens zwei Mitgliedstaaten oder schon dann anwendbar ist, wenn nur ein Mitgliedstaat und ein Drittstaat betroffen sind (sog. einfacher oder qualifizierter Drittstaatenbezug).[277] Erwägungsgrund (14) der EuInsVO a.F. enthielt sich mit der apodiktischen Aussage, dass die Verordnung nur für...mehr

Rz. 147 Das griechische Recht folgt grundsätzlich der Sitztheorie.[45] Art. 10 ZGB lautet: "Die Rechts- und Geschäftsfähigkeit einer juristischen Person richtet sich nach dem Recht ihres Sitzes." Als Sitz ist der Verwaltungssitz, d.h. der Ort, an dem die Verwaltung einer juristischen Person tatsächlich geführt wird, zu verstehen.[46] Nach dem griechischen IPR gibt es keine j...mehr