Fachbeiträge & Kommentare zu Obliegenheit

Rz. 112 Auf Geschäftsbriefen, Anzeigen sowie "allen Verlautbarungen nach außen hin"[159] müssen neben der Firmierung Angaben gemacht werden zum Gesellschaftstyp, Sitz, zuständigen Handelsregister und zur entsprechenden Matrikel-, Steuernummer sowie im Fall einer GmbH, AG oder KGaA zur Höhe des Gesellschaftskapitals. Wurde nicht das ganze Gesellschaftskapital einbezahlt, muss...mehr

Rz. 1 Das tschechische Gesellschaftsrecht wird in dem Gesetz über Handelskörperschaften (GHK), das zum 1.1.2014 in Kraft getreten ist, geregelt. Im GHK werden allgemeine Grundsätze des Gesellschaftsrechts, die allen Rechtsformen der Gesellschaften gemeinsam sind, geregelt. Daneben enthält das GHK eine abschließende Regelung der einzelnen Rechtsformen der Handelsgesellschafte...mehr

Rz. 171 Am 1.6.2007 trat ein neues Konkursgesetz in Kraft, welches sowohl für innerchinesische Gesellschaften als auch für FIEs gilt und sich verstärkt an den Erfordernissen der Marktwirtschaft orientiert.[31] So ersetzt das Gesetz beispielsweise die bisherigen "Abwicklungsteams" durch ein Konzept der "Konkursverwaltung" und eröffnet die Möglichkeit von Sanierungsverfahren, ...mehr

Rz. 108 Das personenbezogene Element der GmbH zeigt sich unter anderem darin, dass das Gesetz die Gesellschafter verpflichtet, alles zu unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt. Insbesondere dürfen sie nicht Geschäfte betreiben, die sie bevorteilen und den Zweck der Gesellschaft beeinträchtigen (Art. 803 Abs. 2 OR). Die Statuten können auch umfassende ...mehr

Rz. 117 Gemäß Art. 18 Abs. 1 und 40 HGB sind Kaufleute gehalten, die Gründung einer Handelsgesellschaft und die Aufnahme der damit verbundenen Tätigkeiten innerhalb von 15 Tagen beim Handelsregister registrieren zu lassen. Der Antrag wird von einer bevollmächtigten Person im Namen der Gesellschaft gestellt. Ebenso wie der Geschäftsführer der Gesellschaft diese Formalitäten e...mehr

Rz. 271 Die Articles of Association können grundsätzlich Anteile verschiedener Beschaffenheit (Anteilsklassen – class rights) definieren und damit die Rechtspositionen der Gesellschafter unterschiedlich ausgestalten. Rz. 272 Gemeinhin wird unterschieden zwischenmehr

Rz. 98 Der Inhaber der Aktien erlangt die Gesellschafterstellung erst, wenn er in das Aktionärsverzeichnis eingetragen ist oder wenn er der Gesellschaft seinen Erwerb mitgeteilt und nachgewiesen hat. Erst dann kann er seine Rechte als Aktionär ausüben, insbesondere an der Hauptversammlung teilnehmen und dort seine Rechte geltend machen. Er kann aber schon vor dieser Eintragu...mehr

Rz. 18 Ein trading trust ist ein Vertrag, aufgrund dessen ein Treuhänder (trustee), normalerweise eine Kapitalgesellschaft, für bestimmte Begünstigte (beneficiaries) eine Gesellschaft betreibt oder eine Kapitalanlage tätigt.[23] Um einen trust zu errichten, wird i.d.R. von dem Gründer (settlor) ein nominaler Geldbetrag bestimmt, der von dem Treuhänder für die Begünstigten tr...mehr

Rz. 281 Um eine Klagebefugnis entweder gegenüber einem Dritten oder gegenüber der Ltd. selbst zu haben, müssen nach dem Common Law die hohen Anforderungen aus der Entscheidung Foss vs. Harbottle [49] überwunden werden, die zwei unabhängige Wertungen enthält und beide Fallgruppen zu einer Regel verbindet: Rz. 282 Zum einen darf ein Gesellschafter nur ausnahmsweise Ansprüche der...mehr

Rz. 43 Sect. 21 (1) CBCA gewährt neben Gesellschaftern auch Gläubigern der Gesellschaft sowie dem Director das Recht, die in Sect. 20 (1) CBCA bezeichneten Unterlagen der Gesellschaft während üblicher Geschäftszeiten kostenfrei einzusehen und sich daraus Auszüge zu fertigen. Es handelt sich um:mehr

Rz. 25 Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZTD enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten rech...mehr

Rz. 107 Gemäß Art. 8ab Abs. 5 AHiRL können entsprechende nationale Regelungen eingeführt werden, die die Intermediäre von der Meldepflicht befreien, wenn die Offenlegung gegen eine gesetzliche Verschwiegenheitspflicht verstoßen würde. Intermediäre können die in Unterabs. 1 genannte Befreiung nur insoweit in Anspruch nehmen, als sie ihre Tätigkeit im Rahmen der für ihren Beru...mehr

Rz. 67 Die Gesellschafter haben das Recht, Ansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen im Wege der Prozessstandschaft geltend zu machen (derivative suit). Von Bedeutung ist diese Klagemöglichkeit insbesondere im Zusammenhang mit der Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ihre Geschäftsführungsorgane oder gegen den Mehrheitsgesellschafter. Die Klag...mehr

Rz. 29 Gegenseitige Rechte und Pflichten zwischen Gesellschaft und Gesellschafter (oder auch der Gesellschafter untereinander), die nicht bereits im GesG oder in anderen damit zusammenhängenden Gesetzen vorgesehen sind, können aufgrund des allgemeinen Prinzips der Vertragsfreiheit im Rahmen der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften in den Gründungsakt aufgenommen werden. Rz....mehr

Rz. 29 Im internationalen Vergleich sind die Kosten für eine Gesellschaftsgründung als eher gering einzustufen. Für die Gründung einer Pte. Ltd. sind unabhängig von der Höhe der Kapitalisierung eine Registergebühr i.H.v. 300 SGD sowie Kosten für die Namensregistrierung i.H.v. ca. 15 SGD zu veranschlagen. Rz. 30 Beurkundungs- und Bekanntmachungsgebühren entstehen nicht. Eine K...mehr

Rz. 278 Bei der derivative action handelt es sich nicht um eine Klage, die im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern als Parteien des Rechtsstreits ausgetragen wird, sondern um die Frage der Klagebefugnis, wenn ein Gesellschafter gegen einen Dritten klagt. Im Rahmen seiner Klage gegen den Dritten bedarf er einer Zulassung seiner Klage durch das angerufene Gericht zur F...mehr

Rz. 108 Bevor die Übertragung in das das Aktionärsverzeichnis eingetragen wird, muss der Erwerber einen sog. zuverlässigen Nachweis über seinen Erwerb und die Zahlung der Steuer für Vermögensübertragungen (vgl. Rdn 120) darlegen (OYL 3:16.1). Aufgabe des Vorstands ist es hauptsächlich, zu überprüfen, dass der Erwerb gültig und endgültig ist. Als ein "zuverlässiger Nachweis" ...mehr

Rz. 14 Jede Gesellschaft muss vor deren Eintragung ins Handelsregister über eine staatliche Genehmigung in Form eines Gewerbescheines oder einer anderen Tätigkeitsberechtigung verfügen, an deren Erteilung das Gesetz je nach Art der zukünftigen unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaft unterschiedliche Anforderungen stellt. Handelt es sich um ein Gewerbe, so ist gemäß Gewe...mehr

Rz. 128 Das Recht der Vorstandsmitglieder zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung der Gesellschaft bezieht sich auf alle gerichtlichen und außergerichtlichen Tätigkeiten der Gesellschaft (Art. 204 HGG). Rz. 129 Der Vorstand haftet der Gesellschaft gegenüber für den Schaden, den er durch sein dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag widersprechendes Handeln oder Unterlass...mehr

Rz. 39 Nimmt die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb schon vor Eintragung in das Handelsregister auf, haften die Handelnden für die entstandenen Verbindlichkeiten persönlich und gesamtschuldnerisch. Die Gesellschaft muss vor Eintragung in das Handelsregister den Zusatz "asutamisel"“ ("in Gründung") führen. Auf die Vor-OÜ finden die Grundsätze über die OÜ Anwendung, soweit di...mehr

Rz. 104 Die vom Corporations Act auferlegten Rechnungslegungs- und andere Offenlegungspflichten variieren – ähnlich deutschen Rechts (vgl. §§ 2 ff. HGB) – je nach Größe und Art der Gesellschaft. So unterliegt die kleine proprietary company weniger strikten Pflichten als die große proprietary company (vgl. Secs. 205A–205G und Chapter 2M, insbesondere Secs. 285–306; Secs. 314–...mehr

Rz. 50 Titel für die Entstehung eines Pfandrechts kann ein Vertrag oder die Entscheidung eines staatlichen Organs sein. Zusätzlich kann ein Pfandrecht kraft Gesetzes entstehen. Der Vertrag über die Errichtung des Pfandrechts muss die Festlegung des Gegenstands des Pfandes, d.h. des verpfändeten Geschäftsanteils, und die abgesicherte Forderung enthalten. Der Gesellschaftsvert...mehr

Rz. 90 Die luxemburgische Gesetzgebung kennt den Aufsichtsrat im deutschen Sinne des Wortes nicht. Was die GmbH anbelangt, besteht die Pflicht, einen oder mehrere Kontenkommissare ("commissaires aux comptes") einzusetzen, erst, wenn die Zahl der Gesellschafter 60 übersteigt. Die Kommissare werden in der Gründungsurkunde oder bei Erreichen der oben genannten Zahl für maximal ...mehr

Rz. 95 Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft i...mehr

Rz. 132 Die Articles entsprechen am ehesten dem Gesellschaftsvertrag nach deutschem Vorstellungsbild. Sec. 33 CA 2006 sieht die Articles als mehrseitiges Vertragsverhältnis an, das sowohl zwischen der Gesellschaft und jedem Gesellschafter als auch zwischen den Gesellschaftern untereinander abgeschlossen worden ist. Dies bedeutet, dass die Gesellschafter gegeneinander Klage e...mehr

Rz. 48 Der Direktor ist im täglichen Geschäft das wichtigste Organ der GmbH. Üblich ist die Bestellung nur eines (General-) Direktors. Die Bildung eines kollegialen Leitungsorgans (Direktion) in einer GmbH ist möglich, jedoch nicht sehr verbreitet.[42] Der Direktor wird in Abhängigkeit von den Regelungen in der Satzung entweder durch die Gesellschafterversammlung oder durch ...mehr

Rz. 56 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Des Weiteren werden die Stimmrechte, Gewinnanteile sowie Anteile an ausgeschütteten Liquidationsüberschüssen anteilsmäßig auf Grundlage der Höhe der übernommenen Stammeinlange des Gesellschafters bestimmt (Art. 151...mehr

Rz. 28 Die Satzung ist ein Akt, der den Rechtsstatus einer GmbH und die Grundlagen ihrer Tätigkeit festlegt, da diese die für die Gesellschafter, Dienstpersonen und andere Mitarbeiter der juristischen Person zwingenden Bestimmungen anlässlich ihrer Rechte, Pflichte und Haftung beinhaltet sowie das Verfahren der Bestätigung von Satzungsänderungen festlegt. Rz. 29 Die Satzung i...mehr

Rz. 18 Der gesetzliche Mindestumfang der Gründungsurkunde (Art. 11 LSC) hat folgende Angaben zu beinhalten:mehr

Rz. 94 Grundsätzlich sind die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im Gründungsakt oder in einem zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossenen Mandatsvertrag geregelt. Die Verhältnisse zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer sind prinzipiell handels- und zivilrechtlicher Natur. Ein Alleingesellschafter kann Angestellter der Gesellschaft sein (...mehr

Rz. 94 Der Corporations Act verbietet es einer Gesellschaft sowie verbundenen Gesellschaften, einen Director unter den folgenden Umständen von der Haftung freizustellen:[103]mehr

Rz. 310 Der gesetzliche Mindestinhalt nach Sec. 113 CA 2006 umfasst die folgenden Angaben:[64]mehr

Rz. 32 Der Direktor oder die Direktoren werden von der Generalversammlung gewählt. Bei mehreren Direktoren agiert jeder getrennt und unabhängig von den anderen, Art. 348 Abs. 1, 349 Abs. 1, 2 kaisha hō. Die Befugnis zur getrennten Geschäftsführung ist indes eingeschränkt bei allen wichtigen Entscheidungen. So können z.B. die Wahl und Abberufung von Prokuristen (shihai nin), ...mehr

Rz. 71 Neben der Emission von Aktien (vgl. oben Rdn 67) kann die Gesellschaft nach den Vorschriften des 10. Abschnitts OYL Optionsrechte (optio-oikeus) ausgeben, die zu einer Zeichnung neuer Aktien oder eigener Aktien der Gesellschaft gegen Gegenleistung berechtigen. Der Inhaber des Optionsrechts zahlt der Gesellschaft sowohl für sein Recht, Aktien zu zeichnen, als auch für ...mehr

Rz. 130 Den Geschäftsführern trifft die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung (Art. 22 G. 3190/1955). Am Ende jedes Geschäftsjahres müssen die Geschäftsführer den Jahresabschluss aufstellen (Art. 22 Abs. 1 G. 3190/1955). Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Gewinnausschüttungsverzeichnis und dem Anhang. Für ihre Ausstellung komme...mehr

Rz. 142 Die Geschäftsführer können gem. Art. 827 OR i.V.m. Art. 753 ff. OR sowohl der Gesellschaft als auch den Gesellschaftern und den Gesellschaftsgläubigern gegenüber zur Verantwortung gezogen werden. Als mögliche Haftpflichtige unter dieser Norm werden alle Personen aufgezählt, die an der Gründung mitwirken (siehe Rdn 57) oder sich mit der Geschäftsführung, Revision oder...mehr

Rz. 109 Die luxemburgische Gesetzgebung sieht keine Pflicht der Geschäftsführer vor, einen Insolvenzantrag zu stellen. Es ist jedoch klar, dass eine solche Initiative ihnen zugutegehalten wird bei der Untersuchung ihrer Verantwortung und Haftung für die Insolvenz der Gesellschaft. Rz. 110 Sollten Verantwortliche einer in Konkurs geratenen Gesellschaft durch gravierendes und e...mehr

Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) handeln; Inhaberanteile (aandelen aan toonder) gibt es nicht. ...mehr

Rz. 8 Das finnische Konzernrecht[20] baut seine Definition auf Abschnitt 1 § 5 Buchführungsgesetz auf. Besteht nach der dortigen Regelung ein Bestimmungsrecht einer Gesellschaft über eine andere Gesellschaft, so handelt es sich um einen Konzern. Die den Konzern betreffenden Regelungen finden sich darüber hinaus in die verschiedenen Teilrechtsgebiete eingegliedert, hauptsächl...mehr

Rz. 136 Die Pflicht, die Steuer auf Dividenden zu berechnen, zu deklarieren und abzuführen, obliegt der Gesellschaft, die Dividenden ausschüttet. Sind die Gesellschafter natürliche Personen, werden sie nach dem Gesetz über die Einkommensteuer besteuert. Der Steuersatz für die Dividendenbesteuerung für inländische natürliche Personen beträgt i.d.R. 15 %. Sind die Gesellschaft...mehr

Rz. 181 Der überkommenen Rechtsprechung des BFH zu Verlusten ausländischer Betriebsstätten unbeschränkt Steuerpflichtiger liegt der bereits auf den RFH zurückgehende Gedanke zugrunde, dass die Freistellung nach den DBA sowohl positive als auch negative Einkünfte erfasst (sog. Symmetriethese). Das hat zur Folge, dass die Verluste aus ausländischen Betriebsstätten aufgrund der...mehr

Rz. 118 Das ZGB enthält Regelungen, die sowohl auf inländische als auch auf ausländische Filialen und Niederlassungen Anwendung finden. Darüber hinaus enthält auch das AGG einige Bestimmungen. Die Niederlassung oder die Filiale ist ab dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister geschäftsfähig. Rz. 119 Die rechtliche Reglementierung der inländischen und ausländischen Fili...mehr

Rz. 193 Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass ein Aufsichtsrat gebildet wird. Die Bildung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH ist gem. § 3:119 Ptk. obligatorisch, wenn die Zahl der vollbeschäftigten Arbeitnehmer der Gesellschaft im Jahresdurchschnitt 200 übersteigt. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder darf bei einem solchen obligatorischen Aufsi...mehr

Rz. 58 Die erste Eintragung im Handelsregister ist die Anmeldung des Unternehmens. Damit erlangt das Unternehmen die Rechtsstellung einer juristischen Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Den Antrag muss der Geschäftsführer binnen einem Jahr nach Abschluss des Gründungsvertrags stellen, danach verliert der Gründungsvertrag seine Gültigkeit. Rz. 59 Ebenso wie die Entstehu...mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

Rz. 136 Das griechische Insolvenzrecht wird in der griechischen Konkursordnung (kodifiziertes Gesetz 3588/2007) geregelt. Besondere Regelungen über das Sanierungsrecht sind in der Gesetzesverordnung 3562/1956 und im G. 1892/1990 zu finden. Rz. 137 Im Falle einer Krise der Gesellschaft i.S.d. Verlustes der Hälfte des Stammkapitals sind die Geschäftsführer verpflichtet, unverzü...mehr

Rz. 198 Die Aussonderung ist die Gründung einer oder mehrerer Gesellschaften mit der Übertragung an sie gemäß der Aussonderungsbilanz eines Teils des Vermögens, der Rechte und Pflichten der Gesellschaft, aus der die Ausscheidung erfolgt, ohne diese aufzulösen, Art. 47 GmbHG und Art. 109 Abs. 1 ZGB. Rz. 199 Im Falle der Aussonderung der Gesellschaft erfolgt die staatliche Regi...mehr

Rz. 171 Eine Gesellschaft kann ferner durch Verfügung der zuständigen Verwaltungsbehörde (administrative dissolution), i.d.R. des secretary of state oder einer Steuerbehörde, (vorübergehend) aufgelöst werden, wenn sie ihre Steuern oder ihre jährlichen Registrierungsgebühren (franchise taxes) nicht entrichtet hat (§ 510 DGCL, § 2205 Cal. Revenue and Taxation Code, § 203-a NY ...mehr

Rz. 333 Die Geschäftsführer müssen dem Erwerber innerhalb von zwei Monaten nach Anmeldung der Übertragung bei der Gesellschaft ihre Weigerung, den Erwerber einzutragen, bekanntgeben. Der Verstoß gegen diese Pflicht ist strafbewehrt (Sec. 771 CA 2006). Rz. 334 Wird diese Frist nicht eingehalten, verliert die Gesellschaft das Ablehnungsrecht. Der Erwerber kann einen Rechtsbehel...mehr

Rz. 182 Für den Jahresabschluss hat die Reform ebenfalls einige wesentliche Neuerungen gebracht, auch wenn die Verweisungen auf die Bestimmungen der Aktiengesellschaft fortbestehen. Rz. 183 Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern zu erstellen und hat den Vermögensstatus, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Lagebericht gemäß den Bestimmungen für die Aktiengesellsc...mehr