Fachbeiträge & Kommentare zu Recht

Rz. 74 Die Angabe des Gesellschaftssitzes gehört gem. Art. 9 LSC zu den gesetzlichen Mindestanforderungen. Hier bestehen folgende zwei Möglichkeiten: Gesellschaftssitz kann der tatsächliche Sitz der Verwaltung und Leitung oder der Ort sein, an dem sich das Hauptgeschehen der Gesellschaft abspielt. Ist der satzungsmäßige Gesellschaftssitz keiner von diesen, sind Dritte befugt...mehr

Rz. 63 Ein Gesellschafter tritt aus der Gesellschaft in folgenden Fällen aus: Rz. 64 Abgesehen davon kann jeder Gesellschafter sein...mehr

Rz. 150 Von Gesetzes wegen werden die Gesellschafterversammlung und das Geschäftsführungsorgan als zwingende Organe vorgeschrieben. Neben den im Gesetz vorgesehenen Organen können statutarisch weitere (fakultative) Organe eingeführt werden. In jedem Fall ist zu beachten, dass den fakultativen Organen keine Aufgaben zugewiesen werden, die vom Gesetz zwingend den zwei obligato...mehr

Rz. 101 Die replaceable rules [112] geben den Directors weit gehende Managementbefugnisse. Neben den Abstimmungsrechten haben die Gesellschafter jedoch Entscheidungsbefugnisse, die im Rahmen von Gesellschafterversammlungen [113] ausgeübt werden. So haben Gesellschafter z.B. das Recht,mehr

Rz. 90 Das bis 2002 unter altem Recht geltende Erfordernis der absoluten Mehrheit für die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern wurde im CC durch ein differenziertes System von Quoren abgelöst. Dies ist eine Folge der fakultativen Fremdorganschaft und der Wahlmöglichkeit zwischen Ernennung im Gesellschaftsvertrag und Ernennung durch gesonderten Gesellschafterbeschlus...mehr

Rz. 64 Art. 2:216 NL-BGB regelt die Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen der B.V. Gemäß Abs. 1 kann in der Hauptversammlung der Gewinn bestimmt oder eine Ausschüttung beschlossen werden, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht dies anders vor. Nach Art. 2:216 Abs. 7 NL-BGB kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, dass Anteile einer besonderen Art oder Bezeichn...mehr

Rz. 333 Die Geschäftsführer müssen dem Erwerber innerhalb von zwei Monaten nach Anmeldung der Übertragung bei der Gesellschaft ihre Weigerung, den Erwerber einzutragen, bekanntgeben. Der Verstoß gegen diese Pflicht ist strafbewehrt (Sec. 771 CA 2006). Rz. 334 Wird diese Frist nicht eingehalten, verliert die Gesellschaft das Ablehnungsrecht. Der Erwerber kann einen Rechtsbehel...mehr

Rz. 42 Mindestkapitalvorschriften existieren im brasilianischen Recht der Limitada nicht. Ausnahmen gelten für bestimmte Branchen – dazu gehören Handelsunternehmen, die im Im- und Export tätig sind. Für sie verlangt die zuständige Außenhandelsbehörde SECEX (siehe Rdn 16) eine "zur Betreibung der Geschäfte erforderliche" Mindestkapitalausstattung. Das Gesellschaftskapital ein...mehr

Rz. 72 Obwohl das G. 3190/1955 nur die effektive Kapitalerhöhung regelt, ist nach h.L.[32] auch eine nominelle Erhöhung des Stammkapitals möglich. Das G. 2065/1992 hat die EPEs zur Neuanpassung des Wertes ihrer Immobilien durch nominelle Erhöhung ihres Stammkapitals (Anpassung des Nennwertes der Geschäftsanteile) verpflichtet. Rz. 73 Die wichtigsten Zeitphasen einer nominelle...mehr

Rz. 23 Mit der Unterfertigung des Gesellschaftsvertrags entsteht die Vorgesellschaft, welche mit Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch endet. Diese wird als Rechtsgemeinschaft eigener Art qualifiziert, auf die das GmbH-Recht anzuwenden ist, soweit es nicht die Eintragung voraussetzt.[21] Die Vorgesellschaft ist nur in Teilbereichen rechtsfähig: Sie kann (und muss) ein Ba...mehr

Rz. 12 Die Errichtung einer Mantel- bzw. Vorratsgesellschaft ist zwar möglich, zumal das kroatische Recht keinerlei Sanktionen vorsieht, wenn die Gesellschaft nicht geschäftstätig ist. Es ist jedoch zu beachten, dass auch eine nicht aktive Gesellschaft bestimmtes Vermögen[7] (z.B. Geldmittel auf Konten etc.) haben muss, um nicht aus dem Handelsregister gelöscht zu werden. Die...mehr

Rz. 81 Der Nachweis der Existenz der Gesellschaft kann durch Erwerb eines Certificate of Good Standing erfolgen, der bestätigt, dass die Gesellschaft nach dem Recht von Singapur gegründet wurde und nach den vorhandenen Einträgen bei ACRA aktiv ist. Ein solches Zertifikat ist online über BizFile erwerblich. Alternativ ist ein solcher Nachweis mittels eines durch den Company S...mehr

Rz. 92 Das GmbH-Gesetz sah in den §§ 32a, 32b eine rechtliche Sonderbehandlung desjenigen Rückzahlungsanspruchs vor, der einem Gesellschafter aus der Hingabe eines Darlehens an die GmbH zustand. Die gesetzlichen Regelungen galten als verunglückt und waren Gegenstand einer Vielzahl von gerichtlichen Entscheidungen.[62] Stark verkürzt war festzustellen, dass die Rechtsprechung...mehr

Rz. 79 Eine Gesellschaft hat das Recht, Anteile an ihrem eigenen Stammkapital zu erwerben, ohne es um die Höhe dieser Anteile zu verringern, nur wenn die Gesellschaft am Tag des Erwerbs einen Sicherungsfonds in Höhe des Kaufpreises der ausgekauften Anteile bildet, der nicht für Zahlungen an Gesellschafter verwendet werden darf. Der Vertrag über den Erwerb eines Anteils am ei...mehr

Rz. 8 Die Niederlassungsfreiheit gewährleistet nach Art. 49 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Art. 54 Abs. 1 AEUV den nach den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaates gegründeten Gesellschaften, die ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung innerhalb des Unionsgebietes haben, das Recht, ihre Tätigkeit in dem betreffenden Mitgliedstaat durch Agenturen,...mehr

Rz. 104 Es ist nicht zulässig, in die Firma der Gesellschaft den Rechtsformzusatz zu integrieren. Dieser muss grundsätzlich am Ende des Firmennamens angehängt werden. Zudem ist es nicht zulässig, Namen von bereits bestehenden Gesellschaften zu verwenden. Auch Namen, welche zur Erfüllung eines Straftatbestandes führen, und obszöne oder blasphemische Bezeichnungen dürfen nicht...mehr

Rz. 165 Die LSC macht die S.L. zu einer im Wesentlichen geschlossenen Gesellschaft, indem sie in den Art. 107–112 LSC Regelungen schafft, welche die Übertragung von Geschäftsanteilen[62] einschränken. Bezüglich der freien Übertragung unter Lebenden und von Todes wegen haben die Regelungen jedoch dispositiven Charakter. Satzungsbestimmungen, die dazu führen, dass die Übertrag...mehr

Rz. 502 Das englische Recht (Sec. 8 Insolvency Act 1986 und Schedule B1) kennt auch ein Sicherungsverfahren (sog. administration), das in der Krise einer Gesellschaft begonnen werden kann, um die Gesellschaft vor der Zerschlagung zu schützen. Das Verfahren kann von der Gesellschaft, den Geschäftsführern und solchen Gläubigern, die Inhaber einer speziellen dinglichen Sicherhe...mehr

Rz. 36 Anzumelden sind die Gründung der Gesellschaft (siehe Rdn 4 ff.) sowie Veränderungen derjenigen Verhältnisse, die bei Anmeldung zwingend mitzuteilen sind. Dies sind außer dem obligatorischen Inhalt der Articles of Incorporation (vgl. hierzu Rdn 12 ff.) die Angabe des Unternehmenssitzes (Notice of Registered Office) und die Bezeichnung der Direktoren der Gesellschaft (N...mehr

Rz. 34 Am 24.12.2020(!) haben sich die Europäische Union und das Vereinigte Königreich auf ein Handels- und Kooperationsabkommen (Trade and Cooperation Agreement, TCA) verständigt.[35] Das Abkommen ist am 1.1.2021 (vorläufig) in Kraft getreten. Rz. 35 Derzeit ist nicht abzusehen, ob es noch weitere ergänzende Abkommen oder Protokollerklärungen geben wird. Das (mit über tausen...mehr

Rz. 281 Der Grundsatz der Mitbestimmung von Arbeitnehmern im Betrieb findet sich in den Art. 4.1.g und Art. 61 ET, die folgenden Wortlaut haben: Zitat Art. 4.1.g ET Die Arbeitnehmer besitzen mit dem Inhalt und mit der Reichweite, die für jedes einzelne Grundrecht in einer gesonderten Regelung festgelegt wird, als Grundrecht: a) – f) (…) g) Information, Beratung und Beteiligung an...mehr

Rz. 91 Satzungsänderungen bedürfen nach § 106 Abs. 1 SEL mindestens einer ⅔-Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals. Enthält die Satzung zusätzliche Anforderungen, müssen auch diese erfüllt werden. In einer Reihe von Fällen können Satzungsänderungen allerdings auch außerhalb der Gesellschafterversammlung ...mehr

Rz. 63 Die Erhöhung des Stammkapitals ist durch die Gesellschafterversammlung zu beschließen. Die Durchführung obliegt den Geschäftsführern und muss innerhalb von drei Monaten durchgeführt werden. Ansonsten fällt der Beschluss dahin. Ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Stammanteile ist ausgeschlossen (Art. 781 OR). Für den Kapitalerhöhungsbeschluss ist eine Mehrheit vo...mehr

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Rz. 36 Das deutsche Umwandlungsgesetz ist durch den Numerus clausus der Umwandlungsarten geprägt (vgl. § 1 Abs. 2 UmwG).[103] Weitere Strukturmerkmale einer Verschmelzung sind der automatische Übergang des gesamten Vermögens des übertragenden Rechtsträgers im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) sowie die liquidationslose...mehr

Rz. 78 Da eine Gesellschaft nach belgischem Recht bereits bei der Hinterlegung der Satzung Rechtspersönlichkeit erwirbt und die Eintragung in die Zentrale Unternehmensdatenbank erst nach (mit Stempel nachgewiesener) Hinterlegung möglich ist, reicht der Auszug aus dem Belgischen Staatsblatt grundsätzlich für den Nachweis der Existenz einer Gesellschaft aus. Rz. 79 Die Auflösun...mehr

Rz. 144 Im Zuge der Handelsregistereintragung werden die Gesellschafter namentlich registriert. Außerdem wird ein Anteilebuch (pay defteri) angelegt, in dem der Name des Gesellschafters, die Höhe seines Anteils, die bereits geleisteten Zahlungen, Anteilsübertragungen und weitere mit dem Anteil zusammenhängende Veränderungen eingetragen werden (Art. 594 HGB). Für die Führung ...mehr

Rz. 1 Die mit Abstand populärste Gesellschaftsform in Estland ist die in §§ 135 ff. Handelsgesetzbuch (Äriseadustik; im Folgenden HGB) geregelte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (estn. osaühing; im Folgenden OÜ). So waren am 1. Juni 2021 mehr als 228.000 OÜs, etwa 28.000 Einzelunternehmer und etwa 2.700 Aktiengesellschaften, gefolgt von einer erheblich kleineren Anzahl ...mehr

Rz. 105 Das serbische Konkursgesetz[9] unterscheidet grundsätzlich zwischen dem Konkurs und der Reorganisation. Während der Konkurs auf die Befriedigung der Gläubigerforderungen durch den aus der Veräußerung der insolventen Gesellschaft erzielten Ertrag ausgerichtet ist und damit die Beendigung der Gesellschaft nach sich zieht, ist es das Ziel einer Reorganisation, dem zahlu...mehr

Rz. 9 Nach Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags muss der Gründungsvorgang unter Beifügung des Gesellschaftsvertrags gem. Art. 635 Abs. 1 Nr. 5, Art. 638 A Code général des impôts (C.G.I.) innerhalb eines Monats der zuständigen Steuerbehörde angezeigt werden, da auf bestimmte Sacheinlagen (nicht Bareinlagen) eine Registersteuer i.H.v. bis zu 5 % erhoben wird. Dies gilt z....mehr

Rz. 577 Die Besteuerung der Dividenden ist komplex. Hierunter fallen Bar- und Sachdividenden, die nach den zivilrechtlichen Regelungen für ordentliche Gewinnausschüttungen ausgeschüttet werden. Das englische Recht behandelt die Körperschaftsteuer im Grundsatz als Vorauszahlung auf die Einkommensteuer des Gesellschafters und beinhaltet ein partielles Anrechnungssytem. Rz. 578...mehr

Rz. 96 Bei der übertragenden österreichischen GmbH sind bei Fassung des Verschmelzungsbeschlusses etwaige besondere Zustimmungserfordernisse nach § 99 österr. GmbHG zu beachten. Rz. 97 Im Falle einer Tochter-Mutter-Verschmelzung – alle Anteile der übertragenden österreichischen GmbH befinden sich in der Hand der übernehmenden deutschen GmbH – ist der Zustimmungsbeschluss der ...mehr

Rz. 83 Der Eintragungspflichtige und jede Person, die ein berechtigtes Interesse vorweisen kann, kann Einsicht in den Inhalt des Handelsregisters bekommen und Kopien von Unterlagen einholen (Art. 8 Abs. 2 G. 3419/2005). Dafür muss man lediglich einen Antrag beim GEMI stellen und die entsprechenden Kosten tragen. "Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten" ("Geldwäscheri...mehr

Rz. 82 Bei einer GmbH nach belgischem Recht lauten alle Anteile zwingend auf den Namen des betreffenden Gesellschafters. Rz. 83 Gemäß Art. 5:24 GGV müssen alle Anteile im Anteilsregister ("registre des associés/register van aandelen“) eingetragen werden. Das Anteilsregister wird am Sitz der Gesellschaft geführt. Die Geschäftsführung kann jedoch auch dafür optieren, dieses Reg...mehr

Rz. 54 Nach Art. 7 der Zins- und Lizenz-Richtlinie waren die Umsetzungsvorschriften in den EU-Mitgliedstaaten zum 1.1.2004 in Kraft zu setzen. Der deutsche Gesetzgeber hat die Grundsätze der Zins- und Lizenz-Richtlinie durch § 50g EStG in nationales Recht umgesetzt. § 50g EStG ist zwar erst am 2.12.2004 verkündet worden, gilt aber rückwirkend für Zins- und Lizenzzahlungen na...mehr

Rz. 87 Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die wegen einer der in Art. 239 Abs. 2 ZTD aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind oder gegen die als Sicherheitsmaßnahme ein Berufsverbot verhängt wurde, das vollständig oder zum Teil den Unte...mehr

Rz. 86 Die Gesellschaft muss einen oder mehrere Geschäftsführer (Direktoren) haben. Die Zahl der Geschäftsführer kann durch Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Sollten mehr Geschäftsführer bestellt werden als im Gesellschaftsvertrag bestimmt, ist eine entsprechende Anpassung des Gesellschaftsvertrags erforderlich. Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, ist die Vertretung...mehr

Rz. 8 Sonderformen der Aktiengesellschaft stellen die sog. Wohnungsaktiengesellschaft (asunto-osakeyhtiö) und die Rechtsanwalts-Aktiengesellschaft dar. Die Wohnungsaktiengesellschaft ähnelt einem Zusammenschluss der Wohnungseigentümer nach WEG. Die Besonderheit hierbei ist, dass die Übertragung der Eigentumswohnung durch den Verkauf der Wohnungsaktien erfolgt. Bei der Rechts...mehr

Rz. 101 Nach dem Personalstatut der deutschen GmbH wird die Verschmelzung mit ihrer Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam und bestandskräftig (§ 20 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 122a Abs. 2 UmwG). Das Vermögen der österreichischen Gesellschaft geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die deutsche GmbH über. Rz. 102 Anders als nach deutschem Recht wi...mehr

Rz. 1 Die Globalisierung und Europäisierung der wirtschaftlichen Geschäftsaktivitäten einer GmbH haben dazu geführt, dass Geschäftsführer und GmbH-Steuerberater nicht nur mit der Komplexität des deutschen Steuerrechts zurechtkommen müssen, sondern in zunehmendem Maße auch sog. internationales Steuerrecht zu beachten haben. Darunter sind zum einen die nationalen steuerrechtli...mehr

Rz. 148 Die Liquidation von Gesellschaften ist in den Art. 2:76–2:108 GGV geregelt. Nach belgischem Recht gilt die Vermutung, dass eine in Liquidation befindliche Gesellschaft so lange existiert, bis die Liquidation abgeschlossen ist. Daher wird sie in dieser Zeit von den Liquidatoren verwaltet, die von der Gesellschafterversammlung gewählt wurden. Eine Ausnahme gilt im Fall...mehr

Rz. 139 Der neue Art. 86a Abs. 1, 86b Abs. 1 Gesellschaftsrechts-RL sieht vor, dass nur Kapitalgesellschaften i.S.d. Anhang II Gesellschaftsrechts-RL, die nach dem Recht eines Mitgliedstaates gegründet wurden und ihren Satzungs- oder Verwaltungssitz in der EU haben, am neugestalteten grenzüberschreitenden Formwechsel teilnehmen können. Hierunter fallen jedenfalls die verschi...mehr

Rz. 1 Eine gemeinsame unternehmerische Tätigkeit mit Rechtssubjektivität wird in der Praxis vor allem in der Form von Handelsgesellschaften ausgeübt. Das Gesetz definiert eine Handelsgesellschaft als eine juristische Person, die zum Zwecke der Ausübung einer unternehmerischen Tätigkeit gegründet wurde. Die allgemeinen Vorschriften zu juristischen Personen finden sich im Bürg...mehr

Rz. 27 Eine ApS muss nach § 4 SEL ein Stammkapital von mindestens 40.000 dkr (ab dem 15.4.2019, vormals 50.000 dkr) haben. Das Kapital muss grundsätzlich in dkr oder EUR angegeben werden. Die Gewerbeverwaltung kann es gestatten, dass das Stammkapital auch in einer anderen Währung angegeben wird. Rz. 28 Die Einzahlung des Stammkapitals ist in den §§ 33 und 34 SEL geregelt: Zu ...mehr

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Rz. 88 Die Gesellschafterversammlung wird protokolliert und das Protokoll enthält:mehr

Rz. 174 Art. 106.1 LSC verlangt, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie die Bestellung von Pfandrechten (derecho de prenda) in einer öffentlichen Urkunde[66] oder einer notariell beurkundeten póliza mercantil de compraventa de participaciones [67] zu erfolgen hat. Eine nicht in einer öffentlichen Urkunde protokollierte Übertragung von Geschäftsanteilen ist gültig,[6...mehr

Rz. 231 Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG kommen als Organgesellschaften nur Europäische Gesellschaften, Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Geschäftsleitung im Inland und Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem Vertragsstaat des EWR-Abkommens in Betracht. Die GmbH kann unter den Voraussetzungen des § 17 KStG Organgesellschaft...mehr

Rz. 100 Sobald die Verschmelzungsbescheinigung vorliegt, können die Geschäftsführer der übernehmenden deutschen GmbH die Verschmelzung gem. § 122l Abs. 1 UmwG zur Eintragung in das Handelsregister anmelden. Im Gegensatz zu den in § 15 Abs. 1 EU-VerschG für den umgekehrten Fall normierten Anforderungen genügt nach deutschem Recht somit die Anmeldung durch die Geschäftsführer ...mehr

Rz. 72 Mit der Anmeldung der neu gegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister reicht der Vorstand zugleich eine von allen Vorstandsmitgliedern eigenhändig bzw. mit qualifizierten elektronischen Unterschriften, sicheren Unterschriften oder persönlichen Unterschriften – je nachdem, ob die Gesellschaft auf "traditionellem" oder elektronischem Weg gegründet wurde – unterzeich...mehr