Fachbeiträge & Kommentare zu Aktien

Rz. 148 Die Zweite gesellschaftsrechtliche Richtlinie (77/91/EWG) vom 13.12.1976 (Kapitalrichtlinie),[286] bezweckt insb. die Angleichung der Vorschriften über das Mindestkapital, die Kapitalaufbringung und die Kapitalerhaltung. Die Richtlinie ist durch eine weitere Richtlinie vom 23.11.1992 um einen Art. 24a ergänzt worden.[287] Damit wurde das im "kontinentalen Rechtskreis...mehr

Rz. 255 Das WpÜG findet neben der AG und der KGaA mit Sitz im Inland auch auf Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) Anwendung. Sie sind in die Definition des Begriffs "Zielgesellschaft" einbezogen, sofern die Wertpapiere der betreffenden Gesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Hinweis Als "organisi...mehr

Rz. 839 Nach § 67 Abs. 6 Satz 3 AktG darf die Gesellschaft die Daten des Aktienregisters "für ihre Aufgaben im Verhältnis zu den Aktionären verwenden". Werbemaßnahmen dürfen dabei nur durchgeführt werden, wenn der Aktionär nicht widerspricht. Auf das Widerrufsrecht ist der Aktionär ausdrücklich – etwa entsprechend § 355 BGB – hinzuweisen.[2580]mehr

Rz. 1590 Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss über eine Kapitalmaßnahme oder einen Unternehmensvertrag[4157] Klage erhoben (Anfechtungs-/Nichtigkeits-/Feststellungsklage) und besteht eine Registersperre nach § 381 FamFG, kann die Gesellschaft durch mittels Freigabeverfahren nach § 246a AktG die sofortige Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister e...mehr

Rz. 139 Die Art der Veröffentlichung der Mitteilung richtet sich nach Art. 19 Abs. 3 Unterabs. 2 MMVO. Danach hat der Emittent für die Veröffentlichung auf Medien zurückzugreifen, bei denen vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen tatsächlich an die Öffentlichkeit in der gesamten Union weiterleiten. Es ist grds. nicht ausreichend, die Infor...mehr

Rz. 751 Wenn im Fall der Sachgründung der Wert des Einlagegegenstandes hinter dem Nennwert bzw. bei Stückaktien hinter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals der dafür gewährten Aktien zurückbleibt, hat der Gründer die Differenz in bar nachzuzahlen. Diese in § 9 Abs. 1 GmbHG für die GmbH ausdrücklich geregelte Differenzhaftung kommt im AktG in den §§ 9 Abs. 1, 36a Abs. 2 Sa...mehr

Rz. 148 Der Gesetzgeber hat versucht, die erbschaftsteuerlichen Folgen der Zwangseinziehung und der Zwangsabtretung für die Gesellschafter in Sondertatbeständen zu regeln (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 und Satz 3, 7 Abs. 7, 10 Abs. 10 ErbStG). Rz. 149 Nicht ausdrücklich geregelt ist jedoch die Frage, welche Folgen sich seitens der Erben ergeben. Denn erbschaftsteuerlich stellt sich...mehr

Rz. 1232 Grds. ist für jede Hauptversammlung ein Versammlungsleiter notwendig. Verzichtet werden kann auf den Versammlungsleiter bei einer Einmann-AG,[3550] es sei denn, die Satzung sieht einen Versammlungsleiter vor.[3551] Rz. 1233 Ob darüber hinaus auf einen Versammlungsleiter verzichtet werden kann, ist str. Nach einer Ansicht in der Lit. könne auch bei einer Mehrpersonen-...mehr

Rz. 48 Die folgende Aufzählung der nicht erzwingbaren Anmeldungen von Eintragungen bei Kapitalgesellschaften bestätigt das bisherige Ergebnis, dass zu dieser Gruppe nur konstitutiv wirkende Registervermerke zählen. So gehören hierzu bei der GmbH nach § 79 Abs. 2 GmbHGmehr

Rz. 1780 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.29: Beschluss der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmittelnmehr

Rz. 89 Die Eingliederung kann im Grundfall des § 319 AktG nur dann vorgenommen werden, wenn die künftige Hauptgesellschaft Alleingesellschafter der eingegliederten Gesellschaft ist. Besitzt die Hauptgesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch nicht alle Aktien, ist der Beschluss nichtig; verliert sie die Stellung als Alleinaktionär vor der Eintragung, darf die Eingli...mehr

Rz. 2069 Weitere zwingende Vorgaben enthält die SE-VO nicht. Allerdings hat der nationale Gesetzgeber von der Ermächtigung in Art. 24 Abs. 2 SE-VO Gebrauch gemacht und in § 7 SEAG eine Vorschrift zum Schutz von Minderheitsaktionären einer deutschen übertragenden Gründungsgesellschaft für den Fall vorgesehen, dass die Europäische Gesellschaft (SE) ihren Sitz im Ausland haben ...mehr

Rz. 361 Wer unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle an einer Zielgesellschaft erwirbt, muss dies spätestens innerhalb von 7 Kalendertagen veröffentlichen (§ 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG). Innerhalb von 4 Wochen nach dieser Veröffentlichung ist der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln (§ 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Rz. 362 Die Veröffentlichungspflicht knüpft damit an den Begriff ...mehr

Rz. 2120 Klagen gegen die Wirksamkeit eines Zustimmungsbeschlusses mit Verweis auf eine zu niedrige Bemessung des Abfindungsangebotes sind nach § 9 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 7 Abs. 7 SEAG ausgeschlossen. § 11 Abs. 2 SEAG schließt Klagen gegen den Beschluss mit der Begründung, dass das Umtauschverhältnis der Aktien unangemessen sei, ebenfalls aus. Als Korrektiv für den Ausschluss ...mehr

Rz. 401 Als Gegenstück zum übernahmerechtlichen Squeeze-out ist in § 39c WpÜG ein Andienungsrecht (Sell-out) eingeführt worden.[838] Danach können die Aktionäre einer Zielgesellschaft, die ein Übernahme- oder Pflichtangebot nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, einen Antrag nach § ...mehr

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Rz. 1 Als "Konzernrecht"[1] wird das Recht der Unternehmensverbindungen bzw. der "verbundenen Unternehmen" in den §§ 15–22 AktG und §§ 291–338 AktG definiert. Es ist auf die AG und die KGaA anwendbar, was sich bereits aus der Verortung im AktG ergibt. Da die §§ 15–19 AktG rechtsformneutral formuliert sind und nur auf das "Unternehmen" abstellen, sind die Regelungen nach h.M....mehr

Rz. 2065 Im Verschmelzungsplan müssen gem. Art. 20 Art. 1 Buchst. f) SE-VO die Rechte angegeben werden, welche die Europäische Gesellschaft (SE) den mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionären der Gründungsgesellschaften und den Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien gewährt oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen. Der Verordnungsgeber hat sich hier an der Vor...mehr

Rz. 1253 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.22: Niederschrift über die Hauptversammlung einer AG UR-Nr. _________________________/2023 vom 28.5.2023 Niederschrift über die Hauptversammlung der _________________________ -Aktiengesellschaft vom _________________________ in _________________________ Auf Ersuchen der Verwaltung der Gesellschaft begab ich, __...mehr

Rz. 172 Bei den §§ 33, 34 WpHG handelt es sich um die erste Säule der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz. § 33 Abs. 1 WpHG enthält den Grundtatbestand der Mitteilungspflichten und verlangt die Abgabe einer Mitteilung ggü. dem Emittenten und der BaFin von demjenigen, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 ...mehr

Rz. 117 Ist die Bilanz ausgeglichen, kann eine Kapitalherabsetzung Gesellschaftsvermögen aus den strengen Kapitalbindungsregeln befreien, um es z.B. für Gewinnrücklagen zu verwenden, Ausschüttungen vorzunehmen, Sacheinlagen zurückzugeben oder Gesellschafter von noch ausstehenden Einlageverpflichtungen zu entbinden[86] (effektive Kapitalherabsetzung). Diese Kapitalherabsetzun...mehr

Rz. 2014 Nach § 35 InsO umfasst das Insolvenzverfahren das gesamte, einer Zwangsvollstreckung unterliegende Vermögen des Insolvenzschuldners, welches ihm zur Zeit der Eröffnung des Verfahrens gehört. Beteiligungen an Gesellschaften stellen grds. pfändbares Vermögen dar und fallen daher in die Insolvenzmasse. In die Insolvenzmasse fällt daher die Beteiligung an einer AG. Ohne...mehr

Rz. 2105 § 9 Abs. 1 SEAG statuiert die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien gegen eine angemessene Barabfindung für Aktionäre, die gegen den Zustimmungsbeschluss dieser Gesellschaft zum Gründungsplan Widerspruch zur Niederschrift erklären. Diese Verpflichtung besteht nur, soweit die Gesellschaft ihren Sitz im Ausland haben soll oder selbst eine abhängige Gesellschaft i.S.v. §...mehr

Rz. 101 Nach § 319 Abs. 4 AktG hat der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft die Eingliederung an sich sowie die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister, das für die einzugliedernde Gesellschaft zuständig ist, anzumelden. Dem Registergericht sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschlüsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder öffentlic...mehr

Rz. 1368 Der BGH hat in der "Holzmüller"-Entscheidung eine Zuständigkeit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über Strukturmaßnahmen aus § 119 Abs. 2 AktG hergeleitet. Da hiernach ein Hauptversammlungsbeschluss mit einfacher Mehrheit genügt, konnte nach einer Ansicht auf eine notarielle Beurkundung verzichtet werden.[3861] Nach h.M. galt das Beurkundungserfordernis anal...mehr

Rz. 494 Sehr verbreitet ist die Gestaltung, lediglich individualvertragliche Vereinbarungen in Form eines Stimmbindungs- bzw. Poolvertrages zu schließen. Die Gesellschafter bleiben in diesem Fall selbst Anteilsinhaber, unterwerfen sich im Hinblick auf die "poolgebundenen Anteile" aber bestimmten schuldrechtlichen Bindungen. Die Mitglieder dieses Pools schließen sich hierzu r...mehr

Rz. 105 Inhaltlich bezieht sich die Angabepflicht auf jede Form gesellschaftsrechtlicher Sonderrechte oder sonstiger ggü. dem neuen Rechtsträger eingeräumter schuldrechtlicher Sondervorteile, wie z.B. Optionsrechte auf Aktien oder Wandelschuldverschreibungen, Vorzugsrechte auf Gewinn- oder Liquidationserwerb, Vorerwerbsrechte, Sonderstimmrechte oder Rechte zur Bestellung von...mehr

Rz. 109 Seit Inkrafttreten des Vierten Finanzmarktförderungsgesetzes[251] sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, von ihnen vorgenommene Wertpapiergeschäfte, die sich auf Aktien der eigenen Gesellschaft beziehen, der Gesellschaft und der BaFin mitzuteilen. Eine solche Mitteilungspflicht läuft international unte...mehr

Rz. 105 Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister der einzugliedernden AG wird sie in die Hauptgesellschaft eingegliedert, § 319 Abs. 7 AktG. Die Eintragung wirkt mithin konstitutiv. Die Bekanntmachung erfolgt gem. § 10 HGB [278] in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem. Die Bekanntmachung erfolgt...mehr

Rz. 32 Der Abschluss des Unternehmensvertrages fällt in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands einer AG bzw. der Geschäftsführer einer GmbH. Ausreichend ist jeweils die Unterzeichnung in vertretungsberechtigter Anzahl.[96] Beim Abschluss eines Unternehmensvertrages ist immer zu beachten, ob die Satzungen der beteiligten Gesellschaften einen Zustimmungsvorbehalt zugunsten de...mehr

Rz. 44 Für die Zustimmung zum Unternehmensvertrag ist nach § 133 Abs. 1 AktG grds. die einfache Stimmenmehrheit notwendig sowie nach § 293 Abs. 1 Satz 2 AktG eine Mehrheit von ¾ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (sog. doppelte Mehrheit).[118] Stimmrechtslose Vorzugsaktien müssen vom Stammkapital abgezogen werden.[119] Die Satzung kann gem. § 293 Abs. 1 S...mehr

Rz. 75 Der öffentlichen Beglaubigung bedarf etwa auch der Verzicht auf Prüfungen und Prüfungsberichte aller Anteilsinhaber aller beteiligten Unternehmen über einen Unternehmensvertrag (§§ 293a Abs. 3, 293b Abs. 2 AktG). Umstritten ist, ob der Verzicht der Anteilsinhaber auf Vertragsbericht und Vertragsprüfung auch durch (notariell beurkundeten) einstimmigen Hauptversammlungs...mehr

Rz. 635 Bareinlagen sind vor der Handelsregisteranmeldung, jedoch zeitlich nach Gründung der Gesellschaft und Übernahme der Aktien (§ 29 AktG), zu leisten. Eine Zahlung vor diesem Zeitpunkt befreit den Gründer nicht von seiner Einlageschuld. Entsprechendes gilt für Zahlungen an einen künftigen, jedoch noch nicht bestellten Vorstand.[2072] I.R.d. Beurkundung der Gründung muss...mehr

Rz. 1184 Außerhalb der Nachgründung im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft gem. § 52 Abs. 5 Satz 2 AktG gibt es keine Bestimmungen über die Beschlussfähigkeit. Die Hauptversammlung ist daher immer beschlussfähig, soweit nur ein Aktionär anwesend/vertreten ist. Die Satzung kann jedoch als "weiteres Erfordernis" nach § 133 Abs. 1 AktG die Beschlussfähigkeit regeln...mehr

Rz. 91 Ein Sonderproblem der Anwendung von Gründungsvorschriften für Kapitalgesellschaften stellt sich bei Mantel- und Vorratsgesellschaften.[356] Beide Begriffe beschreiben eine nur durch Geschäftsanteile/Aktien verkörperte, i.Ü. aber unternehmenslose Gesellschaft im rechtlichen Gewande einer GmbH/AG. Umstritten war, ob das erstmalige oder erneute In-Gang-Setzen des Unterne...mehr

Rz. 469 Die KGaA ist eine vom Gesetzgeber geschaffene hybride Gesellschaftsform, bei der die Geldgeber und die Unternehmensführer unterschiedlichen zivilrechtlichen Regelungen unterworfen sein sollen (duale Rechtsstruktur).[833] Sie beinhaltet im Grundmodell zwei Gruppen von Gesellschaftern: die persönlich haftenden Komplementäre mit Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugni...mehr

Rz. 802 Als Agio kann auch eine Sachleistung vereinbart werden (sog. "Sachagio").[2504] Steuerrechtlich ist eine Buchwertfortführung nach § 20 UmwStG [2505] und eine Rückbeziehung nach § 20 Abs. 8 UmwStG [2506] zulässig, wenn die Sachleistung gleichzeitig mit der Gewährung neuer Anteile in derselben Urkunde erfolgt (Gegenseitigkeitsverhältnis).[2507] Die bloße Durchführung ein...mehr

Die sog. Endbesteuerung kann neben der Nichtexistenz eines Solidaritätszuschlags ein ertragsteuerliches Motiv für einen Umzug nach Österreich darstellen. Unter der Endbesteuerung ist zu verstehen, dass mit Abzug der vom Schuldner der Kapitalerträge einzubehaltenden Kapitalertragsteuer und Abführung an das Betriebsfinanzamt nach §§ 93 ff. ÖstEStG die Einkommensteuer abgegolte...mehr

Rz. 1859 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.30: Beschluss über die ordentliche Kapitalherabsetzungmehr

Rz. 352 Über die gesetzlichen Ausnahmebestimmungen hinaus kann die Hauptversammlung den Vorstand zu Abwehrmaßnahmen ermächtigen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen (§ 33 Abs. 2 WpÜG). Dies kann sowohl anlässlich eines konkreten Übernahmeangebots als auch im Wege eines Vorratsbeschlusses für einen Zeitraum von höchstens 18 Monaten geschehen. Die Handlungen, ...mehr

Rz. 1914 Gem. § 188 AktG ist die Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, nachdem das erhöhte Kapital durch Zeichnung der neuen Aktien gedeckt ist. Fehlt eine Anmeldung ganz, wurde die Anmeldung zurückgenommen oder von dazu nicht befugten Personen unterzeichnet, ist die Durchführung der Kapitalerhöhung trotz Eintragung im Handelsregi...mehr

Rz. 225 Der Beschluss einer bedingten Kapitalerhöhung ist nach § 195 AktG samt der entsprechenden Satzungsänderung nach § 181 Abs. 1 AktG vom Vorstand (vertretungsberechtigende Anzahl seiner Mitglieder genügt) und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden: Rz. 226 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.38: Beding...mehr

Rz. 663 § 27 Abs. 1 AktG unterscheidet zwischen Sacheinlagen und Sachübernahmen. Bei der Sacheinlage bringt der Gründer statt einer Bareinlage Vermögensgegenstände zu einem bestimmten Wert als Gegenleistung für die von ihm übernommenen Aktien ein. Auch bei der Sachübernahme werden Vermögensgegenstände für die Gesellschaft eingebracht. Der Einbringende erhält als Gegenleistun...mehr

Rz. 838 Nach § 67 Abs. 6 AktG kann der Aktionär im Gegensatz Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. Nur bei nicht börsennotierten Gesellschaften kann die Satzung davon abweichen (§ 67 Abs. 6 Satz 2 AktG [2579]).mehr

Rz. 237 Die Anmeldung zur Eintragung von inländischen Zweigniederlassungen ausländischer Rechtsträger erfolgt nach den bereits im Jahr 1993 in das HGB im Zuge der Umsetzung der Zweigniederlassungsrichtlinie eingefügten Vorschriften der §§ 13d ff. HGB. Rz. 238 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.44: Ersteintragung der Zweigniederlassung einer österreich...mehr

Rz. 1872 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.31: Beschluss über die vereinfachte Kapitalherabsetzungmehr

Rz. 668 Als Sacheinlagen werden in § 27 Abs. 1 Satz 1 AktG solche Einlagen bezeichnet, die nicht durch Einzahlung in Geld zu leisten sind. Als Einlagegegenstand kommen alle vermögenswerten Gegenstände, die Gegenstand des Rechtsverkehrs sein können, in Betracht. Entscheidend ist nach § 27 Abs. 2 AktG, dass deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist.[2158] Auf die Bilanzieru...mehr

Rz. 67 I.R.d. Due Diligence überlässt der Verkäufer bzw. das Zielunternehmen dem Kaufinteressenten regelmäßig nicht öffentlich zugängliche, z.T. vertrauliche Informationen und Dokumente. Konflikte können sich dabei zwischen dem Informationsinteresse des potenziellen Erwerbers und dem Geheimhaltungsinteresse der Zielgesellschaft ergeben. In welchem Umfang die geschäftsführend...mehr

Rz. 42 Betreibt die Gesellschaft ein Erwerbsgeschäft i.S.d. § 1852 Nr. 2 BGB , bedarf der Abschluss des Gesellschaftsvertrages unter Beteiligung eines Minderjährigen einer familiengerichtlichen Genehmigung nach dieser Vorschrift (i.V.m. § 1643 Abs. 1 BGB).[92] Unter der bis zum 31.12.2022 geltenden Rechtslage wurde außerdem der Genehmigungstatbestand des § 1822 Nr. 10 BGB a.F....mehr

Rz. 598 Nach § 23 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist der eingezahlte Betrag des Grundkapitals anzugeben. Dies ist nach herrschender Meinung der auf das Grundkapital wirklich eingezahlte Betrag und bei Ausgabe der Aktien gegen Agio auch das volle Aufgeld.[2002] Gemeint sei damit der Betrag, den die Gründer vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister leisten sollen,[2003] was jedoch...mehr