Fachbeiträge & Kommentare zu Aktien

Rz. 128 Eine OHG nach polnischem Recht kann im eigenen Namen Rechte erwerben, darunter das Eigentum an Grundstücken und beweglichen Sachenrechten, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und verklagt werden.[448] Sie wird grundsätzlich von jedem Gesellschafter allein vertreten, wobei der Ausschluss einzelner Gesellschafter von der Vertretung ebenso wie eine gemeinschaftliche Vert...mehr

Rz. 606 Soll die Satzung der Gesellschaft nach Gründung, jedoch vor Eintragung der Gesellschaft geändert werden, gelten die Regeln über eine normale Satzungsänderung i.S.d. §§ 179 ff. AktG nicht. Vielmehr handelt es sich dabei um eine Änderung des Gründungsstatuts selbst. Die Gründungssatzung kann deshalb nur durch einstimmigen Beschluss und Zustimmung aller Gründer geändert...mehr

Rz. 207 Bei den Kapitalgesellschaften hat das HRefG 1998 für die erforderlichen Rechtsformzusätze wenig Veränderung gebracht. Ausdrücklich klargestellt wurde nur, dass eine "allgemein verständliche Abkürzung" für den Rechtsformzusatz gewählt werden darf. Die Firma der GmbH muss nach § 4 GmbHG nun die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" enthalten. Eine gemeinn...mehr

Rz. 197 Nach dieser Bestimmung erfolgt eine Zurechnung von Stimmrechten, wenn der Meldepflichtige die Stimmrechte aufgrund einer Vereinbarung ausüben kann, die eine zeitweilige Übertragung der Stimmrechte ohne die damit verbundenen Aktien gegen Gegenleistung vorsieht. Wegen des deutschen aktienrechtlichen Abspaltungsverbots kommt eine solche Meldepflicht ausschließlich bei a...mehr

Rz. 2055 Die Gründung der Europäischen Gesellschaft (SE) kann auch durch Verschmelzung zur Neugründung erfolgen. Merkmal ist, dass mehrere AG ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen übertragen und dadurch den neuen Rechtsträger gründen. Im Gegensatz zur Verschmelzung zur Aufnahme müssen bei der Verschmelzung durch Neugründung immer mindestens zwei Gesellschaften ihr Aktiv- un...mehr

Rz. 418 Umstritten ist, ob bei einer mehrgliedrigen Treuhand eine gespaltene Stimmabgabe des Treuhänders für unterschiedliche Treugeber zulässig ist. Dies ist für Kapitalgesellschaften abzulehnen, da dort für jede Aktie bzw. für jeden Geschäftsanteil nur eine einheitliche Stimmabgabe möglich ist.[511] Zulässig ist eine "gespaltene" Stimmabgabe aber natürlich insoweit, als de...mehr

Rz. 180 Eigenkapital ist das Kapital, das der Kapitalgesellschaft von den Gesellschaftern in dieser Eigenschaft zur Verfügung gestellt wird. Es kann sich um Einlagen handeln, aber auch um im Unternehmen verbliebene Gewinne. Die genaue bilanzielle Gliederung des Eigenkapitals ergibt sich aus § 266 Abs. 3 A HGB, wobei kleine Gesellschaften die in § 266 Abs. 3 A III HGB vorgese...mehr

Rz. 1005 Nach § 113 Abs. 1 Satz 1 AktG kann den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit eine Vergütung qua Satzung oder durch Hauptversammlungsbeschluss gewährt werden. Im Zweifel gilt der Hauptversammlungsbeschluss so lange, so lange er nicht durch einen anderen Beschluss ersetzt wurde.[2984] Die Vergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsic...mehr

Rz. 158 Mit dem Kaufpreis bezahlt der Käufer regelmäßig die Möglichkeit, mit dem Zielunternehmen künftig Erträge zu erwirtschaften.[146] Wäre es dem Verkäufer, der i.d.R. die Kunden- und sonstige Geschäftsbeziehungen (mit) aufgebaut hat, erlaubt, dem verkauften Unternehmen Konkurrenz zu machen, wäre die Ertragskraft des Unternehmens wesentlich beeinträchtigt. Aus diesem Grun...mehr

Rz. 800 Hat der verstorbene Gesellschafter nur einen Erben, rückt dieser über die in § 1922 BGB angeordnete Gesamtrechtsnachfolge unmittelbar in die Gesellschafterstellung des Verstorbenen ein, sofern diese vererblich gestellt war und der Erbe zum Kreis der nachfolgeberechtigten Personen gehört. Anders ist die Situation im Fall mehrerer Erben. Rz. 801 Eine Erbengemeinschaft k...mehr

Rz. 679 Das Verfahren der Prüfung und Eintragung durch das Registergericht entspricht grds. dem der Bargründung. § 38 Abs. 2 Satz 2 AktG enthält eine Besonderheit: Danach kann das Gericht die Eintragung der Gesellschaft ablehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder das Gericht der Auffassung ist, dass der Wert der Sacheinlagen oder Sachübernahmen nicht unwesentlich hinter...mehr

Rz. 1607 Nach § 131 AktG haben die Aktionäre bestimmte Auskunftsansprüche in der Hauptversammlung. Wurde ihr Informationsrecht verletzt, können sie deswegen entweder nach § 243 Abs. 4 AktG Anfechtungsklage erheben. Daneben oder alternativ können sie auch gem. § 132 AktG ein gerichtliches Auskunftserzwingungsverfahren anstrengen. Es handelt es sich dabei um ein Verfahren der ...mehr

Rz. 2248 Die Komplementärstellung wird bei der Gründung oder später mittels Satzungsänderung übernommen. Nach § 281 Abs. 1 AktG sind die Angaben über die Identität der persönlich haftenden Gesellschafter zwingender Satzungsbestandteil. Sämtliche Komplementäre, auch die nicht vertretungsberechtigten und nicht geschäftsführungsbefugten Komplementäre, müssen der Satzungsänderun...mehr

Rz. 2277 Die Hauptversammlung der KGaA ist nicht eine Versammlung aller Gesellschafter, sondern eine Versammlung der Kommanditaktionäre. Es gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung der AG entsprechend. Einberufen wird die Hauptversammlung durch die geschäftsführungs- und vertretungsbefugten Komplementäre (§ 283 Nr. 6 AktG).[5640] Nicht geschäftsführungsbefugte Komple...mehr

Rz. 1960 Sollen Mitarbeiter und/oder Mitglieder der Organe einer AG an dieser beteiligt werden, bestehen dafür verschiedene Möglichkeiten.[4954] Das dazu notwendige Kapital wird dabei ganz überwiegend mittels einer "bedingten Kapitalerhöhung" i.S.d. §§ 192 ff. AktG beschafft. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG gestattet ausdrücklich eine bedingte Kapitalerhöhung zur Gewährung von Bezug...mehr

Rz. 101 Die Überschuldung der Gesellschaft kann auch dadurch beseitigt werden, dass ein Gläubiger seine Forderung gegen die Gesellschaft ganz oder teilweise in eine Kapitalbeteiligung umwandelt.[247] Die Umwandlung (Swap) von Schulden der Gesellschaft (Debt) in Gesellschaftsanteile (Equity) des Gläubigers hat als Transaktions- und Sanierungsinstrument nach meiner Beobachtung...mehr

Rz. 690 Eine gemischte Sacheinlage liegt vor, wenn ein Gründer den von ihm in die Gesellschaft einzubringenden Gegenstand nur bis zu einem bestimmten Betrag als Einlage gegen Gewähr von Anteilsrechten leisten soll, während ihm der darüber hinausgehende Wert des Gegenstandes in anderer Form vergütet werden soll.[2200] Liegt eine gemischte Sacheinlage vor, darf sich die Satzun...mehr

Rz. 1621 In den §§ 147, 148 AktG ist die Geltendmachung bestimmter Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Gründer, besonders aber gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrates geregelt. Rz. 1622 Gegenstand der Geltendmachung sind regelmäßig Schadensersatzansprüche, aber auch sonstige Ersatzansprüche z.B. aus einem Auftragsverhältnis. Auch Unterlassungsansprüc...mehr

Rz. 781 Wird eine Sachkapitalerhöhung binnen zwei Jahren nach Gründung der Gesellschaft beschlossen ("Stufengründung" oder "Vorschaltbargründung"; s. zum Begriff der Stufengründung aber auch oben Rdn 598 f. bei der Frage der Übernahme aller Aktien durch sämtliche Gründer nach § 2 AktG.), liegt eine Nachgründung vor.[2451] Die Prüfungspflicht nach § 183 Abs. 3 AktG gewährt ni...mehr

Rz. 814 Nach § 225a Abs. 3 InsO kann im Insolvenzplan jede gesellschaftsrechtlich zulässige Regelung getroffen werden. Fraglich ist dabei, ob hierbei die abstrakte Zulässigkeit der gesellschaftsrechtlichen Maßnahme, d.h. allein der Umstand ausreicht, dass sie sich innerhalb des gesellschaftsrechtlichen numerus clausus bewegt,[1644] oder ob die Maßnahme im konkreten Fall den ...mehr

Rz. 1730 Grundlage der Ermächtigung an den Vorstand zur Kapitalerhöhung ist die Satzung.[4480] Ein genehmigtes Kapital kann bereits in der Gründungssatzung geschaffen werden (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG). Wegen § 39 Abs. 2 AktG sollte das genehmigte Kapital bei der Gründung gesondert angemeldet werden.[4481] Rz. 1731 Voraussetzung für die Ermächtigung durch Satzungsänderung ist ...mehr

Rz. 209 Bei Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften ohne voll haftende natürliche Person (§ 264a HGB) gehört zum Jahresabschluss auch ein Anhang (§§ 264 Abs. 1 Satz 1, 284 ff. HGB). Nach § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB sind Kleinstkapitalgesellschaften von der Pflicht befreit, einen Anhang zum Jahresabschluss aufzustellen, wenn unter der Bilanz Angaben zu Haftungsver...mehr

Die auf einen Sparvertrag über Wertpapiere oder andere Vermögensbeteiligungen anzulegenden vermögenswirksamen Leistungen sind vom Arbeitgeber unmittelbar zu überweisen. Die Höhe der jährlichen Einzahlungen sowie die Vertragsdauer sind nicht begrenzt; auch andere Einzahlungen, die keine vermögenswirksamen Leistungen darstellen, sind ohne Einschränkungen zulässig. Ein Sparvertr...mehr

Rz. 692 Bei verdeckten Sacheinlagen handelt es sich um Gestaltungen zur Umgehung der Sacheinlagevorschriften, wobei der Gesellschaft nicht effektiv oder bleibend Barkapital und neue Liquidität zugeführt wird.[2206] Es wird eine Bareinlage vereinbart; die Gesellschaft soll aber bei wirtschaftlicher Betrachtung von dem Einleger aufgrund einer im Zusammenhang mit der Übernahme ...mehr

Rz. 1873 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist nur zu den in § 229 Abs. 1 AktG genannten Zwecken statthaft, d.h. zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste sowie zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage. Im Beschluss ist festzusetzen, dass die Herabsetzung zu diesen Zwecken stattfindet (§ 229 Abs. 1 Satz 2 AktG).[4708] Ebenso ist ausdr...mehr

Rz. 143 Mit Art. 19 Abs. 11 MMVO wurde erstmals ein Handelsverbot innerhalb bestimmter sog. geschlossener Zeiträume (sog. Closed Periods) gesetzlich geregelt. Früher waren häufig als Blackout Periods bekannte Zeiträume nach einer weit verbreiteten Marktpraxis lediglich in unternehmensinternen Richtlinien mit ähnlichen Vorgaben vorgesehen. Nach dem Wortlaut von Art. 19 Abs. 11...mehr

Rz. 211 Die Unternehmenslandschaft ist in weiten Teilen durch Unternehmenszusammenschlüsse dergestalt geprägt, dass rechtlich selbstständige Unternehmen (Tochterunternehmen, Enkelunternehmen usw.) unter der einheitlichen Leitung eines Mutterunternehmens zu einer wirtschaftlichen Einheit (Konzern) zusammengefasst werden. Das Mutterunternehmen hat wegen seiner beherrschenden S...mehr

Rz. 82 Die Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung hat "unverzüglich" zu erfolgen. Um diesem Unverzüglichkeitsgebot gerecht zu werden, hat der Emittent alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Maßnahmen und Vorkehrungen zu treffen. Bei vorhersehbaren Insiderinformationen hat er Vorarbeiten zu leisten, die eine zeitliche Verzögerung weitestgehend vermeiden, wie z.B...mehr

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Rn. 1331 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Voraussetzung der Steuerfreiheit ist, dass die Vermögensbeteiligung mindestens allen ArbN (iSd § 1 LStDV) offensteht, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Dienstverhältnis zum Unternehmen stehen, § 3 Nr 39 S 2 EStG. Damit soll die Diskriminierung einzelner Beschäftigungsgr...mehr

Wegen der hier nicht aufgeführten Abkürzungen wird auf die Abkürzungshinweise in der Kommentierung, und auf Kirchner, Abkürzungsverzeichnis der Rechtssprache, 10. Auflage, Berlin 2021, verwiesen.mehr

Rz. 282 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.36: Ausgliederungsplan (Ausgliederung von einer AG zur Neugründung einer GmbH) Urkundseingang _________________________ A. Sodann baten die Erschienenen, handelnd wie angegeben, um die Beurkundung des Nachstehenden: Ausgliederungsplan Vorbemerkung (1) Die A-AG betreibt an dem Standort in _________________________ ...mehr

Rz. 2299 Die KGaA hat einen Aufsichtsrat. Es gelten die Vorschriften des Aktienrechts. Entsenderechte sind möglich.[5685] Der Aufsichtsrat ist Organ der Gesellschaft, nicht allein der Kommanditaktionäre. Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsführung überwachen. Darüber hinaus hat er nach § 287 Abs. 1 AktG – vorbehaltlich einer anderen Regelung in der Satzung (z.B. Übertragung de...mehr

Rz. 203 Besonderheiten ergeben sich aus der Tatsache, dass an zum Unternehmen gehörenden bzw. für die Fortführung des Unternehmens notwendigen Vermögensgegenständen üblicherweise in weitem Ausmaß Absonderungsrechte Dritter bestehen (vgl. §§ 49, 50 InsO). Um eine funktions- und lebensfähige Einheit zu erhalten, ist der Erwerber daran interessiert, auch diese Wirtschaftsgüter ...mehr

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Rz. 119 Nach Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 lit. d) MMVO zählt zu den Meldepflichtigen auch eine juristische Person, Treuhand- oder Personengesellschaft, Zitatmehr

Rz. 2204 Gleichzeitig mit der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ist die Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft (SE) hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer [5483] in Kraft getreten. Die Richtlinie ist in dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEB...mehr

Rz. 402 Der deutsche Gesetzgeber hat mit dem UmRUG [797] und dem UmRMitbestG [798] nach den Vorgaben der UmwRL zum einen die bestehenden Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen novelliert und zum anderen erstmals spezifische Regelungen für grenzüberschreitende Spaltungen und grenzüberschreitende Formwechsel geschaffen. Daneben enthält das UmRUG auch einige Anpassun...mehr

Rz. 84 Die Übertragung von Anteilen an einer GmbH & Co. KG ist grds. auch dann formfrei, wenn zum Gesamthandsvermögen GmbH-Anteile oder Grundbesitz gehören, da Vertragsgegenstand nur die Gesellschaftsbeteiligung als solche, der Erwerb des Grundstücks bzw. GmbH-Geschäftsanteils hingegen lediglich Rechtsfolge dieses Erwerbs ist.[102] Bei der GmbH & Co. KG ist jedoch die Wahrun...mehr

Rz. 2008 Den Zeichnern der neuen Aktien steht das Recht zu, den Zeichnungsvertrag aus wichtigem Grund nach § 313 Abs. 2, 3 BGB zu kündigen, wenn sie über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft unzutreffend informiert worden sind. Dieses Recht zur Kündigung besteht nur bis zur Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.[5073] Mit der Handelsregistereintragung er...mehr

Rz. 519 Zu den Pflichten des Geschäftsleiters nach §§ 43 Abs. 1 GmbHG, 93 Abs. 1 AktG gehört zweifelsfrei, die Einlageleistungen auf die Geschäftsanteile bzw. Einzahlungen auf die Ausgabe der Aktien von den Gesellschaftern einzufordern und diese Forderungen der Gesellschaft nicht verjähren zu lassen. Die Verletzung dieser Pflicht begründet eine Haftung nach §§ 43 Abs. 2 GmbH...mehr

Rz. 642 Der Inhalt der Handelsregisteranmeldung ist in § 37 AktG aufgeführt. Die Anmelder haben zu erklären, dass die eingeforderten Bareinlagen, mindestens jedoch ein Viertel des geringsten Ausgabebetrages sowie im Fall der Ausgabe der Aktien gegen Aufgeld auch das Aufgeld in voller Höhe eingezahlt und nicht an die Inferenten, auch nicht verdeckt, zurückgezahlt wurden. Es i...mehr

Rz. 154 Der Anwendungsbereich des Verbots der Marktmanipulation nach Art. 12, 15 MMVO knüpft nach Art. 2 Abs. 2 MMVO in erster Linie an den Begriff des Finanzinstruments (vgl. Art. 3 Abs. 1 Nr. 1 MMVO) an.[335] Das Verbot der Marktmanipulation richtet sich grds. an jedermann ("… sind verboten."), d.h. Adressaten sind sowohl natürliche als auch juristische Personen, wobei sich...mehr

Rz. 512 Allgemeine Grenzen können sich aus dem BGB ergeben. So kann eine Stimmrechtsbindungsabrede im Einzelfall gegen ein gesetzliches Verbot (§ 134 BGB) oder die guten Sitten (§ 138 BGB) verstoßen. Dem Schrifttum zufolge ist ein Verstoß gegen die guten Sitten bei Knebelung der Gesellschaft oder der Poolmitglieder anzunehmen.[641] Die Rspr. setzt indes hohe Maßstäbe für die...mehr

Rz. 102 § 97 WpHG normiert den Schadensersatzanspruch des Anlegers gegen den Emittenten wegen unterlassener unverzüglicher Veröffentlichung von Insiderinformationen, § 98 WpHG die Haftung des Emittenten für die Veröffentlichung unwahrer Insiderinformationen. Die beiden Anspruchsgrundlagen dienen nicht nur dem Schutz der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts, sondern sie wurde...mehr

Rz. 225 Die Form einer Mitteilung wird durch die Stimmrechtsmitteilungsverordnung (StimmRMV) geregelt und muss gegenüber der BaFin und gegenüber dem Emittenten entsprechend erfolgen, während die Sprache einer Mitteilung in § 14 WpAV festgelegt wird.[519] Gem. § 14 WpAV kann die Mitteilung in deutscher oder englischer Sprache abgegeben werden. Dies kann gem. § 2 StimmRMV aber...mehr

Rz. 79 Der Unternehmensvertrag kann in den vertraglich festgelegten Fällen gekündigt werden.[227] Das gilt für beide Vertragsteile. Die Kündigung durch den anderen Vertragsteil kann auch daran gebunden werden, dass die außenstehenden Aktionäre der Kündigung zustimmen. Fehlt eine vertragliche Regelung über die ordentliche Kündigung, sind die Gesellschaften an den Vertrag grds...mehr

Rz. 756 Die vormaligen Sonderregeln für die Gewinn- und Verlustbeteiligung von Kommanditisten in den §§ 167, 168 HGB a.F. wurden in der Praxis regelmäßig abbedungen und galten als antiquiert. Der Gesetzgeber hat dieser Regelungen daher aufgehoben. Grundnorm für die Gewinnverteilung ist nunmehr § 709 Abs. 3 BGB, wonach in erster Linie die "vereinbarten Beteiligungsverhältnisse...mehr

Rz. 74 Nicht jede Insiderinformation ist vom Emittenten zu veröffentlichen, sondern nach Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 1 MMVO nur eine solche, die diesen Emittenten unmittelbar betrifft. Durch das Tatbestandsmerkmal der unmittelbaren Betroffenheit sollen allgemeine Marktinformationen aus der Ad-hoc-Pflicht herausgenommen werden werden.[164] Rz. 75 Eine Definition der unmittelbaren...mehr

Rz. 202 Immer dann, wenn kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, muss die Firma der KG oder OHG – und zwar auch dann, wenn es sich um eine fortgeführte Firma handelt – eine Bezeichnung erhalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet. Für die GmbH als einzige persönlich haftende Gesellschafterin hat sich gezeigt, dass "GmbH & Co. KG" vor de...mehr