Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

Rz. 87 Es gilt nur derjenige als Gesellschafter, der in den Büchern der Gesellschaft in der Gesellschafterliste eingetragen ist (vgl. Rdn 70).mehr

Rz. 71 Seit 2004 kann das Familiengericht verbindliche Anordnungen in Bezug auf Dritte – etwa Gesellschaften, Trusts, Partnerships oder other business entities der sich trennenden Ehepartner – erlassen. Diese Erweiterung der Kompetenzen kann Dritte, etwa Geschäftspartner oder Kreditoren, berühren. Deshalb ist es für Geschäftspartner wichtig, die Auswirkungen des Scheiterns e...mehr

Rz. 92 Die grundlegende Verpflichtung der Gesellschafter besteht zunächst in der Erbringung der übernommenen Stammeinlage. Spiegelbildlich zum Anspruch der Gesellschafter auf anteilige Ausschüttung des Unternehmensgewinns sind die Gesellschafter zur Tragung der Verluste entsprechend der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder, in Ermangelung solcher Regelungen, im Verhäl...mehr

Rz. 18 Die GmbH hat mindestens zwei Gesellschafter. Eine Höchstzahl von Gesellschaftern gibt es nicht. Reduziert sich die Anzahl der Gesellschafter bei der GmbH auf einen Gesellschafter, kann die Gesellschaft gerichtlich aufgelöst werden oder sie muss in eine Ein-Mann-GmbH als "Sociedade unipessoal por quotas" umbenannt und umgegründet werden. Rz. 19 Bei der Auswahl des Gesel...mehr

Rz. 62 Die Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit der von ihnen übernommenen Stammeinlage. Zur Haftung der Gründungsgesellschafter siehe Rdn 32.mehr

Rz. 70 Voraussetzung für die Wahrnehmung der Rechte als Gesellschafter ist, dass der Gesellschafter in der Gesellschafterliste in den Gesellschaftsbüchern (siehe Rdn 143) eingetragen ist. Die sich ergebenden Rechte richten sich nach der Gattung von Anteilen, welche der jeweilige Gesellschafter hält (siehe Rdn 75).mehr

Rz. 62 Die Gesellschafter einer GmbH werden im RCS eingetragen, Art. 6 LRCS (siehe Rdn 49, 55). Sie werden außerdem in einem Gesellschafterbuch registriert (Art. 710–8 LSC). Das Gesellschafterbuch wird von der Geschäftsführung der GmbH geführt. Das Buch enthält vollständige und gleich lautende Abschriften der Gründungsurkunde der Gesellschaft sowie der Urkunden, die Änderung...mehr

Rz. 93 Die Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten ist nach Art. L 223–1 Abs. 1 C.com. auf die übernommene Einlage beschränkt. Eine weiter gehende Haftung kommt nur in Betracht, wenn hierfür ein besonderer Rechtsgrund gegeben ist, z.B. wenn der Gesellschafter eine Bürgschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommen hat oder wenn Sacheinlagen üb...mehr

Rz. 76 Die Gesellschaft muss ein Register (Register of members) führen, in dem alle ihre Gesellschafter eingetragen sind.[73] Das Register muss den Namen der Gesellschafter sowie Angaben zu deren Anteilen enthalten. Die Angaben im Gesellschaftsregister müssen fortwährend auf ihre Korrektheit überprüft werden und den aktuellen Stand der Gesellschafter und deren Anteile widers...mehr

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rz. 154 Die S.L. besteht üblicherweise aus zwei oder mehreren Personen ohne eine nach oben beschränkte Zahl von Gesellschaftern, es sei denn, es handelt sich um eine Einpersonen-S.L., die als solche gegründet wurde oder die nachträglich entstanden ist. Als Gesellschafter einer S.L. kommen sowohl natürliche als auch juristische Person...mehr

1. Rechte der Gesellschafter a) Informations- und Überwachungsrecht Rz. 84 Jeder Gesellschafter hat ein gem. Art. L 223–26 Abs. 5 C.com. durch den Gesellschaftsvertrag nicht beschränkbares Informationsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft, das wie folgt ausgestaltet ist: Rz. 85 Mindestens 15 Tage vor der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung müssen gem. Ar...mehr

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter a) Vermögensmäßige und mitgliedschaftliche Rechte Rz. 267 Das englische Gesellschaftsrecht folgt wie das deutsche Recht dem Trennungsprinzip. Gesellschafter und Kapitalgesellschaft sind separate Rechtsträger. Der Anteil eines Gesellschafters (share) hat nach dem Verständnis des Common Law drei Funktionen:[41]mehr

a) Vorbemerkung Rz. 580 Das englische Steuerrecht ist sehr vielfältig und kann hier nur in den absoluten Grundzügen für den Normalfall der auf einem ordentlichen Ausschüttungsbeschluss beruhenden Dividendenausschüttung und eine Anteilsveräußerung wiedergegeben werden. Es wird für die Darstellung auch davon ausgegangen, dass lediglich eine eigenständige englische Ltd. existier...mehr

1. Geschäftsanteil Rz. 63 Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach seinem Nennbetrag...mehr

1. Allgemeines Rz. 70 Die Rechtsstellung der Gesellschafter ist getrennt von derjenigen der Gesellschaft zu betrachten, da diese eine eigene Rechtspersönlichkeit hat. Bei der proprietary limited company ist die Haftung auf die von den Gesellschaftern gezeichneten und eingezahlten Anteile begrenzt. Damit sind auch die Rechte der Gesellschaft getrennt von denen der Gesellschaft...mehr

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter a) Verwaltungsrechte Rz. 64 Die Gesellschafter haben die Entscheidungskompetenz über die Organisationsverfassung der corporation. Sie haben das Recht, die articles of incorporation zu ändern (§ 242(b) DGCL, § 902 CalCC, § 803 NYBCL). Sie sind ferner originär zuständig für den Erlass und die Änderung der bylaws. Zu den weiteren Rechten...mehr

Rz. 66 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter werden vom AGG festgelegt (4. Kapitel "Rechte und Pflichten der Gesellschafter"). Die Gesellschafter haben u.a. folgende Vermögensrechte:mehr

Rz. 72 Wesentliche Verpflichtung des Gesellschafters ist es, seine Einlage zu erbringen. Die Verpflichtung zur Geld- oder Sacheinlage ist nicht abdingbar und kann nicht durch eine Einlage in Form einer Dienstleistung ersetzt werden.[102] Neben der Verpflichtung zur Einlage können einem oder mehreren Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag weitere Verpflichtungen[103] auferle...mehr

Rz. 125 Bei der unechten Auslandsgesellschaft (Scheinauslandsgesellschaft) haften seit dem 1.2.2021 alle Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§§ 128 ff. HGB).[97] Die Haftung ist zwingend. Eine Beschränkung der Haftung ist nicht möglich (auch nicht analog § 139 HGB). Rz. 126 Die Haftung trifft alle Gesellschafter. Auf Art, Umf...mehr

Rz. 86 Mit dem Gesellschafterstatus sind Vermögens-, Mitgliedschafts- und Schutzrechte verbunden. a) Vermögensrechte Rz. 87 Das wichtigste Vermögensrecht ist das Recht der Gesellschafter auf Dividende, d.h. auf die anteilsmäßige Zuweisung des Gewinns. Ausgeschüttet werden dürfen Dividenden jedoch nur aus dem Bilanzgewinn (Art. 798 OR). Der Bilanzgewinn ist der Jahresgewinn unt...mehr

Rz. 61 Die GmbH wird als eine Gesellschaft definiert, in welcher Gesellschafter in beschränkter Zahl lediglich eine bestimmte Einlage einbringen (Art. 710–1 LSC). Also haften die Gesellschafter lediglich für ihre Einlage, die prioritär benutzt wird, um die Schulden der Gesellschaft zu tilgen. Die Gründer der Gesellschaft haften solidarisch (Art. 710–7 Abs. 2 LSC):mehr

a) Einzahlungspflicht Rz. 104 Die Gesellschafter sind zur Liberierung ihres Anteils am Stammkapital verpflichtet (Art. 777c OR). b) Nachschusspflichten Rz. 105 Die Statuten können die Gesellschafter zur Leistung von Nachschüssen verpflichten. Eine statutarisch vorgesehene Nachschusspflicht wird betragsmäßig auf das Doppelte des Nennwertes der Stammanteile beschränkt (Art. 795 A...mehr

Rz. 109 Im Falle des Konkurses der Gesellschaft haften die Gesellschafter grundsätzlich nur bis zur Höhe der durch sie übernommenen Stammeinlage. Die Gesellschafter verlieren für die Dauer des Konkursverfahrens ihre Gesellschafterrechte.mehr

Rz. 53 Von jedem Gesellschafter sind seine Personalien, im Einzelnen Name, Staatsangehörigkeit, Familienstand, Beruf, Sitz und Firma in dem Gesellschaftsvertrag anzugeben.mehr

Rz. 64 Die Gesellschafter haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, es sei denn, die Haftung ist im Gesetz ausdrücklich vorgesehen (Art. 10 Abs. 2 ZTD). Zur Vorgesellschaft vgl. Rdn 38. a) Falsche Angaben Rz. 65 Die Gesellschafter und Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch, wenn bei Gründung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht wurden. Sie sind verpflichte...mehr

a) Pflicht zur Leistung der Stammeinlage Rz. 123 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die übernommene Stammeinlage in voller Höhe nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags und der Gesellschaftsbeschlüsse einzubezahlen (§ 63 Abs. 1 GmbHG). Die Aufbringung der Stammeinlagen wird durch ein genaues Haftungssystem abgesichert. Da in der Praxis die Stammeinlagen oft nur zur Hälfte e...mehr

Rz. 39 Die Gesellschafter werden im ERS registriert. Eine darüber hinausgehende Registrierung findet nicht statt.mehr

Rz. 164 Auf Dividenden, welche eine Sp. z o.o. an ihre Gesellschaft ausschüttet, fällt eine Quellensteuer i.H.v. 19 % an. Dies gilt unabhängig davon, ob der Gesellschafter eine natürliche oder juristische Person ist. Sonderbestimmungen ergeben sich aus den Doppelbesteuerungsabkommen. Wenn der Gesellschafter eine ausländische Kapitalgesellschaft, etwa eine deutsche GmbH, ist,...mehr

Rz. 94 Gem. Art. 445 Abs. 6 ZTD kann der Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Beschlussfassung über seine eigene Abberufung mitstimmen. Handelt es sich bei dem Geschäftsführer um einen Minderheitsgesellschafter, der durch Gesellschafterbeschluss bestellt wurde, und bestimmt der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) nicht die Abberufungsgründe,...mehr

a) Vermögensrechte Rz. 120 Jeder Gesellschafter hat ein Recht auf: Daneben können einem Gesellschafter Sonderrechte eingeräumt werden, z.B. ein Rech...mehr

Rz. 22 Für die Gründung einer Private Limited sind stets zwei Gesellschafter erforderlich, Section 3 (1) (b) CA. Gesellschafter können inländische oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Aufgrund der Anforderungen der Dokumentation der Gesellschafterversammlung (siehe Rdn 80) wird ausländischen Investoren in der Praxis empfohlen, juristische Personen als...mehr

Rz. 32 In Delaware und Kalifornien muss, wenn die besonderen Vorschriften für die close corporation Anwendung finden sollen, in die articles of incorporation ferner eine Bestimmung aufgenommen werden, dass die Gesellschaft nicht mehr als eine bestimmte Anzahl von Gesellschaftern haben darf (§ 342(a)(3) DGCL, § 158(a) CalCC). In Delaware darf die close corporation nicht mehr ...mehr

Rz. 19 Die Zahl der Gesellschafter hängt von der Form der juristischen Person ab. Üblicherweise (z.B. für die offene und geschlossene Aktiengesellschaft) ist die Anzahl der Gesellschafter nicht festgelegt. In einem Personalunternehmen darf nur ein Gesellschafter vorhanden sein. Eine Mindestzahl ist in der Kooperative (fünf Gesellschafter) und in der landwirtschaftlichen Gese...mehr

Rz. 158 In der S.L. besteht eine absolute Trennung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und den Vermögen der Gesellschafter. In diesem Sinne ist die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" als solche irreführend:[57] Während die Gesellschaft unbeschränkt für die Gesellschaftsschulden mit ihrem ganzen Vermögen (Art. 1.911 Cc) haftet, haften die Gesellschafter ni...mehr

Rz. 70 Grundsätzlich haften die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Nach der Rechtsprechung können die Gesellschafter jedoch in einigen wenigen Ausnahmefällen auch persönlich in Anspruch genommen werden (piercing the corporate veil). Diese Durchgriffshaftung wurde ursprünglich ausschließlich bei close corporations bejaht, inzwischen findet sie au...mehr

Rz. 17 Gesellschafter einer SARL können natürliche oder juristische Personen sein. Sie müssen nicht Kaufleute sein und erlangen allein durch die Gesellschafterstellung auch keine Kaufmannseigenschaft. Die Gesellschaft selbst besitzt nach Art. L 210–1 Abs. 2 C.com. Kaufmannseigenschaft. Bis 2014 konnte nach Art. L 223–5 C.com. Alleingesellschafter einer Ein-Mann-SARL nicht wi...mehr

Rz. 69 Aktien einer Aktengesellschaft können materiell oder immateriell ausgegeben werden. Das AGG regelt, dass bei materiellen Aktien die Gesellschafter in einem Gesellschafterregistrierungsbuch eingetragen sein müssen. Materielle Aktien sind Wertpapiere. Bei immateriellen, also nicht verbrieften Aktien, sind deren Inhaber in den persönlichen Wertpapierdepots der Gesellscha...mehr

Rz. 223 Gemäß Art. 196.1 LSC haben die Gesellschafter einer spanischen GmbH das Recht, vor der Gesellschafterversammlung schriftlich oder während der Gesellschafterversammlung mündlich Auskünfte zu verlangen, die sie im Zusammenhang mit den Themen der Tagesordnung für notwendig halten. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die entsprechende Auskunft mündlich oder schriftlic...mehr

Rz. 72 Mit der Anmeldung der neu gegründeten Sp. z o.o. zum Unternehmensregister reicht der Vorstand zugleich eine von allen Vorstandsmitgliedern eigenhändig bzw. mit qualifizierten elektronischen Unterschriften, sicheren Unterschriften oder persönlichen Unterschriften – je nachdem, ob die Gesellschaft auf "traditionellem" oder elektronischem Weg gegründet wurde – unterzeich...mehr

Rz. 69 Die Gesellschafter der d.o.o. sind aus dem Handelsregisterauszug ersichtlich. Der Inhaber eines Geschäftsanteils muss außerdem im Geschäftsanteilsbuch (knjiga poslovnih udjela) eingetragen sein. Gem. Art. 410 ZTD ist die Geschäftsführung verpflichtet, dieses Buch zu führen. Eingetragen werden Firma oder Vor- und Nachname, Personenkennzahl, Sitz und Geschäftsanschrift ...mehr

1. Besteuerung der ansässigen Gesellschafter Rz. 577 Die Besteuerung der Dividenden ist komplex. Hierunter fallen Bar- und Sachdividenden, die nach den zivilrechtlichen Regelungen für ordentliche Gewinnausschüttungen ausgeschüttet werden. Das englische Recht behandelt die Körperschaftsteuer im Grundsatz als Vorauszahlung auf die Einkommensteuer des Gesellschafters und beinhal...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter 1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter a) Verwaltungsrechte Rz. 64 Die Gesellschafter haben die Entscheidungskompetenz über die Organisationsverfassung der corporation. Sie haben das Recht, die articles of incorporation zu ändern (§ 242(b) DGCL, § 902 CalCC, § 803 NYBCL). Sie sind ferner originär zuständig für den Erlass und die Änderung...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter Rz. 72 Wesentliche Verpflichtung des Gesellschafters ist es, seine Einlage zu erbringen. Die Verpflichtung zur Geld- oder Sacheinlage ist nicht abdingbar und kann nicht durch eine Einlage in Form einer Dienstleistung ersetzt werden.[102] Neben der Verpflichtung zur Einlage können einem oder mehreren Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag ...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter 1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter a) Vermögensmäßige und mitgliedschaftliche Rechte Rz. 267 Das englische Gesellschaftsrecht folgt wie das deutsche Recht dem Trennungsprinzip. Gesellschafter und Kapitalgesellschaft sind separate Rechtsträger. Der Anteil eines Gesellschafters (share) hat nach dem Verständnis des Common Law drei Funkt...mehr

1. Haftung für Unterkapitalisierung Rz. 526 Nicht zu einer Haftung führt der Umstand, dass eine Gesellschaft die von ihr verfolgten Zwecke mit dem ihr zur Verfügung stehenden Kapital kaum erreichen kann. Geht eine Gesellschaft in die Insolvenz, hat der Konkursverwalter über Sec. 213 Insolvency Act 1986 grundsätzlich die Möglichkeit, die Gesellschafter zur Zahlung in die Konku...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter 1. Geschäftsanteil Rz. 63 Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Ge...mehr

1. Person der Gesellschafter Rz. 17 Gesellschafter einer SARL können natürliche oder juristische Personen sein. Sie müssen nicht Kaufleute sein und erlangen allein durch die Gesellschafterstellung auch keine Kaufmannseigenschaft. Die Gesellschaft selbst besitzt nach Art. L 210–1 Abs. 2 C.com. Kaufmannseigenschaft. Bis 2014 konnte nach Art. L 223–5 C.com. Alleingesellschafter ...mehr

Rz. 129 Die Gesellschafter sind lediglich zur Einzahlung ihrer Geschäftsanteile verpflichtet (vgl. Rdn 84 ff.). Im Grundsatz haften sie nur in der Höhe der Einzahlung.mehr

Rz. 69 Regelt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges, haben alle Gesellschafter der Sp. z o.o. die gleichen Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn der Gesellschaftsvertrag Anteile mit besonderen Rechten vorsieht, müssen diese Rechte im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich beschrieben werden. Eine Bevorrechtigung kann etwa das Stimmrecht, das Recht...mehr