Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

Rz. 77 Bei Kapitalbeteiligung in Form des Equity Share Capital bestehen die grundlegenden Gesellschafterrechte in Form der Mitwirkung in der Gesellschafterversammlung durch Abstimmung etc., Section 47 (1) CA, sowie der Beteiligung an Gewinnausschüttungen, Section 51 CA. Daneben bestehen ergänzende Rechte wie z.B. folgende:mehr

Rz. 86 Die wichtigsten Verwaltungsrechte der einzelnen Gesellschafter sind: a) Recht auf Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Dieses Recht ist mit dem Erwerb einer Stammeinlage verbunden und kommt nur in Betracht, wenn der Gesellschaftsvertrag keine näheren Bestimmungen über die Geschäftsführung enthält, so dass die gesetzlichen Regelungen über die Geschäftsführu...mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter haben das Recht, Einsicht in das Gesellschafterregister zu nehmen (Art. 710–8 LSC). Sie müssen ihr Einverständnis bei der Übertragung von Anteilen geben (Art. 710–12 LSC). Ferner ernennen und entlassen sie den/die Geschäftsführer (Art. 710–14 LSC) sowie ggf. den/die Kontenkommissar(e) (Art. 710–27 LSC). Ansonsten haben die Gesellschafter selbst ein ...mehr

Rz. 71 Gesellschaftsanteile lauten grundsätzlich auf den Namen des Gesellschafters (registered shares), Inhaberanteile (bearer shares) lassen die Gesellschaftsrechtsordnungen in den USA nicht zu (§ 158 DGCL, § 185 CalCC, § 508(c)(2) NYBCL). Die Gesellschaften sind deshalb auch gesetzlich verpflichtet, ein Anteilsregister (share register, stock ledger, record of shareholders ...mehr

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 337 Weder das Gesetz noch Table A enthalten Vorkaufsrechte für Mitgesellschafter oder die Gesellschaft im Fall des Anteilsverkaufs. Regelmäßig sehen aber die Articles englischer Ltd.s in der Praxis Vorkaufsrechte vor (sog. pre-emption rights). Diese können sowohl der Gesellschaft als auch den Mitgesellschaftern zustehen. Auch Vorkaufsrechte werden dadurch durchgesetzt, d...mehr

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rz. 43 Die Gesellschafter erhalten durch die Teilnahme an der Gründung der SIA oder dem späteren Erwerb eines Geschäftsanteils Mitgliedschaftsrechte. Hierzu gehören v.a. das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung und die Gewinnbeteiligung (§ 186 Abs. 3 HGB). Zu beachten ist, dass nur vollständig gezahlte Einlagen auf Geschäftsan...mehr

Rz. 93 Die Gesellschafter der d.o.o. können den Geschäftsführer jederzeit abberufen, ohne dass ein Grund dafür angeführt wird. Vorausgesetzt ist, dass im Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt nicht für eine j.d.o.o.) keine z.B. Voraussetzungen und/oder Fristen für die Abberufung des Geschäftsführers bestimmt wurden. Falls der Gesellschaftsvertrag der d.o.o. (dies gilt n...mehr

1. Rechte der Gesellschafter Rz. 86 Mit dem Gesellschafterstatus sind Vermögens-, Mitgliedschafts- und Schutzrechte verbunden. a) Vermögensrechte Rz. 87 Das wichtigste Vermögensrecht ist das Recht der Gesellschafter auf Dividende, d.h. auf die anteilsmäßige Zuweisung des Gewinns. Ausgeschüttet werden dürfen Dividenden jedoch nur aus dem Bilanzgewinn (Art. 798 OR). Der Bilanzgew...mehr

1. Gesellschafterbuch bis Anfang 2009 Rz. 113 Bis zum Inkrafttreten des Gesetzes Nr. 2 vom 28.1.2009,[66] welches das Gesellschafterbuch abgeschafft hat, hatte jede GmbH ein Gesellschafterbuch zu führen, in dem jeder Gesellschafter zusammen mit seinen Anteilen verzeichnet war. Gegenüber der Gesellschaft richtete sich der Status eines jeden einzelnen Gesellschafters nach dem E...mehr

1. Geschäftsanteil Rz. 63 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten, die einem genau bezeichneten Gesellschafter zustehen. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile haben. 2. Haftung der Gesel...mehr

Rz. 129 Gemäß § 188 Abs. 1 HGB haften die Gesellschafter einem Dritten gegenüber für den ihm vorsätzlich zugefügten Schaden.mehr

1. Geschäftsanteil Rz. 63 Das Stammkapital einer Gesellschaft ist in gleiche Geschäftsanteile unterteilt (Art. 11 Abs. 1 GesG). Geschäftsanteile dürfen nicht in Form übertragbarer Wertpapiere ausgegeben werden (Art. 11 Abs. 2 GesG). Der Gründungsakt muss Angaben über die Zahl der Geschäftsanteile und deren Verteilung zwischen den Gesellschaftern beinhalten. Da die Ausgabe nur...mehr

1. Geschäftsanteil Rz. 56 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Des Weiteren werden die Stimmrechte, Gewinnanteile sowie Anteile an ausgeschütteten Liquidationsüberschüssen anteilsmäßig auf Grundlage der Höhe der übernommenen Stammeinlange des Gesellschafters ...mehr

1. Geschäftsanteil Rz. 59 Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten des Gesellschafters, die mit seiner Beteiligung zusammenhängen. Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts Anderes vorsieht, stehen die Geschäftsanteile im Verhältnis der übernommenen Stammeinlage zum Stammkapital. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile halten. Ein Geschäftsanteil ...mehr

Rz. 161 Die erste Eintragung der S.L. im Handelsregister muss – neben anderen Umständen (siehe Rdn 137) – genaue Angaben über den oder die Gründungsgesellschafter beinhalten. Die Namen der Gesellschafter sind allerdings nicht Gegenstand der Veröffentlichung im BORME,[59] mit Ausnahme des alleinigen Gesellschafters der Einpersonen-Gesellschaft. Rz. 162 Außerhalb der Gründungsp...mehr

Rz. 9 Das polnische Recht kennt zwar grundsätzlich keine Mindestzahl an Gesellschaftern einer Sp. z o.o. Jedoch darf gem. Art. 151 § 2 HGG eine Ein-Mann-Sp. z o.o. (wie übrigens gem. Art. 301 § 1 HGG auch eine Aktiengesellschaft oder gem. Art. 3001 § 1 HGG eine einfache Aktiengesellschaft) nicht durch eine (andere) Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also etwa au...mehr

Rz. 19 Die GmbH war bis 2006, als die gleiche Möglichkeit für die Aktiengesellschaft geschaffen wurde, die einzige Gesellschaftsform, die durch eine einzelne Person gegründet werden konnte. Die Zahl der Gesellschafter ist auf 100 begrenzt (Art. 710–4 LSC). Des Weiteren muss eine GmbH, die mehr als 60 Gesellschafter hat, jedes Jahr innerhalb der in der Satzung festgesetzten Z...mehr

Rz. 68 Die Gesellschafter sind im Gesellschaftsvertrag zu benennen (siehe Rdn 17) und ins Handelsregister einzutragen. Der Geschäftsführer führt ein Anteilsbuch (Art. 143 TZ), in dem die Gesellschafter, ihre Geschäftsanteile und die darauf geleisteten Stammeinlagen zu registrieren sind. Die Eintragung bzw. das Unterbleiben der Eintragung ins Anteilsbuch hat keine Auswirkung ...mehr

Rz. 14 Gem. Art. 386 ZTD kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist weder bei der Gründung noch später gesetzlich beschränkt. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Die natürli...mehr

Rz. 64 Die Gesellschafter haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, es sei denn, eine Haftung ist im Gesetz ausdrücklich vorgesehen (Art. 7 Abs. 3 ZGD-1), z.B. Haftung vor dem Eintrag der Gesellschaft in das Handelsregister (vgl. Rdn 39), Haftung der Gesellschafter aufgrund der Aufsicht über die Rechtspersönlichkeit oder Haftung nach Löschung der Gesellschaft au...mehr

Rz. 130 Die Geschäftsführung der B.V. hat ein Verzeichnis zu führen (Art. 2:194 Abs. 1 NL-BGB). Im Verzeichnis müssen u.a. aufgezeichnet werden:mehr

Rz. 170 Bezüglich der Einkünfte der Gesellschafter muss zwischen den Kapitalerträgen (Dividenden) einerseits und den Vergütungen für die erbrachten Leistungen anderseits unterschieden werden. 1. Dividenden Rz. 171 Bei Auszahlung einer Dividende ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Quellensteuer ("Mobilienvorabzug") einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen. Die Höhe dies...mehr

Rz. 237 Die Gesellschafter haften auch in der Insolvenz nur aus den allgemeinen Haftungsgründen (siehe Rdn 125 ff.).mehr

1. Rechte der Gesellschafter a) Vermögensrechte Rz. 120 Jeder Gesellschafter hat ein Recht auf: Daneben können einem Gesellschafter Sonderrechte eing...mehr

Rz. 129 Die Gesellschafter dürfen sich bei der Gründung auch vertreten lassen.[21]mehr

Rz. 157 Gesetzliche Vorkaufsrechte bei Geschäftsanteilsabtretungen bestehen nicht. Die Satzung kann jedoch derartige Regelungen vorsehen.mehr

Rz. 76 Die Gesellschaft verfügt über ein Verzeichnis der Gesellschafter (osanike nimekiri, § 182 HGB), das Namen, Adressen und Personenkennziffern bzw. bei dessen Fehlen den Geburtstag, bei juristischen Personen die Registernummer, und die Nennwerte ihrer Geschäftsanteile enthält. Rz. 77 Das Verzeichnis der Gesellschafter, das auf Anfrage dem Register vorzulegen ist, wird vom...mehr

Rz. 108 Um die GmbH für das tägliche Geschäft vorab zu organisieren, wird in der Gründungsurkunde festgelegt, welche Sachverhalte in die Zuständigkeit der Gesellschafter und welche in die der Geschäftsführer fallen. Die folgenden Bereiche bleiben jedoch zwingend den Gesellschaftern vorbehalten:mehr

Rz. 100 Die Gesellschafter sind in einem Gesellschafterbuch, das vom Geschäftsführer geführt wird, einzutragen. In dieses Buch sind folgende Angaben aufzunehmen: Die Gesellschafter und Dritte können das Gesellschafterbuch auf Antrag einsehen. Dem Wirtschaftsm...mehr

Rz. 78 Die Gesellschafter der GmbH werden im Handelsregister entsprechend der Identifikation in der "escritura" oder in dem privatschriftlichen Dokument registriert, und zwar bei natürlichen Personen mit Vor- und Nachnamen und Anschrift, Steuernummer, Angaben zum Ehe- und Güterstand sowie dem kompletten Namen des Ehegatten. Ist der Ehegatte nicht Miteigentümer eines Anteils,...mehr

Rz. 130 Die Eintragung der Gesellschafter erfolgt im elektronischen Firmenbuch (siehe Rdn 99 ff.). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Gesellschafter, der im Firmenbuch als solcher aufscheint (§ 78 Abs. 1 GmbHG). Die Führung eines Gesellschafterbuches ist gesetzlich nicht vorgesehen und in der Praxis nicht üblich.mehr

Rz. 60 Die Gesellschafter sind aus dem Handelsregisterauszug bzw. durch Veröffentlichung desselben auf der Website der Agentur für das Handelsregister ersichtlich. Die Stellung als Gesellschafter entfaltet erst nach Registrierung im Register ihre rechtliche Wirkung gegenüber Dritten (Art. 22 des Gesetzes über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handelsregister).mehr

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Rz. 88 Die Gesellschafter müssen nach Art. 73 Abs. 1 Satz 2 LGSM mit Namen und Anschrift in das Gesellschaftsbuch eingetragen werden, welches bei Gesellschafterwechseln entsprechend aktualisiert werden muss. Die gleiche Information muss nach Art. 73 Abs. 2 LGSM dem PSM übermittelt werden, sodass die Gesellschafterliste dort einsehbar ist. In das Handelsregister werden die Ge...mehr

Rz. 116 Ein Gesellschafterbuch ist dem chinesischen Recht fremd. Gesellschafter eines JV erhielten nach alter Rechtslage allerdings ein sogenanntes Investmentzertifikat, das im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft zurückzugeben oder im Falle der Anteilsübertragung dem neuen Gesellschafter zu übertragen ist. In der Praxis wird auf die Ausstellung dieses Zertifikats oft...mehr

Rz. 16 Die Gründer (incorporators) der Gesellschaft sind streng von den Übernehmern der Geschäftsanteile, den späteren Gesellschaftern, zu unterscheiden. Die Aufgabe der Gründer besteht ausschließlich darin, die articles of incorporation zu unterzeichnen und beim secretary of state einzureichen sowie die autorisierten articles of incorporation wieder in Empfang zu nehmen. Gr...mehr

Rz. 90 Den Gesellschafter trifft nur die Einlagepflicht. Da die Einlagen schon beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll einzuzahlen sind, gibt es grundsätzlich nach der Gesellschaftsgründung keine andere Verpflichtung. Im Rahmen einer Kapitalerhöhung kann durch den Übernahmevertrag auch eine Einlageverpflichtung angenommen werden. Rz. 91 Bei einem kollektiven Geschäftsfü...mehr

Rz. 154 Die S.L. besteht üblicherweise aus zwei oder mehreren Personen ohne eine nach oben beschränkte Zahl von Gesellschaftern, es sei denn, es handelt sich um eine Einpersonen-S.L., die als solche gegründet wurde oder die nachträglich entstanden ist. Als Gesellschafter einer S.L. kommen sowohl natürliche als auch juristische Personen jedweder Art in Betracht, so dass auch ...mehr

Rz. 79 Die Gesellschafter werden im Handelsregister und gleichzeitig in der vom Geschäftsführer verfassten Liste der Gesellschafter eingetragen. Gemäß § 118 HGB führt der Geschäftsführer die Liste der Gesellschafter, in der der Name und die Geburtsnummer des Gesellschafters (natürliche Person) bzw. der Handelsname und die Identifikationsnummer des Gesellschafters (juristisch...mehr

Rz. 52 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich aus dem Gesetz und der Satzung, diese sind. u.a. Die Haftung des einzelnen Gesellschafters beschränkt sich auf den Betrag seines geleis...mehr

Rz. 192 Das französische Steuerrecht unterscheidet zwischen gewöhnlichen Ausschüttungen, d.h. solchen, die auf einem förmlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung beruhen, und sog. steuerlichen Ausschüttungen, d.h. solchen Vorgängen, die lediglich steuerlich als Ausschüttungen qualifiziert werden (z.B. verdeckte Gewinnausschüttungen). Rz. 193 Bei einer körperschaftsteuer...mehr

Rz. 185 Wenn es sich bei dem Gesellschafter der AS um eine norwegische Kapitalgesellschaft, also um eine AS oder eine ASA, handelt, unterliegen die Gelder, welche die AS an den Gesellschafter zahlt, bei dem Gesellschafter grundsätzlich nicht der norwegischen Körperschaftsteuer. Wenn es sich bei dem Gesellschafter hingegen um eine natürliche Person handelt, unterliegen die Zah...mehr

a) Geschäftsanteile einer besonderen Art oder Bezeichnung Rz. 61 Es gibt keine ausdrückliche Definition des Geschäftsanteils, lediglich im Umkehrschluss aus Art. 2:190 NL-BGB: "Rechte, die kein Stimmrecht und keinen Anspruch auf Gewinn oder Rücklagen vermitteln, werden nicht als Anteile betrachtet." Im Falle einer B.V. kann es sich nur um Namensanteile (aandeel op naam) hande...mehr

I. Rechte der Gesellschafter Rz. 60 Die Gesellschafter haben das Recht, Einsicht in das Gesellschafterregister zu nehmen (Art. 710–8 LSC). Sie müssen ihr Einverständnis bei der Übertragung von Anteilen geben (Art. 710–12 LSC). Ferner ernennen und entlassen sie den/die Geschäftsführer (Art. 710–14 LSC) sowie ggf. den/die Kontenkommissar(e) (Art. 710–27 LSC). Ansonsten haben di...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter Rz. 66 Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter werden vom AGG festgelegt (4. Kapitel "Rechte und Pflichten der Gesellschafter"). Die Gesellschafter haben u.a. folgende Vermögensrechte:mehr

1. Mindestzahl an Gesellschaftern Rz. 10 Im mexikanischen Gesellschaftsrecht sind für fast alle gängigen Gesellschaftsformen, so auch für die S. de R.L., mindestens zwei Gesellschafter erforderlich,[3] wie sich direkt aus Art. 58 LGSM ergibt. Soll nur ein Gesellschafter wirtschaftlich als Mehrheitsgesellschafter Bedeutung haben, bietet sich die Beteiligung des zweiten Gesells...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter 1. Rechte der Gesellschafter a) Informations- und Überwachungsrecht Rz. 84 Jeder Gesellschafter hat ein gem. Art. L 223–26 Abs. 5 C.com. durch den Gesellschaftsvertrag nicht beschränkbares Informationsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft, das wie folgt ausgestaltet ist: Rz. 85 Mindestens 15 Tage vor der jährlichen ordentlichen Gese...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter 1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Rz. 154 Die S.L. besteht üblicherweise aus zwei oder mehreren Personen ohne eine nach oben beschränkte Zahl von Gesellschaftern, es sei denn, es handelt sich um eine Einpersonen-S.L., die als solche gegründet wurde oder die nachträglich entstanden ist. Als Gesellschafter einer S.L. kommen sowohl na...mehr

I. Rechtsstellung der Gesellschafter Rz. 129 Die Gesellschafter sind lediglich zur Einzahlung ihrer Geschäftsanteile verpflichtet (vgl. Rdn 84 ff.). Im Grundsatz haften sie nur in der Höhe der Einzahlung. II. Registrierung der Gesellschafter Rz. 130 Die Geschäftsführung der B.V. hat ein Verzeichnis zu führen (Art. 2:194 Abs. 1 NL-BGB). Im Verzeichnis müssen u.a. aufgezeichnet w...mehr