Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 455 Bei GmbH & Co. KGen mit einer Vielzahl von Kommanditisten wird häufig ein Beirat oder Aufsichtsrat gebildet.[1] Die steuerliche Behandlung der Vergütungen, die an die Mitglieder des Beirats (Aufsichtsrats) gezahlt werden, hängt davon ab, ob der Aufsichtsrat oder Beirat bei der GmbH & Co. KG oder bei der GmbH gebildet ist und ob die Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied...mehr

Rz. 80 Üblicherweise ist bei einer GmbH für die Verwendung des Jahresergebnisses ausschließlich die Gesellschafterversammlung durch Beschluss mit einfacher Stimmenmehrheit zuständig.[1] Da es sich allerdings bei der Ausgestaltung des Rechts der GmbH weitgehend um dispositive Normen handelt, ist auch § 46 Nr. 1 GmbHG durch gesellschaftsvertragliche Regelungen abdingbar. Folgl...mehr

Rz. 124 Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens beginnt ein neuer Gewinnermittlungszeitraum (§ 155 Abs. 2 InsO). Für Kapitalgesellschaften ist bei Insolvenz ein 3-jähriger Besteuerungszeitraum vorgesehen (§ 11 KStG). Diese 3-jahresfrist ist eine Sollvorschrift und kann gegebenenfalls verlängert werden.[1]mehr

Rz. 127 Für die Personengesellschaft schreibt das Gesetz einen internen Status für den Beginn und die Beendigung der Liquidation vor (§ 154 HGB). Entgegen dem Wortlaut wird die Meinung vertreten, dass die Gesellschafter als „Herren des Liquidationsverfahrens“ auf die Liquidationseröffnungsbilanz verzichten können.[1] Die Vermögensaufstellung soll den Wert des Vermögens festst...mehr

Rz. 58 Bei der Aktiengesellschaft (AG) – geregelt in den §§ 1 ff. AktG – handelt es sich um eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der nur das Gesellschaftsvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gläubigern haftet.[1] Die AG hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital,[2] das mindestens 50.000 EUR betragen muss.[3] Gemäß § 8 Abs. 1 Akt...mehr

Rz. 77 Das Wahlrecht zur Aktivierung selbst erstellter immaterieller Anlagewerte geht mit der Implementierung einer Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB einher, um so dem Gläubigerschutzgedanken des HGB gerecht zu werden, da diesen Vermögensgegenständen oftmals nur schwer ein objektiver Wert beizumessen ist.[1] Demnach dürfen Kapitalgesellschaften, die selbst erstellte ...mehr

Rz. 74 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – geregelt in den §§ 1 ff. GmbHG – ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, die zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden kann.[1] Sie ist selbstständig Trägerin von Rechten und Pflichten; sie kann Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwe...mehr

Rz. 34 Während das Vorliegen eines Vermögensgegenstandes und Wirtschaftsgutes notwendigerweise als Element die Zugehörigkeit eines Gegenstandes zum Vermögen beinhaltet,[1] hat selbst bei Erfüllung dieser Voraussetzung die Aktivierung zu unterbleiben, wenn ihr ein Bilanzierungsverbot gegenübersteht. Grundsätzlich darf in der Bilanz nur das dem Unternehmen gewidmete Vermögen a...mehr

Rz. 62 Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest,[1] was in der Praxis die Ausnahme darstellt, ist sie im Rahmen der Ergebnisverwendung nur dann zu einer Dotierung der Gewinnrücklagen berechtigt, wenn dies durch eine Gesetzesvorschrift oder eine Satzungsbestimmung legitimiert ist.[2] Die Grundlage eines solchen Hauptversammlungsbeschlusses bildet der Jahresübersch...mehr

Rz. 37 Durch das Unternehmensteuerfortentwicklungsgesetz[1] wurden die Bewertungsregelungen zur Einbringung von Einzelwirtschaftsgütern aus einem Betriebsvermögen in das Gesellschaftsvermögen einer Personengesellschaft modifiziert. Nach § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG [2] sind die eingelegten Wirtschaftsgüter zwingend mit dem Buchwert anzusetzen. Zusätzlich hat der Gesetzgeber in § 6 ...mehr

Rz. 65 Bei Personenunternehmen konnte bis zur Einführung des BilMoG der nach einer außerplanmäßigen Abschreibung resultierende niedrigere Wertansatz auch dann beibehalten werden, wenn nach § 253 Abs. 5 HGB a. F. die Gründe für die Wertminderung entfallen waren oder wenn nach § 254 Satz 2 HGB a. F. der Anlass für eine nur steuerrechtliche Abschreibung weggefallen war. Bei Kap...mehr

Rz. 1 Der nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) aufzustellende Jahresabschluss eines Kaufmanns[1] hat das Verhältnis seines Vermögens und seiner Schulden am Abschlussstichtag darzustellen[2] sowie zum Schluss eines Geschäftsjahrs sämtliche Aufwendungen und Erträge dieses Geschäftsjahrs einander gegenüberzustellen.[3] Eines der wesentlichen Ziele, die der Ges...mehr

Rz. 68 Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens, d. h. auch die Entwicklung des immateriellen Vermögens, ist nach Maßgabe des § 284 Abs. 3 HGB in einer gesonderten Aufgliederung im Anhang darzustellen (sog. Anlagespiegel). Durch das BilRUG wurde § 268 Abs. 2 HGB a. F. aufgehoben, der bis dato dem Bilanzierenden die Möglichkeit offerierte, die Darstellung der ...mehr

Rz. 60 Im Regelfall stellen bei einer AG Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest. Im Rahmen einer solchen Feststellung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Regelungen einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in die anderen Gewinnrücklagen einstellen.[1] Vorstand und Aufsichtsrat können allerdings aufgrund einer Satzungsbest...mehr

Rz. 512 Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung der KG vor, die von einem Kommanditisten der KG als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, so ist der betreffende Betrag gemäß dem BFH-Urteil v. 28.5.2020, IV R 11/18, DB 2020, 2214 nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG nicht de...mehr

Rz. 64 Ausgangsgröße und Verwendungsmöglichkeiten § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG überträgt der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. "Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden".[1] Rz. 65 Der Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung beschließt, entspricht dem Betrag, der nach § 158 Abs. 1 Nr. 5 AktG in der ...mehr

Rz. 76 Überblick Vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung durch die Satzung haben die Gesellschafter der GmbH jeweils Anspruch auf einen Anteil am Jahresergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahrs. Konkret bedeutet dies, dass – in Abhängigkeit von der Ergebnisdarstellung in der Bilanz gemäß § 268 Abs. 1 HGB – die Gesellschafter entweder einen Anspruch auf den Jahresüberschuss [...mehr

Rz. 82 Verteilung an die Gesellschafter Soweit das für die Ergebnisverwendungsentscheidung zuständige Organ keine andere Verwendung des ausschüttungsfähigen Jahresergebnisses insgesamt oder in Teilen vorsieht und insbesondere keine Ergebnisverwendungsbeschränkungen gemäß § 29 Abs. 1 Satz 1 GmbHG vorliegen, kann es die Voll- oder Teilausschüttung an die Gesellschafter beschlie...mehr

1 Überblick Rz. 1 Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften unterliegen i. R. d. HGB gesonderten Bestimmungen. Aus diesem Grund ist es notwendig, den Terminus der "Kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaft" zu definieren. Diese Aufgabe kommt § 264d HGB zu. Werden künftig Änderungen des WpHG vorgenommen, so sind diese automatisch über § 264d HGB erfasst und müssen ledig...mehr

2.1 Umfang und Einheit des Jahresabschlusses Rz. 19 Der nach § 242 Abs. 3 HGB für alle Kfl. obligatorische Jahresabschluss umfasst neben der Bilanz (§ 266 HGB) die GuV (§ 275 HGB). Sind KapG und KapCoGes angesprochen, so impliziert der Jahresabschluss verpflichtend zudem den Anhang. Eine Ausnahme besteht für KleinstKapG, die unter bestimmten Voraussetzungen auf die Aufstellun...mehr

Rz. 14 Bei der KapG in Liquidation sind die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der oder die Abwickler bzw. Liquidatoren (§§ 265 Abs. 1, 290 AktG, § 66 GmbHG).[1] Falls eine juristische Person als Liquidator bestellt ist, sind nach § 14 Abs. 1 Nr. 1, 1. Alt. StGB die Mitglieder von deren vertretungsberechtigtem Organ Normadressat des § 331 HGB.mehr

Rz. 7 Die Rechtsfolgen einer Qualifikation als kapitalmarktorientierte KapG können danach differenziert werden, ob sie sich auf den Jahresabschluss und Lagebericht, auf den Konzernabschluss und Konzernlagebericht oder auf prüfungsbezogene Regelungen beziehen (zu den weiter bestehenden Rechtsfolgen für börsennotierte AGs s. ergänzend Rz 3). 3.1 Jahresabschluss und Lagebericht ...mehr

2.1 Täterkreis Rz. 8 Der Täter i. S. d. § 334 HGB kann nur einem eingeschränkten Personenkreis angehören; es handelt sich daher um echte Sonderdelikte. § 334 Abs. 1 HGB erfasst das Handeln von unternehmensinternen natürlichen Personen. Handelnder kann nur das Mitglied des vertretungsberechtigten Organs (§ 331 Rz 10 ff.) oder des Aufsichtsrates der KapG (§ 331 Rz 26 ff.) sein....mehr

Rz. 45 WP/vBP sind als AP ausgeschlossen, wenn sie gesetzliche Vertreter, Mitglied des Aufsichtsrats oder Arbeitnehmer der zu prüfenden KapG/KapCoGes sind.[1] Wenn der AP diese Funktionen bei einem mit dem Mandanten verbundenen Unt oder einer Ges. ausübt, die von der zu prüfenden Ges. mehr als 20 % der Anteile besitzt, wird der Ausschlussgrund ebenfalls verwirklicht. Abs. 3 ...mehr

Rz. 10 Die bei kleinen KapG vorgesehene Trennung zwischen der Verpflichtung zur Aufstellung des Abschlusses und dessen Prüfungspflicht ist der Konzernrechnungslegung fremd. Daher kann bei der Abgrenzung der prüfungspflichtigen Konzerne auf die §§ 290–293 HGB verwiesen werden. Ist ein MU zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, muss dieser geprüft werden. Die Pr...mehr

Rz. 9 Nach § 335 Abs. 1 Satz 2 HGB kann das Ordnungsgeldverfahren auch gegen die KapG selbst durchgeführt werden, für die die gesetzlichen Vertreter die Offenlegungspflicht zu erfüllen haben. Dadurch wird es dem BfJ ermöglicht, Verfügungen im Ordnungsgeldverfahren stets an den Geschäftssitz der Ges. zuzustellen. Die Zustellung hat auch in diesem Fall an die gesetzlichen Vert...mehr

Rz. 6 Der Jahresabschluss ist von sämtlichen Geschäftsführern einer GmbH bzw. von sämtlichen Vorstandsmitgliedern einer AG zu unterzeichnen. Die Unterzeichnungspflicht gilt auch dann, wenn einzelne Unterzeichnungspflichtige nicht mit dem Jahresabschluss einverstanden sind.[1] Wenn Meinungsverschiedenheiten zwischen den Unterzeichnungspflichtigen allerdings daraus resultieren...mehr

Rz. 122 Unter dem Posten § 275 Abs. 2 Nr. 7b HGB sind Abschreibungen auf das UV gem. § 253 Abs. 4 HGB auszuweisen, die den üblichen Umfang der Abschreibungen auf Gegenstände des UV wesentlich übersteigen (§ 253 Rz 278 ff.), d. h., lediglich die Mehrabschreibungen sind hier zu erfassen. Abschreibungen für Wertpapiere des UV sind auch im Falle einer gegebenen Unüblichkeit nicht...mehr

1 Überblick 1.1 Regelungszweck und Inhalt Rz. 1 Die Regelung zielt darauf ab, diejenigen Personen zu schützen, die im Inland mit den Niederlassungen ausländischer KapG in Beziehungen treten.[1] Dies soll erreicht werden, indem die ausländische Hauptniederlassung der inländischen Zweigniederlassung verpflichtet wird, ihre nach dem für sie maßgeblichen Recht aufgestellten, geprü...mehr

Rz. 10 Kleine Ges. und Genossenschaften (§ 336 Abs. 2 Satz 1 HGB i. V. m. § 267 Abs. 1 HGB) dürfen eine verkürzte Bilanz aufstellen, d. h., sie brauchen nur die Posten aufzunehmen, die mit Buchstaben und römischen Ziffern bezeichnet sind; die mit arabischen Zahlen bezeichneten Posten müssen nicht ausgewiesen werden. Rz. 11 Für kleine KapCoGes hat der Gesetzgeber mit dem Micro...mehr

Rz. 107 Im Lagebericht sind in Umsetzung von Art. 46a Abs. 1 Buchst. c der Bilanzrichtlinie i. d. F. d. Abänderungsrichtlinie von sog. kapitalmarktorientierten KapG im Lagebericht in einem Risikomanagement-Bericht die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.[1] Rz. 108 Abs. 4 gilt ...mehr

2.1 Betroffener Personenkreis Rz. 8 Die Offenlegung der Unterlagen ist für inländische KapG, die TU eines ausländischen obersten MU sind, nach § 328b Abs. 1 HGB-E grds. von den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs der KapG vorzunehmen (zur Übersicht s. § 325 Rz 36). Für die Zweigniederlassungen ausländischer unverbundener bzw. verbundener KapG verpflichtet § 328b Ab...mehr

2.1 Offenlegungspflichtige Unterlagen Rz. 11 Von den in § 325 Abs. 1 HGB aufgeführten Rechnungslegungsunterlagen müssen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von Ges., die unter den Anwendungsbereich des § 326 Abs. 1 HGB fallen, nur die Bilanz und den Anhang offenlegen. Die weiteren in § 325 HGB bezeichneten Unterlagen müssen nicht an die das Unternehmensregister ...mehr

Rz. 9 Hinsichtlich der Anforderungen an das Bilanzgliederungsschema unterscheidet § 266 Abs. 1 Sätze 2 und 4 HGB die Vorschriften für KapG und denen gleichgestellte PersG in drei Kategorien: zum einen nach § 267 Abs. 1 HGB in kleine und zum anderen nach § 267 Abs. 2 und 3 HGB in mittelgroße und große Ges. sowie darüber hinaus nach § 267a HGB in KleinstKapG. Mittelgroße und g...mehr

2.1 Offenlegungspflichtige Unterlagen Rz. 11 Von den in § 325 Abs. 1 HGB aufgeführten Rechnungslegungsunterlagen müssen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der Ges., die unter den Anwendungsbereich des § 327 HGB fallen, sämtliche Unterlagen offenlegen, sofern sie aufgestellt wurden. Sie stehen den großen Ges. nahe; eine Möglichkeit zum Verzicht auf die Offenlegu...mehr

2.1 Betroffene Personen Rz. 24 Die Zuständigkeit für die Offenlegung bzw. Hinterlegung liegt bei den Personen, die als ständige Vertreter die Ges. in den Angelegenheiten der Zweigniederlassung (außergerichtlich und gerichtlich) vertreten können. Sie müssen bei Anmeldung der Zweigniederlassung benannt werden (§ 13e Abs. 2 Satz 4 Nr. 3 HGB). Handelsbevollmächtigte können nur al...mehr

1 Überblick 1.1 Inhalt und Regelungszweck Rz. 1 § 327 HGB räumt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs mittelgroßer KapG i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB (§ 267 Rz 10) größenabhängige Erleichterungen bei der Offenlegung des Jahresabschlusses ein. Die gewährten Erleichterungen beschränken sich dabei, analog zu § 326 HGB, auf die nach § 325 Abs. 1 HGB offenzulegenden Unterl...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes .[1] 1 Überblick zum nach CSRD-Umsetzungsgesetz geplanten § 328a HGB-E Rz. 1 Mit der im Dezember 2022 im Amtsblatt der EU veröffentlichten Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wurden der Anwenderkreis und die Anforderungen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung weiter ausg...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes .[1] 1 Überblick zum nach CSRD-Umsetzungsgesetz geplanten § 328b HGB-E 1.1 Regelungszweck und Inhalt Rz. 1 Mit dem Ziel, die Europäische Union zu einer modernen, ressourcenschonenden und wettbewerbsfähigen Wirtschaft zu machen, erweiterte die im Januar 2023 in Kraft getretene Corporate Sust...mehr

1 Überblick 1.1 Inhalt und Regelungszweck Rz. 1 § 326 HGB räumt den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs kleiner KapG i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB (§ 267 Rz 2 ff.) sowie den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs von KleinstKapG (§ 267a Rz 1 ff.) und ihnen jeweils gleichgestellten PersG i. S. v. § 264a HGB größenabhängige Erleichterungen bei der Offenlegung des ...mehr

1 Überblick 1.1 Inhalt und Regelungszweck Rz. 1 § 327a HGB spricht kapitalmarktorientierten Ges., die lediglich Schuldtitel mit einer hohen Mindeststückelung (von 100 TEUR oder dem entsprechenden Gegenwert einer anderen Währung) emittieren (Rz 2), Erleichterungen zu. Ges., die unter den Anwendungsbereich des § 327a HGB fallen, werden von der gem. § 325 Abs. 4 Satz 1 HGB vorges...mehr

Hinweis Die Kommentierung basiert auf dem Regierungsentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes .[1] 1 Übersicht Rz. 1 Der durch das CSRD-UmsG neu einzufügende § 289h HGB-E sieht vor, dass die Versicherungen der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von Inlandsemittenten dort im neuen Siebenten Titel "Versicherungen hinsichtlich des Jahresabschlusses und des Lageberichts" zus...mehr

Rz. 99 Handelsrechtlich bestehen hier keine Besonderheiten zu Arbeitnehmern. Allerdings gibt es umfangreiche steuerrechtliche Besonderheiten zu beachten, z. B. in der Abgrenzung zwischen beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern und Nichtbeherrschenden. Rz. 100 Das handelsrechtliche Ansatzwahlrecht für Altzusagen gem. Art. 28 Abs. 1 EGHGB gilt hier ebenfalls (Rz 76 ff.).mehr

Rz. 87 Börsennotierte KapG haben auch Angaben über Beteiligungen an großen KapG (§ 267 Abs. 3 HGB) zu machen, die 5 % der Stimmrechte übersteigen; auf die Kapitalanteile kommt es nicht an. Die Berechnung erfolgt gem. § 16 Abs. 3 und 4 AktG. Diese Angabepflicht überschneidet sich mit aktuellen Anforderungen des Transparenzregisters. Der Ausbau des Transparenzregisters zu eine...mehr

Rz. 3 Eine KapG ist nach § 316 Abs. 1 HGB prüfungspflichtig, wenn sie an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen jeweils mind. zwei der drei Größenmerkmale des § 267 Abs. 1 HGB überschreitet. Im Fall einer Umwandlung oder Neugründung besteht die Prüfungspflicht bereits am ersten Abschlussstichtag nach einer solchen Maßnahme, sofern die erforderlichen Größenmerkmale gegeben sind...mehr

Rz. 18 Eine Heilung der Nichtigkeit ist nur durch eine Jahresabschlussprüfung möglich.[1] Rz. 19 Zu berücksichtigen ist, dass die Nichtigkeit eines festgestellten Jahresabschlusses auch zur Unwirksamkeit der auf dem Feststellungsbeschluss aufbauenden Ergebnisverwendungsbeschlüsse führt. Eine Rücklagendotierung kann etwa nicht wirksam erfolgt sein. Eine bereits buchmäßig erfass...mehr

Rz. 19 In Abs. 2 überträgt der Gesetzgeber die grds. Gültigkeit der Erleichterungen für kleine KapG auch auf die KleinstKapG, jedoch nur insoweit, wie nichts anderes geregelt ist. Die KleinstKapG sind somit eine Untergruppe der kleinen KapG und damit etwa nicht prüfungs- und lageberichterstellungspflichtig. Als zentrale Ausnahme kann die Regelung zur Zusammenfassung der ober...mehr

Rz. 6 Mittelgroße Ges. i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB brauchen für Gj, die nach dem 31.12.2015 beginnen, folgende Angaben im Anhang nicht zu machen: Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geografisch bestimmten Märkten gem. § 285 Nr. 4 HGB (§ 285 Rz 29); Art und Höhe der Honorare der Abschlussprüfer nach § 285 Nr. 17 HGB; die Ges. sind jedoch verpflichte...mehr

Rz. 52 Von großen und mittelgroßen KapG sind die Gesamtbezüge "für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung" anzugeben. Aus den §§ 6, 35 und 52 GmbHG ergibt sich, dass die Geschäftsführer und die Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrats als Organmitglieder hierunter fallen. In der AG sind es die Vorstä...mehr

Rz. 4 Für kleine Ges. i. S. d. § 267 Abs. 1 HGB können nach den Änderungen durch das BilRUG[1] für Gj, die nach dem 31.12.2015 beginnen,[2] gem. § 288 Abs. 1 HGB die folgenden Angabepflichten im Anhang entfallen: Betrag der im HR gem. § 172 Abs. 1 HGB eingetragenen Einlage, soweit dieser nicht geleistet ist gem. § 264c Abs. 2 Satz 9 HGB; Angaben zu Gliederungsergänzung bei meh...mehr