Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Betriebliche Altersversorgung kann in allen 5 Durchführungswegen auch durch Umwandlung von Arbeitslohn des Arbeitnehmers finanziert werden.[1] In den Durchführungswegen Direktversicherung, Pensionskasse und Pensionsfonds fließt der Arbeitslohn, auf den zugunsten der betrieblichen Altersversorgung verzichtet wird, gleichwohl zu. Allerdings kann steuerpflichtiger Arbeitslohn, d...mehr

Rz. 365 Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuergesetzes v. 25.6.2021 wurde die Option zur Körperschaftsteuer nach § 1a KStG eingeführt, die Personengesellschaften die Möglichkeit eröffnet, ertragsteuerlich wie eine Körperschaft behandelt zu werden. Zweck der Vorschrift ist das Bestreben des Gesetzgebers nach einer rechtsformneutralen Besteuerung von Personen...mehr

Rz. 2222 Nicht selten wird der Weg in die SE gewählt, um entweder angesichts steigender Arbeitnehmerzahlen einer Mitbestimmung ganz zu entgehen (Grenze: 500 Arbeitnehmer) oder aber um die Mitbestimmung in der Drittel-Mitbestimmung vor dem Eingreifen der paritätischen Mitbestimmung zu zementieren (Zementierungseffekt).[5523] Das vereinbarte oder gesetzlich über §§ 34 ff. SEBG...mehr

Rz. 33 Darüber hinaus finden sich im Umwandlungsrecht verschiedene Haftungsregelungen, welche die Haftung nach dem jeweiligen Gesellschaftsrecht,[76] insb. die mit der Sachgründung bzw. Sachkapitalerhöhung verbundenen Risiken berücksichtigen. So kann bei einer Neugründung einer GmbH im Rahmen einer Verschmelzung oder einer Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Verschmelzung...mehr

Auch für den Studenten selbst kann eine Werkstudententätigkeit gegenüber einer geringfügig entlohnten Beschäftigung vorteilhaft sein. Im Regelfall fällt bei einer Beschäftigung mit einem Maximalentgelt von ca. 862,25 EUR im Monat keine Einkommensteuer an, wenn der Student nicht verheiratet ist und nicht über sonstige nennenswerte Einkünfte verfügt. Die Jahreseinkünfte aus die...mehr

Rz. 216 Jeder Wohnungserbbauberechtigte muss Bruchteilsberechtigter am Erbbaurecht sein oder gleichzeitig werden. Eine Begründung ist auch am Gesamterbbaurecht möglich.[892] Die Begründung erfolgt gemäß §§ 3 oder 8 WEG durch Verbindung eines jeden Mitberechtigungsanteils mit Sondereigentum an einer bestimmten Wohnung (siehe Rdn 17).[893] Nach § 12 ErbbauRG ist Sondereigentum...mehr

Rz. 12 Veränderungen bezüglich des Grundstücks, des Miteigentumsanteils oder des Sondereigentums sollen nach Abs. 5, 6 pauschal in den Spalte 5 bis 8 des Bestandsverzeichnisses eingetragen werden. Näheres regelt die WGV nicht, was einerseits eine flexible Handhabung ermöglicht, andererseits bei unterschiedlichen Verfahrensweisen zu Unklarheiten führen kann.[11] Als Grundrege...mehr

Der staatliche Zuschuss wird nur für Beiträge des Arbeitgebers gewährt, die er zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn [1] leistet und entfällt damit in den Fällen des Gehaltsverzichts oder der Barlohnumwandlung .[2] Im Rahmen einer Barlohnumwandlung sind auch diejenigen Arbeitgeberbeiträge von dem staatlichen Zuschuss ausgeschlossen, die der Arbeitgeber wegen ersparter...mehr

Rz. 166 Die Begründung von Wohnungseigentum kann zum Zweck des Erhalts einer bestimmten Bevölkerungsstruktur im Bereich sog. Erhaltungssatzungen (§ 172 BauGB) von einer Genehmigung durch die Gemeinde (§ 173 Abs. 1 S. 1 BauGB) abhängig gemacht werden. Im zivilrechtlichen Sinn handelt es sich um ein relatives Veräußerungsverbot im Sinne des § 135 BGB, vgl. § 172 Abs. 1 S. 5 Ba...mehr

Rz. 850 Die Ausschließung eines Gesellschafters setzt nach §§ 161 Abs. 2, 134 HGB grds. das Vorliegen eines wichtigen Grundes voraus. Der Begriff des wichtigen Grundes nach § 134 entspricht grds. dem in § 139 HGB, jedoch kommt die gesetzliche Regelung nunmehr ohne einen Verweis aus und definiert den wichtigen Grund in § 134 Satz 2 HGB gesondert. Nach § 134 Satz 2 HGB liegt e...mehr

Rz. 86 Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung (§§ 55–57 GmbHG), wird der GmbH neues Eigenkapital in Form von Stammeinlagen zugeführt (§ 55 Abs. 3 GmbHG). Rz. 87 Die Kapitalerhöhung erfolgt in sechs Schritten: Rz. 88mehr

Rz. 468 Weitere Gründe für die Beendigung des Treuhandverhältnisses sind bspw. Zeitablauf, Eintritt einer auflösenden Bedingung, Unmöglichkeit der Treuhandtätigkeit wegen Ausschlusses des Treuhänders aus der Gesellschaft oder Tod des Treuhänders (§§ 673, 675 BGB). Letzteres gilt allerdings nicht bei der Sicherungstreuhand, die sich im Zweifel mit den Erben fortsetzt.[584] Du...mehr

Rz. 405 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 11.4: Treuhandvertrag Treuhandvertrag zwischen – nachfolgend der "Treugeber" – und – nachfolgend der "Treuhänder" – § 1 Treuhandverhältnis (1) Der Treuhänder wird im Zuge der Gründung der _________________________ GmbH mit dem Sitz in _________________________ (nachfolgend die "GmbH") einen Geschäftsanteil im Nennbet...mehr

Rz. 7 Das Grundbuch muss hinsichtlich der Eigentümereintragung (Abt. I Spalte 2) unrichtig sein. Ebenfalls anwendbar ist die Vorschrift bei einer Unrichtigkeit des Grundbuchs hinsichtlich der Eintragung des Erbbauberechtigten.[16] Dagegen werden Eintragungen in anderen Abteilungen des Grundbuchs nicht von § 82 GBO erfasst; entsprechende Berichtigungen können nicht erzwungen ...mehr

Eine Form der flexiblen Arbeitszeitgestaltung stellt der Jahresarbeitszeitvertrag dar. Bei ihm wird statt der üblichen wöchentlichen Arbeitszeit eine jährliche Gesamtarbeitszeit vereinbart, die aus einer gewünschten durchschnittlichen wöchentlichen Arbeitszeit errechnet wird. In der betrieblichen Praxis finden derartige Verträge insbesondere für Teilzeitbeschäftigte Anwendun...mehr

Rz. 2244 Für das in Aktien zerlegte Grundkapital gelten die §§ 6 ff. AktG. Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000,00 EUR. Es können alle Arten von Aktien ausgegeben werden. Wie im Aktienrecht gilt der Grundsatz des Vorrangs der Namensaktie. Rz. 2245 Die persönlich haftenden Gesellschafter können sich auch mittels Vermögenseinlagen am Kapital der Gesellschaft beteiligen. D...mehr

Rz. 20 Für die (siehe Rdn 1 ff.) zeitlich beschränkbaren Rechte gilt im Einzelnen:mehr

Rz. 1860 Bei der Kapitalherabsetzung handelt es sich wie bei der Kapitalerhöhung um eine Satzungsänderung. Notwendig ist ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Kapitalmehrheit von mindestens ¾.[4686] Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (§ 222 Abs. 1 AktG). Sowei...mehr

Rz. 78 1. Antragsberechtigt ist nur der unmittelbar Beteiligte [149] als "Betroffener" (Passivbeteiligter, verlierender Teil), dessen Rechtsstellung durch die Eintragung einen Verlust erleidet, oder als "Begünstigter" (Aktivbeteiligter, gewinnender Teil), dessen Rechtsstellung einen Gewinn erfährt.[150] Jeder von ihnen ist antragsberechtigt. Sind auf einer Seite mehrere Mitbe...mehr

Rz. 6 § 10a GBO legt sich nicht auf bestimmte Verfahren fest, sondern ist gegenüber allen geeigneten Archivierungsmethoden – auch künftigen technologischen Entwicklungen – offen, sofern dauerhaft die Wiedergabe oder die Lesbarmachung der Daten sichergestellt ist. Rz. 7 Bei der beispielhaft genannten Wiedergabe auf einem Bildträger wird durch Mikroverfilmung ein verkleinertes,...mehr

Rz. 57 Eine Umwandlung kann durch disquotale Einlagen oder Ausschüttungen unmittelbar eine Erbschaft- bzw. Schenkungssteuerpflicht nach § 7 ErbStG auslösen.[142] Zwar nimmt der BFH entgegen der Finanzverwaltung allgemein an, dass eine verdeckte Einlage in eine GmbH grds. keine freigebige Schenkung an die GmbH ist, da sie "societatis causa" geschieht.[143] Der BFH[144] hat au...mehr

Rz. 636 Die Stufengründung erfolgt in zwei Schritten. Zunächst wird eine GmbH im Wege der Bargründung gegründet. Dabei ist es ausreichend, die GmbH mit dem Mindeststammkapital auszustatten. Insb. wenn an der GmbH bzw. dem einzubringenden Unternehmen mehrere Personen beteiligt sind, ist es sinnvoll, bereits bei der Gründung der GmbH eine Einbringungsverpflichtung im Gründungsp...mehr

(1) Die Landesjustizverwaltungen können dem Entwickler eines automatisierten optischen Zeichen- und Inhaltserkennungsverfahrens (Migrationsprogramm) nach Maßgabe der Absätze 2 bis 5 Grundbuchdaten zur Verfügung stellen; im Übrigen gelten das Bundesdatenschutzgesetz und die Datenschutzgesetze der Länder. Das Migrationsprogramm soll bei der Einführung eines Datenbankgrundbuch...mehr

Rz. 2 Grund für die Beliebtheit der GmbH ist zum einen, dass – im Gegensatz zu Personengesellschaften – die Haftung grds. auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und somit keine persönliche Haftung der Gesellschafter besteht. Zum anderen ist das Recht der GmbH im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften (AG, KGaA) in viel weiterem Umfang flexibel und kann daher auf di...mehr

Rz. 366 So wie der Gesellschaftsanteil durch (vertragliche) Vereinbarung übertragbar gestellt werden kann, so kann er auch vererbt werden. Dies stellt die durch das MoPeG neu eingeführte Vorschrift des § 711 Abs. 2 BGB n.F. ausdrücklich klar: Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass im Fall des Todes eines Gesellschafters die Gesellschaft mit seinem Erben fortgesetzt wer...mehr

Rz. 27 Für Personenhandelsgesellschaft und Gesellschaft bürgerlichen Rechts gelten im Hinblick auf ihre Grundbuchfähigkeit (vgl. § 47 Abs. 2 GBO)[43] für die Übertragung von Grundstückseigentum dieselben Grundsätze. Dies gilt sowohl vor als auch nach dem Inkrafttreten des "MoPeG"[44] zum 1.1.2024, vgl. im Übrigen § 47 GBO Rdn 36 ff. Rz. 28 Auflassung zu Grundstücksübereignung...mehr

Rz. 446 Der Verlustausgleichsanspruch der abhängigen Gesellschaft kann im Überschuldungsstatus aktiviert werden, wenn und soweit er werthaltig ist. Auch vor Ablauf des regulären Geschäftsjahres kann der Verlustausgleichsanspruch im Rahmen der Überschuldungsprüfung auf der Aktivseite berücksichtigt werden, wenn seine Entstehung sicher ist und er der abhängigen Gesellschaft da...mehr

Rz. 110 Sondernutzungsrechte können an Teilflächen des gemeinschaftlichen Eigentums oder am gesamten gemeinschaftlichen Eigentum bestellt werden,[482] auch bei einem im Miteigentum stehenden Teileigentum.[483] Sondernutzungsrechte können allein durch schuldrechtliche Vereinbarung der Miteigentümer begründet werden. Sie gelten dann aber auch nur zwischen diesen und nicht für ...mehr

Rz. 6 Die Gründung der GmbH und die Vereinbarung der Satzung bedürfen der notariellen Beurkundung gem. § 2 GmbHG. Durch das DiRUG und das DiREG wurde ein neuer § 2 Abs. 3 GmbHG ergänzt, der nun ausdrücklich die Möglichkeit einer Online-Gründung mittels Videokommunikation der GmbH und der UG (haftungsbeschränkt) sowohl als Bar-, wie auch als Sachgründung vorsieht.[15] (ausfüh...mehr

Rz. 114 Die Unrichtigkeit selbst kann als Ergebnis einer rechtlichen Würdigung nicht nachgewiesen werden; vielmehr müssen die Umstände, aus denen sich die Unrichtigkeit ergibt, belegt werden.[270] Das GBA muss an diesen Nachweis strenge Anforderungen stellen, da es ohne das (durch eine Bewilligung verkörperte) Einverständnis des Betroffenen eine Eintragung, Löschung oder Änd...mehr

Rz. 495 Die Fortführung einer bisher in einem Personenunternehmen betriebenen Einheit in einer Kapitalgesellschaft lässt sich zivilrechtlich auf verschiedenen Wegen erreichen. Dies sind einerseits die außerhalb des UmwG liegenden Einbringungen eines Betriebs oder Teilbetriebs in eine Kapitalgesellschaft im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung oder Sachgründung sowie bspw. die Ei...mehr

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Während die Grenzpendlereigenschaft nicht an eine bestimmte Staatsangehörigkeit geknüpft ist, kommt für Arbeitnehmer eines EU-Mitgliedstaates oder der Staaten Island, Norwegen oder Liechtenstein (EWR-Staaten) eine weitere Vergünstigung in Betracht. Hier kann die fiktive unbeschränkte Steuerpflicht unter bestimmten Voraussetzungen auch für den im EU-/EWR-Ausland bzw. in der S...mehr

Rz. 503 Es können Konstellationen auftreten, in denen die Kapitalgesellschaft, in die eingebracht werden soll, selbst wesentliche Betriebsgrundlage des eingebrachten Betriebs bzw. der Personengesellschaft, deren Anteile eingebracht werden, ist. Dies ist bspw. bei einer Betriebsaufspaltung der Fall, wenn eine Einbringung des Besitzunternehmens in das Betriebsunternehmen erfol...mehr

Steuerlich umfasst der Sammelbegriff "Auslösung" die Reisekostenvergütungen des Arbeitgebers bei auswärtiger Beschäftigung sowie die Arbeitgebererstattung bei doppelter Haushaltsführung . Reisekosten sind Fahrtkosten, Verpflegungsmehraufwendungen, Übernachtungskosten und Reisenebenkosten, wenn diese durch eine so gut wie ausschließlich beruflich veranlasste Auswärtstätigkeit d...mehr

Rz. 47 Die GbR ist nur dann grundbuchfähig und kann grundsätzlich nur dann als Berechtigte eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Abs. 2 bestimmt damit einen faktischen Registerzwang, auch wenn die Registereintragung nach § 705 Abs. 2 und § 707 Abs. 1 BGB selbst nicht Voraussetzung der Anerkennung der Teilrechtsfähigkeit ist.[123] Die Formulie...mehr

Rz. 978 Bei der Wahl der richtigen Rechtsform gilt es stets alle Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu berücksichtigen.[1336] Steuerliche Gründe spielen bei der Rechtsformwahl zwar meist eine wichtige Rolle, sollten aber niemals allein entscheidend sein. Die zivilrechtlichen Vorteile der Rechtsform der GmbH & Co. KG können wie folgt zusammengefasst werden:mehr

Rz. 505 Für den Einbringenden gilt nach § 20 Abs. 3 Satz 1 UmwStG, der Wert mit dem die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt als Veräußerungspreis. Hieraus ergeben sich die im Folgenden dargestellten steuerlichen Konsequenzen:[870]mehr

Rn. 2641 Stand: EL 129 – ET: 08/2018 Alle ArbN, unabhängig davon, ob sie in der gesetzlichen Rentenversicherung pflichtversichert sind oder nicht (zB beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer, geringfügig Beschäftigte), gehören zu dem begünstigten Personenkreis des § 3 Nr 63 EStG, nicht jedoch ArbN mit LSt-Klasse IV. Voraussetzung für die Steuerbefreiung ist ein bestehend...mehr

Rz. 15 Ein Gesetzesverstoß im Sinne des § 53 Abs. 1 S. 1 GBO liegt vor, soweit eine im Eintragungsverfahren zu beachtende Rechtsnorm (zum Umfang der Prüfungspflicht des GBA siehe § 2 Einl. Rdn 29 ff.) nicht richtig angewendet wurde.[52] Die Art der verletzten Vorschrift – materiell oder formell, zwingend oder nicht zwingend – (bloße Soll-/Ordnungsvorschrift) ist unerheblich....mehr

Rz. 12 So wie bisher, wird auch künftig der Grundbuchinhalt nicht das sein, was in einer bestimmten Ansichtsform tatsächlich wiedergegeben wird, sondern das, was wiedergabefähig gespeichert ist. Im elektronischen Grundbuch werden die Eintragungsinhalte unter gleichzeitiger Bestimmung ihrer Darstellungsinformationen für die unterschiedlichen Ansichtsformen in der Datenbank ge...mehr

Rz. 103 Über ihr Gesamtgut (§ 1416 BGB) können Ehegatten oder eingetragene Lebenspartner (vgl. § 7 S. 2 LPartG) nur gemeinsam verfügen (siehe §§ 1421 f. BGB), wenn sie in ihrem Ehevertrag die Verwaltungs- und damit Verfügungsbefugnis nicht einem Ehegatten zugeordnet haben. Über Sonder- und Vorbehaltsgut kann ein Ehegatte ohne Mitwirkung des anderen verfügen (§§ 1417, 1418 BG...mehr

Rz. 2220 Das SEBG enthält keine Aussagen zu den Folgen einer fehlerhaften Arbeitnehmerbeteiligung.[5517] Es entspricht ganz h.M., dass ein fehlerhaft durchgeführtes Beteiligungsverfahren nicht die Eintragung der SE verhindert. Das Registergericht prüft lediglich formell die Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung gem. § 2...mehr

Im Übergangsbereich mit einem regelmäßigen Verdienst zwischen 538,01 EUR und 2.000 EUR werden die Sozialversicherungsbeiträge nicht paritätisch von Arbeitgeber und Arbeitnehmer je zur Hälfte getragen. Der Gesetzgeber hat beschlossen, die Arbeitnehmer im unteren Bereich des Übergangsbereiches in der Beitragstragung stärker zu entlasten. Der Anreiz zur Aufnahme eine versicheru...mehr

Rz. 4 Die Beibehaltung des Status quo für Grundstücksrechte nach Art. 233 § 3 EGBGB sollte auch für das Mitbenutzungsrecht nach §§ 321, 322 ZGB gelten. Nach Art. 233 § 5 Abs. 1 EGBGB gilt das Mitbenutzungsrecht dann als Recht am Grundstück, soweit zu seiner Begründung seinerzeit die Zustimmung des Grundstückseigentümers notwendig war. Dies war bei Mitbenutzungsrechten zu ein...mehr

Arbeitnehmerfinanzierte betriebliche Altersversorgung kann grundsätzlich nur durch die Herabsetzung von künftigem Arbeitslohn erfolgen. Die Finanzverwaltung lässt aus Vereinfachungsgründen zu, dass die Entgeltumwandlung auch bereits erdienten Arbeitslohn umfasst, wenn er noch nicht fällig ist. Die Regelung gilt sowohl für laufenden Arbeitslohn als auch für Einmal- und Sonder...mehr

Rz. 153 Langfristige Darlehen dienen i.d.R. zur Finanzierung von Investitionen, also der Anschaffung langfristig zu haltender Vermögensgegenstände des Anlagevermögens. Da die Finanzierungskosten langfristiger Finanzierungsmittel im Verhältnis zu kurzfristigen Finanzierungsmitteln (s. Rdn 192 ff.) – relativ gesehen – regelmäßig geringer sind, können langfristige Darlehen jedo...mehr

Rz. 1939 Zieht sich eine AG ganz oder teilweise von der Börse zurück, wird dieser Vorgang allgemein mit dem Begriff "Delisting" bzw. "Going Private" umschrieben.[4865] Zur Durchführung des Going Private bestehen verschiedene Möglichkeiten,[4866] das sog. "reguläre Delisting", nämlich den Widerruf der Börsenzulassung nach dem BörsenG, und das sog. "kalte Delisting",[4867] also...mehr

Rz. 514 Gem. § 116 Abs. Abs. 2 Satz 1 HGB bedarf es unter dem Blickwinkel der Geschäftsführung zur Vornahme von Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, eines Beschlusses sämtlicher Gesellschafter.[801] Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb des Handelsgewerbes der konkreten OHG gehört das, was in einem Handelsgewerbe, wie es...mehr

Rz. 188 Das nach allgemeinen Regeln für die Personenhandelsgesellschaft durchführbare Anwachsungsmodell[440] kann statt einer Verschmelzung zum gewünschten Ergebnis führen, aber auch mit einer Verschmelzung kombiniert werden. Dieses Modell beruht auf dem Prinzip der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft und der Ablehnung der Einpersonen-Gesellschaft bei den Personengesellschaft...mehr